股票代码：600739 证券简称：辽宁成大 上市地点：上海证券交易所
辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限
公司至科创板上市预案
（修订案）
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 4
声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ..... 8五、本次分拆上市的决策过程 ...... 8
六、各方重要承诺 ...... 9
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...... 13
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 14
二、生物制品市场竞争风险 ...... 14
三、控股股东控制风险 ...... 14
四、股票市场波动风险 ...... 14
第一章 本次分拆上市概况 ...... 16
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性、必要性 ...... 16
二、本次分拆的可行性 ...... 17
三、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 23
四、本次分拆上市的决策过程 ...... 24
五、本次分拆对公司的影响 ...... 25
第二章 上市公司基本情况 ...... 26
一、上市公司基本信息 ...... 26
二、上市公司设立及历史沿革情况 ...... 26
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 31
四、最近三年的主要财务数据 ...... 33
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 34
六、最近三年控制权变动情况 ...... 35
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 35
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 35
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 35
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 37
一、成大生物基本情况 ...... 37
二、成大生物诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 42
三、成大生物主营业务及关联交易情况 ...... 42
四、其他事项 ...... 45
（一）成大生物不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 45
（二）关于本次分拆是否为标的控制权的说明 ...... 46
第四章 风险因素 ...... 47
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 47
二、与标的公司相关的风险 ...... 47
三、控股股东控制风险 ...... 48
四、股票市场波动风险 ...... 48
第五章 其他重要事项 ...... 49
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........ 49
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 49
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ...... 49
四、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 49
五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明 ...... 51
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...... 52
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 52
第六章 独立董事及中介机构核查意见 ...... 53
一、独立董事意见 ...... 53
二、独立财务顾问核查意见 ...... 54
三、律师核查意见 ...... 55
四、会计师核查意见 ...... 55
第七章 中介机构及有关经办人员 ...... 56
一、独立财务顾问 ...... 56
二、法律顾问 ...... 56
三、审计机构 ...... 56
第八章 备查文件及备查地址 ...... 58
一、备查文件目录 ...... 58
二、备查地点 ...... 58
第九章 上市公司及中介机构声明 ...... 59
董事声明 ...... 59
监事声明 ...... 60
高级管理人员声明 ...... 61
独立财务顾问声明 ...... 62
律师声明 ...... 63
审计机构声明 ...... 64
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/本公司/上市公司/辽宁成大 | 指 | 辽宁成大股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600739 |
| 所属子公司/标的公司/成大生物 | 指 | 辽宁成大生物股份有限公司 |
| 本次分拆上市/本次分拆/本次交易 | 指 | 辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至上海证券交易所科创板上市 |
| 本预案、本预案（修订案） | 指 | 《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 辽宁省国资委、省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国资公司 | 指 | 辽宁省国有资产经营有限公司 |
| 成大方圆 | 指 | 成大方圆医药集团有限公司 |
| 成大医疗 | 指 | 辽宁成大医疗服务管理有限公司 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中华保险 | 指 | 中华联合保险集团股份有限公司（曾用名：中华联合保险控股股份有限公司） |
| 成大国际 | 指 | 辽宁成大国际贸易有限公司 |
| 成大发展 | 指 | 辽宁成大贸易发展有限公 |
| 成大钢铁 | 指 | 辽宁成大钢铁贸易有限公司 |
| 新疆宝明 | 指 | 新疆宝明矿业有限公司 |
| 成大集团 | 指 | 辽宁成大集团有限公司 |
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
辽宁成大拟将其控股子公司成大生物分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，辽宁成大股权结构不会发生变化且仍拥有对成大生物的控股权。通过本次分拆，可使辽宁成大和成大生物的主业结构更加清晰，成大生物将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身生物制品业务的发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票；
（二）发行股票的每股面值：人民币1.00元；
（三）发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过41,650,000股（含41,650,000股，且不低于本次发行后成大生物总股本的10%）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，即超额配售部分不超过6,247,500股（含6,247,500股）。最终发行数量及是否安排超额配售由成大生物董事会根据成大生物股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如成大生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整；
（四）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
（五）发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）；
（六）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格；
（七）募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于人用疫苗相关的工程建设项目、智能化车间建设项目、研发项目、补充流动资金等。成大生物可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（八）承销方式：余额包销；
（九）拟上市交易所和板块：上海证券交易所科创板；
（十）发行与上市时间：成大生物取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；成大生物公开发行股票结束后将尽快申请成大生物股票在上海证券交易所科创板上市交易；
（十一）增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加成大生物注册资本；
（十二）发行费用承担：本次发行的费用由成大生物承担；
（十三）发行方案有效期：发行方案的有效期自成大生物股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务，各业务发展良好。其中生物制品业务由子公司成大生物负责开展，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。成大生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，辽宁成大股权结构不会发生变化且仍拥有对成大生物的控股权。尽管本次分拆将导致公司持有的成大生物股份将被稀释，但通过本次分拆，成大生物将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是成大生物的控股股东，成大生物的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和成大生物将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管成大生物公开发行后公司持有的成大生物股份将被稀释，但通过本次分拆，成大生物将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于成大生物提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，辽宁成大与成大生物将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经上市公司第九届董事会第十七次（临时）会议以及上市公司2019 年年度股东大会审议通过，本次预案（修订案）已经上市公司第九
届董事会第二十次（临时）会议审议通过；成大生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案已经成大生物第三届董事会第二十三次会议以及成大生物2020年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、成大生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、各方重要承诺
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提交的相关法律文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 | 上市公司 | 公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 | |
| 成大生物 | 公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 | |
| 国资公司 | 本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于股份锁定期承诺函 | 上市公司 | （1）本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人股票在证券交易所上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发 |
| 行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （3）本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创版股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （4）本公司还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《辽宁成大生物股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 | ||
| 国资公司 | （1）本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人股票在证券交易所上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （3）本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创版股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （4）本公司还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《辽宁成大生物股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司 | 1、 截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2、 本公司承诺在作为发行人控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产 |
| 品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、 自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 4、 自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 5、 本公司承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 6、 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 国资公司 | 1、 截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2、 本公司承诺在作为发行人间接控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、 自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 4、 自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 5、 本公司承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘 |
| 密。 6、 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 成大生物 | 1、 本公司承诺将继续从事疫苗的研究、生产与销售。 2、 截至本承诺函出具之日，本公司与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及《辽宁成大生物股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在发行人的特殊地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。 3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了发行人或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向发行人或发行人其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 国资公司 | 1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及《辽宁成大生物股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在发行人的特殊地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。 3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了发行人或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向发行人或发行人其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 成大生物 | 1、 保证独立经营、自主决策； |
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东国资公司已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会等主管机构要求的除外）。
重大风险提示
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需上交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、生物制品市场竞争风险
成大生物从事生物制品业务，主要为人用疫苗的研发、生产和销售工作，通过自主创新、生产工艺优化和产业化生产，逐步形成了自主拥有的核心技术体系，具有较强市场竞争力。但生物技术的发展日新月异，如果成大生物不能持续加大研发投入，丰富在研产品储备，开展前瞻性的创新产品研发，则可能丧失目前的技术领先优势及市场地位。随着后续新的竞争对手加入的可能性，将影响到成大生物现有产品的市场占有率，成大生物将面临市场竞争日趋激烈的挑战。
三、控股股东控制风险
目前，公司直接持有成大生物60.74%股份，为成大生物控股股东。本次发行完成之后，公司对成大生物仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对成大生物企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给成大生物及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，辽宁成大
的股价存在异常波动的可能。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性、必要性公司拟分拆所属子公司成大生物至科创板上市，有利于辽宁成大及成大生物突出主业，增强独立性，对促进其实现长远发展具有重要意义。
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务。成大生物主要从事生物制品业务，主要为人用疫苗的研发、生产和销售工作。本次分拆后，成大生物可以针对生物制品业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆上市不仅可以使辽宁成大和成大生物的主业结构更加清晰，同时也有利于辽宁成大和成大生物更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。辽宁成大和成大生物聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（二）提升经营效率，增强竞争能力
成大生物所处行业属于医药制造业，收入来源主要为人用疫苗的生产、研发与销售。目前成大生物已在细分疫苗行业已积累丰富的专业知识及技术经验，行业地位较为突出、品牌竞争力及行业影响力较强。本次分拆后，成大生物可进一步完善公司治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度；增强技术研发投入，针对具有巨大市场潜力的传统疫苗的升级换代和创新型疫苗领域持续进行研究与创新，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
（三）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市将为成大生物进一步提供独立的资金募集平台，成大生物可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为辽宁成大和成大生物股东提供更高的投资回报。本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大
化。综上，本次分拆上市具备有利的政策背景，符合辽宁成大及成大生物及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
二、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）辽宁成大符合上市持续期要求
辽宁成大于1996年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。
（二）辽宁成大盈利符合要求
根据公司披露的年度报告及前期会计差错更正的专项说明的审核报告，辽宁成大最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为125,263.59万元、59,578.70万元、109,596.06万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据成大生物披露的年度报告及前期会计差错更正的专项说明的审核报告，成大生物最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为55,035.19万元、60,587.48万元、66,709.89万元，扣除按权益享有的成大生物归属于母公司普通股股东的净利润后，辽宁成大归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。具体如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 1,188,770,961.90 | 766,298,116.39 | 1,445,762,421.17 | 3,400,831,499.46 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 1,095,960,630.39 | 595,786,996.73 | 1,252,635,885.79 | 2,944,383,512.91 |
| 二、成大生物归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 698,371,857.21 | 620,260,251.95 | 555,192,305.43 | 1,873,824,414.59 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 667,098,885.68 | 605,874,760.69 | 550,351,859.71 | 1,823,325,506.08 |
| 三、享有成大生物权益比例 | ||||
| 权益比例 | 60.74% | 60.54% | 60.54% | |
| 四、按权益享有成大生物净利润 | ||||
| 1、净利润 | 424,210,153.91 | 375,531,776.92 | 336,136,891.47 | 1,135,878,822.30 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 405,214,096.25 | 366,822,192.39 | 333,206,281.01 | 1,105,242,569.65 |
| 五、扣除按权益享有的成大生物的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 764,560,807.99 | 390,766,339.46 | 1,109,625,529.70 | 2,264,952,677.16 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 690,746,534.14 | 228,964,804.33 | 919,429,604.78 | 1,839,140,943.25 |
（三）辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年（2019年度）符合要求
根据成大生物已披露的年度报告及前期会计差错更正的专项说明的审核报告，成大生物2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为66,709.89万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的成大生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为36.97%，不超过50%，符合《若干规定》要求。成大生物2019年末归属于母公司股东权益为342,483.15万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的成大生物净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为9.65%，不超过30％，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：元
| 项目 | 净利润 | 扣除非经常损益净利润 | 净资产 |
| 辽宁成大 | 1,188,770,961.90 | 1,095,960,630.39 | 21,565,505,089.50 |
| 成大生物 | 698,371,857.21 | 667,098,885.68 | 3,424,831,490.55 |
| 享有成大生物权益比例 | 60.74% | 60.74% | 60.74% |
| 按权益享有成大生物净利润或净资产 | 424,210,153.91 | 405,214,096.25 | 2,080,336,254.55 |
| 占比 | 35.68% | 36.97% | 9.65% |
综上，辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年（2019年度）
符合要求。
（四）辽宁成大的合规性符合要求
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年（2019年）财务会计报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2020]110Z0003号无保留意见审计报告。
（五）成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为成大生物的主要业务和资产的情形。成大生物所处行业属于医药制造业，未从事金融业务。因此，成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产。
（六）辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求
截至本预案签署日，辽宁成大董事、高级管理人员未在成大生物持股，其关联方直接和间接持有成大生物的股份合计为0.0086%，不超过本次分拆前成大生物总股本的10％；成大生物董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有成大生物的股份合计为3.91%（具体持股情况参见本预案之“第三章、一、（三）、2、董事、高级管理人员及其关联方持股情况”），不超过本次分拆前成大生物总股本的30%。因此，辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
（七）辽宁成大及成大生物独立性符合要求
1、本次分拆后，辽宁成大将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。其中，成大方圆、成大医疗将分别围绕医药流通业务和医疗服务开展经营，充分发挥公司在医药流通领域的品牌优势和客户优势，并积极拓展医院项目
和相关的医疗服务；公司在证券、保险、基金等金融投资领域布局的拓展和逐渐完善，对保障公司盈利能力，促进公司产融协同具有重大战略意义；在供应链服务（贸易）领域，公司将坚持稳健经营，加快经营模式转换升级，实现规模有质量的增长；在能源开发领域，公司将采取有力措施以实现稳产、达产，推动与疆内油品深加工企业开展战略合作，实现规模化销售以提高项目整体收益。
2、本次分拆后，辽宁成大与成大生物均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务。成大生物主要从事生物制品业务，主要为人用疫苗的研发、生产和销售工作。辽宁成大及下属其他企业不存在开展与成大生物相同业务的情形。因此，公司与成大生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本公司承诺在作为发行人控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联
关系的第三方。
4、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
5、本公司承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
针对本次分拆，成大生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事疫苗的研究、生产与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与辽宁成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆成大生物上市后，公司仍将保持对成大生物的控制权，成大生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆成大生物上市而发生变化。2017年至2019年成大生物与公司之间不存在关联交易。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及《辽宁成大生物股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》
等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在发行人的特殊地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了发行人或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向发行人或发行人其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”针对本次分拆，成大生物出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、辽宁成大与成大生物在资产、财务、机构方面相互独立
公司和成大生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。成大生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和成大生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有成大生物与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配成大生物的资产或干预成大生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和成大生物将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与成大生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与成大生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，辽宁成大及成大生物符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票；
（二）发行股票的每股面值：人民币1.00元；
（三）发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过41,650,000股（含41,650,000股，且不低于本次发行后成大生物总股本的10%）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，即超额配售部分不超过6,247,500股（含6,247,500股）。最终发行数量及是否安排超额配售由成大生物董事会根据成大生物股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如成大生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整；
（四）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
（五）发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）；
（六）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格；
（七）募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于人用疫苗相关的工程建设项目、智能化车间建设项目、研发项目、补充流动资金等。成大生物可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（八）承销方式：余额包销；
（九）拟上市交易所和板块：上海证券交易所科创板；
（十）发行与上市时间：成大生物取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；成大生物公开发行股票结束后将尽快申请成大生物股票在上海证券交易所科创板上市交易；
（十一）增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加成大生物注册资本；
（十二）发行费用承担：本次发行的费用由成大生物承担；
（十三）发行方案有效期：发行方案的有效期自成大生物股东大会审议通过之日起24个月内有效。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
四、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经上市公司第九届董事会第十七次（临时）会议以及上市公司2019 年年度股东大会审议通过，本次预案（修订案）已经上市公司第九
届董事会第二十次（临时）会议审议通过；成大生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案已经成大生物第三届董事会第二十三次会议以及成大生物2020年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、成大生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务，各业务发展良好。其中生物制品业务由子公司成大生物负责开展，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。成大生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，辽宁成大股权结构不会发生变化且仍拥有对成大生物的控股权。尽管本次分拆将导致公司持有的成大生物股份将被稀释，但通过本次分拆，成大生物将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 辽宁成大股份有限公司 |
| 英文名称 | Liaoning Cheng Da Co.,Ltd. |
| 公司设立日期 | 1993年9月2日 |
| 法定代表人 | 尚书志 |
| 统一社会信用代码 | 91210000117590366A |
| 注册资本 | 1,529,709,816 .00元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 辽宁成大 |
| 股票代码 | 600739 |
| 公司网站 | https://www.chengda.com.cn |
| 邮政编码 | 116001 |
| 注册地址 | 大连市中山区人民路71号 |
| 办公地址 | 大连市中山区人民路71号 |
| 经营范围 | 自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营)，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购(粮食除外)，化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、上市公司设立及历史沿革情况
1、公司设立
公司是1993年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]147号文《关于辽宁省针棉毛织品进出口公司改组为股份有限公司的批复》的批准，由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易（集团）公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起，在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定向募集设立股份公司。其中：辽宁省针棉毛织品进出口公司以经评估并经辽宁省国有资产管理局确认的国有净资产2,603万元折为2,603万股国家股，由辽宁省国有资产管理局持有；辽宁对外贸易（集团）公司以现金347万元认购347万股，辽宁省丝绸进出口公司以现金50万元认购50万股；其他法人以现金1,000万元
认购1,000万股；内部职工以现金1,000万元认购1,000万股。公司于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元，注册地址为辽宁省大连市斯大林路51-53号，营业执照注册号为11759036。公司设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权性质 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 辽宁省针棉毛织品进出口公司 | 国有法人股 | 2,603.00 | 52.06 |
| 2 | 辽宁对外贸易（集团）公司 | 国有法人股 | 347.00 | 6.94 |
| 3 | 辽宁省丝绸进出口公司 | 国有法人股 | 50.00 | 1.00 |
| 4 | 其他法人股 | 法人股 | 1,000.00 | 20.00 |
| 5 | 内部职工股 | 内部职工股 | 1,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
2、1996年8月，发行A股并上市
1996年8月6日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）122号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股1,200万股，发行价格为8.28元/股，另有350万股内部职工股随本次发行的社会公众股一起上市，本次发行完成后，公司股本增至6,200万股。
3、1997年4月，利润分配送股
1997年4月23日，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股，公司股本由6,200万股增至8,060万股。
4、1998年4月，利润分配送股
1998年4月27日，公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送6股，公司股本由8,060万股增至12,896万股。
5、1998年10月，实施配股
1998年10月6日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]113号文《关于辽宁成大股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司共完成配售858万股，配股完成后，公司股本由12,896万股增至13,754万股。
6、1999年2月，股权转让
1999年2月3日，经财政部财管字[1998]140号文《关于变更辽宁成大股份
有限公司国家股持股单位有关问题的批复》的批准，辽宁省国有资产管理局将其持有的公司2,854.24万股国家股转由辽宁成大集团有限公司持有，股权性质不变，仍为国家股，成大集团成为公司的第一大股东。
7、2000年6月，利润分配送股、公积金转股
2000年6月8日，公司实施1999年度利润分配和公积金转增股本方案，向全体股东每10股送2股转增6股，公司股本由13,754万股增至24,757.2万股。
8、2003年11月，实施配股
2003年11月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]128号《关于核准辽宁成大股份有限公司配股的通知》的批准，共配售2,934.36万股，配股完成后，公司股本由24,757.2万股增至27,691.56万股。
9、2004年7月，公积金转增股本
2004年7月13日，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股分配1元并以公积金转增8股，公司股本由27,691.56万股增至49,844.808万股。
10、2006年1月，实施股权分置改革方案
公司于2006年1月20日实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施后流通股股东按其所持股份每10股获得股票为3股。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化。
11、2007年5月，利润分配送股、转增股本
2007年5月22日，公司实施2006年度利润分配方案，向全体股东每10股分配0.73元送6.5股转增1.5股，公司股本由49,844.808万股增至89,720.6544万股。
12、2008年11月，股权激励增发
2006年9月5日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》。2008年7月13日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议
案》。2008年11月24日，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划首次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为327.9万股。公司股权激励计划首期行权后，向激励对象定向发行的新增股份327.9万股于2008年12月10日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，公司股本总额由89,720.6544万股增至90,048.5544万股。
13、2009年6月，股权激励增发
2009年6月3日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第二次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为136.7万股。公司股权激励计划第二次行权后，向激励对象定向发行的新增股份136.7万股于2009年6月22日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，公司股本总额由90,048.5544万股增至90,185.2544万股。
14、2010年6月，股权激励增发
2010年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第三次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为185.8万股。公司股权激励计划第三次行权后，向激励对象定向发行的新增股份185.8万股于2010年6月22日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，公司股本总额由90,185.2544万股增至90,371.0544万股。
15、2010年11月，股权激励增发
2010年11月1日，公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第四次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为573.6万股。公司股权激励计划第四次行权后，向激励对象定向发行的新增股份573.6万股于2010年11月15日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，
公司股本总额由90,371.0544万股增至90,944.6544万股。
16、2011年7月，利润分配送股
2011年7月4日，公司实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股分配1元送5股，公司股本由90,944.6544万股增至136,416.9816万股。
17、2011年9月，股权激励增发
2011年8月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为54万股。公司股权激励计划第五次行权后，向激励对象定向发行的新增股份54万股于2011年9月14日在上海证券交易所上市流通。本次股权激励后增发股票后，公司股本总额由136,416.9816万股增至136,470.9816万股。
18、2014年7月，非公开发行股份
2014年7月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]111号《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，公司非公开发行6500万股，发行完成后，公司股本由1,364,709,816股增至1,429,709,816股。
19、2015年3月，非公开发行股份
2015年3月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]368号《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，公司非公开发行10,000万股，发行完成后，公司股本由1,429,709,816股增至1,529,709,816股。
20、2015年9月，划转股权完成工商登记
2015年9月25日收到公司原控股股东辽宁成大集团有限公司《关于无偿划转辽宁成大集团有限公司国有股权完成工商登记的通知》文件，该通知的主要内容如下：根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的辽国资产权[2015]100号文件，省国资委持有的辽宁成大集团有限公司100%国有股权已经无偿划转至辽宁省国有资产经营有限公司持有，并在辽宁省工商局完成工商变更工作。
21、2018年11月，控股股东变更
2018年11月22日，辽宁成大股份有限公司收到控股股东提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，该通知的主要内容如下：辽宁省国有资产经营有限公司持有169,889,039股并成为公司控股股东。辽宁省国有资产经营有限公司吸收合并成大集团，合并后国资公司存续，成大集团解散并注销，国资公司继承两公司的全部资产、债权和债券。
22、2020年2月，第一大股东变更
2020年2月8日，韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”）与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）签署了股份转让协议，约定将新华联控股所持有的公司79,272,774股（占公司总股本的5.18%）通过协议转让的方式转让给韶关高腾。同时，公司收到韶关高腾提交的《详式权益变动报告书》和新华联控股提交的《简式权益变动报告书》。
2020年2月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉新华联控股将其持有的公司79,272,774股股份（占公司总股本的5.18%）通过协议转让的方式转让给韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”）的过户登记手续已于2020年2月19日办理完毕。
本次权益变动后，韶关高腾持有公司股份190,618,414股，占公司股份总数的12.46%，新华联控股不再持有辽宁成大股份。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务。最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
公司生物制品业务由子公司成大生物负责开展，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。医药流通业务由子公司成大方圆负责开展，从事药品连锁零售、医药批发和物流配送业务。医疗服务业务由子公司成大医疗负责开展，围绕医院项目和相关的医疗服务等开展工作。公司的金融投资业务分长期投资业务和基金
业务。长期投资为参股广发证券、中华保险两家公司；基金业务由 2 家参股公司负责开展。公司供应链服务（贸易）业务由成大国际、成大贸易和成大钢铁 3家子公司开展，主要从事纺织品出口及大宗商品贸易。公司能源开发业务主要由子公司新疆宝明负责开展，专门从事油页岩开采、页岩油生产和销售。
（二）公司的竞争优势
1、团队优势
公司长期坚持专业化经营，并在各经营领域内致力于打造专业团队。通过各种手段激发员工热情，增强员工归属感和凝聚力，既保持了经营团队和体系的稳定，也不断优胜劣汰，始终保持经营团队的活力。通过持续努力，公司已经在各经营领域，建立起了专业化、高素质的业务团队。
2、品牌优势
在医药连锁和生物制品领域，公司的专业品牌具有较高知名度和影响力。成大方圆自成立以来，已有超千家连锁药店分布在东北、华北、华东地区5省19市，从 2002 年起一直位居中国连锁药店企业前列，并稳居东北区域龙头地位。“成大方圆”是全国药品零售行业第一个“中国驰名商标”。成大生物的人用狂犬病疫苗和人用灭活乙脑疫苗以“成大速达”及“成大利宝”的品牌名称来开展业务，凭借优秀产品品质和安全性、有效性，在业内具备较高认可度。
3、客户优势
开发优质客户，以满足客户需求为中心，为客户提供长期服务，一直是公司致力于打造的核心能力。在医药连锁、生物制品以及供应链服务（贸易）等业务领域，公司与众多优质客户保持了长期稳定的合作关系，拥有稳定的客户资源。
4、技术优势
成大生物在消化、吸收基础上，通过自主创新开发出生物反应器规模化制备疫苗的工艺平台核心技术，并将研发成果转化为疫苗批量生产技术，从而以高效且有效的方式生产安全优质的产品。经过不断优化与升级生产工艺体系，成大生物利用自有的生物反应器高密度悬浮培养技术及层析纯化工艺等核心技术，从而
显著提高不同批次产品质量的稳定性及批量生产的效率，在疫苗开发及商业化各环节具有丰富经验。
5、融资优势
公司秉承稳健的经营理念，长期以来一直保持优良的财务结构，拥有良好的商业信誉，与众多金融机构建立起良好的长期合作关系。公司拥有多元化的融资渠道，较强的融资能力，融资成本适宜，为公司发展壮大提供了有力的支撑。
四、最近三年的主要财务数据
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2018]1178号、会审字[2019]2054号和容诚审字[2020]110Z0003号标准无保留意见的审计报告以及容诚专字[2020]110Z0043号、容诚专字[2020]110Z0156号《关于辽宁成大股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》。公司最近三年主要财务数据如下：
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 3,923,427.24 | 3,578,014.19 | 3,551,824.88 |
| 负债合计 | 1,629,532.35 | 1,417,033.99 | 1,416,359.94 |
| 所有者权益合计 | 2,293,894.89 | 2,160,980.19 | 2,135,464.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,156,550.51 | 2,026,622.68 | 2,003,576.88 |
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,774,555.55 | 1,927,515.51 | 1,399,882.74 |
| 利润总额 | 146,404.63 | 99,274.45 | 162,071.09 |
| 净利润 | 130,990.41 | 86,210.41 | 148,835.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 118,877.10 | 76,629.81 | 144,576.24 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 109,596.06 | 59,578.70 | 125,263.59 |
（三）公司最近三年其他主要财务数据
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| /2019-12-31 | /2018-12-31 | /2017-12-31 | |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 86,233.05 | 48,089.81 | 9,694.75 |
| 资产负债率（%） | 41.53 | 39.60 | 39.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.50 | 0.95 |
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为辽宁省国有资产经营有限公司，持有公司11.11%的股权。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有辽宁省国有资产经营有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
公司控股股东基本情况：
| 名称 | 辽宁省国有资产经营有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙宝伟 |
| 成立日期 | 2006年03月23日 |
| 住所 | 辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街66号 |
| 统一社会信用代码 | 91210000785126366B |
| 经营范围 | 国有资产经营、管理咨询，不良资产收购与处置；股权投资及管理。房地产开发、物业管理、自有房屋租赁；酒店服务、仓储物流、一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
公司实际控制人基本情况：
截至本预案签署日，公司实际控制人为辽宁省国资委，辽宁省国资委是根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于印发<辽宁省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字[2004]1号）和省委、省政府决定设立的，为辽宁省政府直属正厅
级特设机构，辽宁省政府授权省国有资产监督管理委员会代表省政府履行出资人职责。
六、最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司实际控制人一直为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。2015年8月17日，根据辽宁省国资委下发的辽国资产权[2015]100号文件，省国资委将省国资委持有的成大集团100%国有股权无偿划转至辽宁省国有资产经营有限公司持有。辽宁省国有资产经营有限公司是省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，2018年5月10日辽宁省国有资产经营有限公司和成大集团签署了《合并协议》，由辽宁省国有资产经营有限公司吸收合并成大集团，成大集团的权利和义务由辽宁省国有资产经营有限公司承继。2018年11月20日，股权过户登记手续办理完成，公司的母公司由成大集团变更为辽宁省国有资产经营有限公司，公司实际控制人未发生变更，仍为辽宁省国资委。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、成大生物基本情况
（一）成大生物基本信息及历史沿革概况
| 公司名称 | 辽宁成大生物股份有限公司 |
| 公司设立日期 | 2002年6月17日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 公司住所 | 沈阳市浑南新区新放街1号 |
| 办公地址 | 沈阳市浑南新区新放街1号 |
| 法定代表人 | 李宁 |
| 注册资本 | 人民币37,480.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210000738792171J |
| 经营范围 |
2002年6月，由大连成大科技投资有限公司、辽宁成大集团有限公司和辽宁省医疗器械研究所（以下分别简称“成大科技”、“成大集团”、“辽宁所”）设立成大生物前身“辽宁成大生物技术有限公司”（以下简称“成大生物有限”），设立时成大科技、成大集团和辽宁所出资比例分别为49%、31%、20%；2005年2月，成大集团、成大科技将其分别持有的成大生物有限31%、49%的出资额转让给辽宁成大，并完成工商变更登记手续，经过本次转让后，辽宁成大对成大生物有限出资比例为80%；2010年11月，通过净资产折股的方式，辽宁成大生物股份有限公司（即成大生物）设立。
自2005年2月辽宁成大受让成大集团、成大科技所持有的80%出资额至今，辽宁成大为成大生物（包括其前身）控股股东并将其纳入合并报表。
（二）成大生物股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，成大生物普通股前十名股东情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 辽宁成大股份有限公司 | 227,663,764 | 60.74% |
| 杨旭 | 6,574,930 | 1.75% |
| 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 3,909,692 | 1.04% |
| 庄久荣 | 3,361,376 | 0.90% |
| 刘蕴华 | 2,464,117 | 0.66% |
| 高军 | 2,331,602 | 0.62% |
| 王涛 | 2,241,000 | 0.60% |
| 阮华凤 | 2,198,000 | 0.59% |
| 辽宁成大生物股份有限公司第一期员工持股计划 | 2,139,000 | 0.57% |
| 郝建军 | 1,730,000 | 0.46% |
| 合计 | 254,613,481 | 67.93% |
控股股东辽宁成大系广发证券的股东，现直接持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,250,154,088股股份，间接持有广发证券在香港上市（H股）股份1,473,600股，总持股数占广发总股本的16.42%（截至2019年12月31日数据）。除此之外，前十名股东中无其他关联关系。
截至本预案签署日，辽宁成大持有成大生物227,663,764股股份，占成大生物股份总额的60.74%，是成大生物的控股股东。
截至本预案签署日，辽宁省国有资产经营有限公司持有辽宁成大股份，占比股份总额的11.11%，辽宁省国资委持有辽宁省国有资产经营有限公司100%的股权，因此，辽宁省国资委是成大生物的实际控制人。辽宁省国资委是辽宁省政府直属特设机构，辽宁省政府授权其代表国家履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的监督和管理工作。
（三）成大生物董事、监事、高级管理人员及持股情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，成大生物董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 |
| 李宁 | 董事长 | 2020年4月至2023年4月 |
| 张庶民 | 董事、总经理 | 2020年4月至2023年4月 |
| 杨旭 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2020年4月至2023年4月 |
| 高军 | 董事、副总经理 | 2020年4月至2023年4月 |
| 崔琦 | 董事 | 2020年4月至2023年4月 |
| 邱闯 | 董事 | 2020年4月至2023年4月 |
| 张克坚 | 独立董事 | 2020年4月至2023年4月 |
| 刘晓辉 | 独立董事 | 2020年4月至2023年4月 |
| 陈克兢 | 独立董事 | 2020年4月至2023年4月 |
| 李革 | 监事会主席 | 2020年4月至2023年4月 |
| 李程 | 职工代表监事 | 2020年4月至2023年4月 |
| 刘颖丽 | 职工代表监事 | 2020年4月至2023年4月 |
| 孙韦强 | 副总经理、首席科学家 | 2020年4月至2023年4月 |
| 刘蕴华 | 财务总监 | 2020年4月至2023年4月 |
| 白珠穆 | 副总经理 | 2020年4月至2023年4月 |
| 周荔葆 | 副总经理、首席医学官 | 2020年4月至2023年4月 |
| 杨俊伟 | 副总经理 | 2020年4月至2023年4月 |
注：副总经理高军2018年7月新增董事任职。
以上董事、监事、高级管理人员相互间无关联关系。其中，成大生物董事长李宁在辽宁成大任董事、副总裁，董事崔琦在辽宁成大任副总裁，董事邱闯在辽宁成大任投资管理部总经理，监事会主席李革在辽宁成大任风险管理部总经理。辽宁成大与成大生物间不存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形。
2、董事、高级管理人员及其关联方持股情况
截至本预案签署日，成大生物董事、高级管理人员及其关联方直接持有成大生物股份具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务/与董事、高级管理人员的关系 | 持股数量 | 持股比例 |
| 杨旭 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 657.49 | 1.75% |
| 刘蕴华 | 财务总监 | 246.41 | 0.66% |
| 高军 | 董事、副总经理 | 233.16 | 0.62% |
| 刘晓辉 | 独立董事 | 2.00 | 0.01% |
| 白珠穆 | 副总经理 | 57.42 | 0.15% |
| 周荔葆 | 副总经理、首席医学官 | 47.62 | 0.13% |
| 郭晓明 | 董事、副总经理、董事会秘书杨旭之配偶 | 20.00 | 0.05% |
| 段勇勤 | 董事、副总经理高军之配偶 | 122.00 | 0.33% |
| 邢海光 | 副总经理白珠穆之配偶 | 22.80 | 0.06% |
| 王毅 | 财务总监刘蕴华之配偶 | 25.30 | 0.07% |
| 刘玉兰 | 副总经理杨俊伟之配偶 | 29.50 | 0.08% |
| 合计 | 1,463.70 | 3.91% | |
除上述直接持股外，董事、总经理张庶民通过辽宁成大生物股份有限公司第一期员工持股计划间接持有成大生物约0.06%的股份。
（四）成大生物下属公司情况
截至本预案签署日，报告期内，公司拥有1家分公司，2家全资子公司和2家参股企业，具体情况如下：
1、分公司情况
| 公司名称 | 辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司 |
| 住所 | 辽宁省本溪市本溪高新技术产业开发区仙榆路6号 |
| 成立日期 | 2018年7月12日 |
| 经营范围 | 生物药品研究与开发,疫苗生产,(具体项目以药品生产许可证为准),货物及技术进出口(国家禁止的品种除外,限制的品种办理许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2018年7月12日 |
2、全资子公司情况
（1）北京成大天和生物科技有限公司
成大天和成立于2013年12月，主要从事疫苗的研发，是发行人重要的研发平台。截至本预案签署日，基本情况如下：
| 公司名称 | 北京成大天和生物科技有限公司 |
| 公司设立日期 | 2013年12月16日 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区科创六街88号院8号楼3单元101室 |
| 法定代表人 | 张庶民 |
| 股权结构 | 成大生物持有100%股权 |
| 经营范围 | 生物医药的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）辽宁成大动物药业有限公司
成大动物成立于2007年6月，主要从事动物疫苗的研发和生产。截至本预案签署日，基本情况如下：
| 公司名称 | 辽宁成大动物药业有限公司 |
| 公司设立日期 | 2007年6月21日 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 住所 | 本溪市溪湖区石桥子仙榆路1号 |
| 法定代表人 | 李宁 |
| 股权结构 | 成大生物持有100%股权 |
| 经营范围 | 疫苗生产；动物疫苗研究与开发及技术转让；生物药品研究与开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3、参股企业情况
（1）嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月，主要从事长期股权投资业务，无其他实际经营业务。截至本预案签署日，基本情况如下：
| 企业名称 | 嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 55,500.00万元 |
| 注册地和主要经营地 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-42 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务 |
| 成立日期 | 2015年05月22日 |
| 成大生物认缴出资额及出资比例 | 5,000.00万元，9.01% |
（2）上海泽垣投资中心（有限合伙）
上海泽垣投资中心（有限合伙）成立于2015年6月，主要从事长期股权投资业务，无其他实际经营业务。截至本预案签署日，基本情况如下：
| 企业名称 | 上海泽垣投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 77,530.00万元 |
| 注册地和主要经营地 | 上海市黄浦区南苏州路381号409E04室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年06月05日 |
| 成大生物认缴出资额及出资比例 | 5,000.00万元，6.45% |
（五）成大生物最近三年的财务数据及财务指标
成大生物最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 373,557.67 | 316,923.90 | 278,793.40 |
| 负债总计 | 31,074.52 | 22,959.54 | 28,115.06 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产 | 342,483.15 | 293,964.36 | 250,678.34 |
| 营业收入 | 167,692.45 | 139,057.19 | 127,603.98 |
| 营业利润 | 83,577.73 | 73,646.75 | 67,578.83 |
| 归属于挂牌公司股东的净利润 | 69,837.19 | 62,026.03 | 55,519.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润 | 66,709.89 | 60,587.48 | 55,035.19 |
二、成大生物诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本预案签署日，成大生物及其控股子公司不涉及其作为诉讼被告或仲裁被申请人的金额在100万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁，成大生物及其控股子公司不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查，尚未结案的情形；不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形；不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。报告期内，成大生物及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。报告期内，成大生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到重大行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
三、成大生物主营业务及关联交易情况
（一）主营业务概况
成大生物所处行业属于医药制造业，主要产品为人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、人用乙脑灭活疫苗（Vero细胞），收入来源主要为人用疫苗产品的销售。
人用狂犬病疫苗是一款可通过肌内注射的方式给人类接种的Vero细胞狂犬病疫苗，在人类接触狂犬病毒或处于接触狂犬病毒的高风险之后预防狂犬病，自2008年起成大生物产品一直占据国内市场领先地位。人用乙脑灭活疫苗是一种可注射的乙型脑炎灭活疫苗，六个月的婴儿至十岁的儿童均可接种，进入乙脑疫区的其他大龄儿童及成人也需接种以预防乙型脑炎，成大生物产品是中国市场上唯一在售的人用乙脑灭活疫苗，可提供良好的免疫保护效力。成大生物在疫苗行业已积累丰富的专业知识及技术经验，通过行业领先的核心生产技术生产出高品质的疫苗产品，为来自全球30多个国家近2000家客户提供产品服务，在业内具备极高认可度和公信力。成大生物国内营销团队由行业专业的人员组成，通过采取自营团队为主导、推广商为辅助的营销模式，与第三方主流医药配送企业合作，构建了面向全国区县级疾病预防控制中心的疫苗营销配送网络体系，国内产品由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中招标准入，与区县级疾病预防控制中心签订采购合同，由区县级疾病预防控制中心转发给本行政区域的各接种终端，采取全程冷链配送的模式输送疫苗。海外销售是通过海外经销商进行业务拓展与销售服务，主要出口至东南亚、南亚和非洲等一带一路沿线的国家。
（二）主要产品及其变化情况
1、主要产品
成大生物主营产品为人用狂犬病疫苗（商品名称：成大速达）和人用灭活乙脑疫苗（商品名称：成大利宝）。
（1）人用狂犬病疫苗（Vero细胞）
| 产品名称 | 人用狂犬病疫苗（Vero细胞） |
| 产品分类 | 非免疫规划疫苗 |
| 产品图片 | |
| 产品概况 | 本品系用狂犬病病毒L巴斯德固定毒PV2061毒株接种Vero细胞，经培养、收获、浓缩、灭活病毒、纯化后，加入适量的人血白蛋白制成。本品为无佐剂疫苗，为无色澄明液体 |
| 产品用途 | 刺激机体产生抗狂犬病病毒免疫力，从而起到预防狂犬病的作用。凡被患有或可疑患有狂犬病的动物咬伤、抓伤后，接种者不分年龄、性别均可按暴露后免疫程序注射本疫苗；凡有接触狂犬病病毒危险人员，按照暴露前免疫程序注射本疫苗 |
（2）人用灭活乙脑疫苗（Vero细胞）
| 产品名称 | 人用乙脑灭活疫苗（Vero细胞） |
| 产品分类 | 非免疫规划疫苗 |
| 产品图片 | |
| 产品概况 | 本品系用乙型脑炎病毒（P3株）接种Vero细胞，经培养、收获病毒液、浓缩、灭活、纯化后加稳定剂制成，为无色澄明液体 |
| 产品用途 | 刺激机体产生乙型脑炎病毒的免疫力，用于预防乙型脑炎，主要接种者为6个月至10周岁的儿童和进入疫区的儿童和成人 |
2、主要产品的变化情况
报告期内，成大生物主要产品未发生重大变化。
（三）成大生物关联交易情况
报告期内，成大生物已发生的关联交易主要系向关联方广发证券股份有限公司购买作为注册登记机构和推广机构的理财产品以及广发证券股份有限公司之
全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人的理财产品。报告期内，具体交易明细如下：
单位：万元
| 理财产品名称 | 注册登记及推广机构 /资产管理人 | 产品期限 | 购买 金额 | 投资 收益 | 年化收益率 | 购买日期 | 赎回日期 |
| 多添富4号集合资产管理计划 | 广发证券股份有限公司 | 330天 | 14,000.00 | 632.88 | 5% | 2017.01.11 | 2017.12.09 |
| 多添富4号集合资产管理计划 | 广发证券股份有限公司 | 87天 | 7,000.00 | 84.16 | 5% | 2017.01.16 | 2017.04.12 |
| 多添富4号集合资产管理计划 | 广发证券股份有限公司 | 87天 | 22,000.00 | 262.19 | 5% | 2017.01.16 | 2017.04.12 |
| 多添富4号集合资产管理计划 | 广发证券股份有限公司 | 332天 | 6,000.00 | 272.88 | 5% | 2017.01.16 | 2017.12.14 |
| 多添富4号集合资产管理计划 | 广发证券股份有限公司 | 325天 | 9,000.00 | 400.68 | 5% | 2017.01.23 | 2017.12.14 |
2017年度，成大生物购买广发证券股份有限公司作为注册登记机构及推广机构的理财产品的累计交易金额为58,000.00万元，合计获得的投资收益为1,652.79万元。成大生物根据资金预算使用情况，在保证日常经营资金需求及资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金择机购买短期低风险的理财产品，以提高资金的使用效率，为成大生物和股东谋取较好的投资回报。对于资本实力、盈利能力及总市值均居于国内证券行业领先水平的广发证券，成大生物与其因购买短期理财产品而发生的关联交易，是成大生物投资过程中的理性选择，具有合理性和必要性，该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害成大生物和其他股东利益的行为，成大生物独立性不会因关联交易而受到影响。
四、其他事项
（一）成大生物不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
成大生物股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控制权的说明
本次分拆的标的为成大生物，本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过41,650,000股（含41,650,000股，且不低于本次发行后成大生物总股本的10%）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，即超额配售部分不超过6,247,500股（含6,247,500股）。最终发行数量及是否安排超额配售由成大生物董事会根据成大生物股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。本次分拆完成后，公司仍是成大生物的控股股东。
第四章 风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需上交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）生物制品市场竞争风险
成大生物从事生物制品业务，主要为人用疫苗的研发、生产和销售工作，通过自主创新、生产工艺优化和产业化生产，逐步形成了自主拥有的核心技术体系，具有较强市场竞争力。但生物技术的发展日新月异，如果成大生物不能持续加大研发投入，丰富在研产品储备，开展前瞻性的创新产品研发，则可能丧失目前的技术领先优势及市场地位。随着后续新的竞争对手加入的可能性，将影响到成大生物现有产品的市场占有率，成大生物将面临市场竞争日趋激烈的挑战。
（二）行业政策变化引发的风险
疫苗制品直接关系社会公众的生命健康安全，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品质量、生产标准、行业准入、流通环节等，从原材料采购到疫苗产品生产销售各个环节不断加强行业监管。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家陆续出台了新药报批审评、疫苗集中采购模式、疫苗冷链运输规范等方面的相关政策法规，行业监管的不断加强有利于进一步保障疫苗产品的质量，但同时也对成大生物产品销售造成一定影响，对整个行业竞争态势带来新的变化，从而影响成大生物的生产经营和盈利水平。
（三）不能保持技术领先的风险
成大生物通过自主创新、生产工艺优化和产业化生产，逐步形成了自主拥有的核心技术“生物反应器规模化制备疫苗的工艺平台技术”。尽管该核心技术体系可以作为基础性技术平台，研发生产多品种的衍生产品和新产品，但生物技术的发展日新月异，如果成大生物不能持续加大研发投入，丰富在研产品储备，开发前瞻性的创新产品，则可能丧失目前的技术领先优势及市场地位。随着后续新的竞争对手加入的可能性，将影响到成大生物现有产品的市场占有率，成大生物将面临市场竞争日趋激烈的挑战。
（四）疫苗产品安全性导致的潜在风险
疫苗产品是关系社会公众健康和安全的生物制品，疫苗产业也是一个受监管程度较高的行业。疫苗安全接种不仅取决于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多外部不确定因素的影响。行业不良事件的影响，可能导致市场偏好及监管规定发生改变，负面报道可能会动摇公众对疫苗产品或整体行业的信心，导致中国疫苗的需求下降，对疫苗销售可能产生短期不利因素，从而影响成大生物正常生产经营的风险。
三、控股股东控制风险
目前，公司直接持有成大生物60.74%股份，为成大生物控股股东。本次发行完成之后，公司对成大生物仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对成大生物企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给成大生物及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，辽宁成大的股价存在异常波动的可能。
第五章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债率分别为39.88%、39.60%和41.53%。本次分拆上市完成后，成大生物发行普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及成大生物资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，成大生物发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司聘请了独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在成大生物科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、（七）辽宁成大及成大生物独立性符合要求”所述，成大生物、公司分别已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与成大生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与成大生物不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和成大生物将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
就整体业务架构优化而言，本次分拆上市不仅可以使辽宁成大和成大生物的主业结构更加清晰，同时也有利于辽宁成大和成大生物更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。辽宁成大和成大生物聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。具体就成大生物而言，本次分拆后，成大生物可以针对生物制品业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组
织架构，有利于理顺公司整体业务架构，提升经营效率，增强竞争能力；就拓宽融资渠道而言，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。综上所述，公司分拆成大生物至科创板上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2020年4月2日召开第九届董事会第十六次会议审议分拆子公司成大生物上市事项。本次董事会决议公告前20个交易日，公司股票波动情况如下：
| 序号 | 项目 | 公告前第21个交易日 | 公告前第1个交易日 | 涨跌幅 |
| （3月4日） | （4月1日） | |||
| 1 | 公司股票收盘价（元/股） | 19.07 | 17.99 | -5.66% |
| 2 | 上证综合指数（点） | 3,011.67 | 2,734.52 | -9.20% |
| 3 | 批发和零售行业指数 | 1,897.58 | 1,781.52 | -6.12% |
| 4 | 剔除大盘因素涨跌幅 | 3.54% | ||
| 5 | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | 0.45% | ||
2020年3月4日，上市公司股票收盘价为19.07元/股；2020年4月1日，上市公司股票收盘价为17.99元/股。董事会决议日前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计跌幅为5.66%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为9.20%，同期批发和零售业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为6.12%；扣除同期上证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨幅为3.54%，扣除同期批发和零售业指数因素影响，上市公司股票价格累计涨幅为0.45%，均未超过20%。
综上所述，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东国资公司已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会等主管机构要求的除外）。
第六章 独立董事及中介机构核查意见
一、独立董事意见
2020年4月3日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真审阅了公司董事会审议的与本次分拆上市相关的议案，基于独立判断，对相关议案发表独立意见如下：
“公司编制的《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。
本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次分拆的相关议案经公司第九届董事会第十七次（临时）会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。”
2020年7月17日，上市公司独立董事对公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议的与本次分拆上市相关的议案，发表如下独立意见：
“公司编制的《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公
司至科创板上市预案（修订案）》符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。《关于<辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）>的议案》经公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于<辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）>的议案》。”
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）成大生物具备相应的规范运作能力；
（五）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
（六）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、律师核查意见
辽宁成大具备本次分拆上市的主体资格；辽宁成大本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；辽宁成大已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经辽宁成大董事会、股东大会审议通过。
四、会计师核查意见
辽宁成大及成大生物符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
第七章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号法定代表人：霍达电话：0755-82943666、0755-82960432传真：0755-82944669、0755-82960794经办人员：吴宏兴、姜博
二、法律顾问
名称：辽宁恒信律师事务所注册地址：辽宁省大连市中山区人民路68号27楼法定代表人：王恩群电话：0411-82825959传真：0411-82825518经办人员：张贞东、翟春雪
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26法定代表人：肖厚发电话：010-66001391传真：010-66001392
经办人员：李晓刚、林娜
第八章 备查文件及备查地址
一、备查文件目录
1、辽宁成大关于本次分拆上市的董事会决议；
2、辽宁成大独立董事关于本次分拆上市的独立意见；
3、招商证券股份有限公司出具的核查意见；
4、辽宁恒信律师事务所出具的法律意见书；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见；
6、其他与本次分拆上市预案相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、辽宁成大股份有限公司
联系地址：辽宁省大连市人民路71号
电话：0411－82512731
传真：0411－82691187
联系人：于占洋
2、招商证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：姜博
第九章 上市公司及中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事承诺本预案（修订案）以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事成员签名：
| 尚书志 | 葛 郁 | 李 宁 | |||||
| 徐 飚 | 瞿东波 | 王 心 | |||||
| 刘继伟 | 姚 宏 | 张黎明 | |||||
辽宁成大股份有限公司
2020年 7 月 17 日
监事声明本公司及全体监事承诺本预案（修订案）以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
| 高 武 | 何宇霆 | 郑 莹 | ||||||
辽宁成大股份有限公司2020年 7 月 17 日
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案（修订案）以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。除董事以外的公司高级管理人员签名：
| 张志范 | 李 森 | 全龙锡 | |||||
| 武力群 | 王 滨 | 崔 琦 | |||||
| 吴泰华 | 裴绍晖 | 朱 昊 | |||||
| 于占洋 | |||||||
辽宁成大股份有限公司2020年 7 月 17 日
独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》引用本公司出具的核查意见的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师声明本所及经办律师同意辽宁成大股份有限公司在《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所及经办律师保证辽宁成大股份有限公司在《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构声明本所及签字注册会计师同意辽宁成大股份有限公司在《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》引用本所提供的相关材料及内容。
本所及签字注册会计师保证辽宁成大股份有限公司在《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》中引用本所提供的相关材料及内容已经本所审阅，确认《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（此页无正文，为《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案）》之盖章页）
辽宁成大股份有限公司
2020年 7 月 17 日