长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
600742
2021年第一次临时股东大会材料
2021年第一次临时股东大会召开时间：2021年01月07日
目 录
一、2021年第一次临时股东大会会议须知-------------------------3
二、2021年第一次临时股东大会会议议程-------------------------4
三、议题：
1. 《公司2021年年度财务预算报告》 -----------------5
2. 《公司2021年年度投资预算报告》------------------6
3. 《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》----7
4. 《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》--------9
5. 《关于修订<公司章程>的议案》 ------------------14
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议开始时间：2021年01月07日14点00分。网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
长春市东风南街1399号公司三楼会议室。
三、会议主持人：
董事长张丕杰先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
《公司2021年年度财务预算报告》《公司2021年年度投资预算报告》《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
议题1: 《公司2021年年度财务预算报告》
根据2021年市场销售预测，结合产品及原材料市场价格变动趋势，公司编制了2021年财务预算。
一、预算编制的前提条件
1、预算的范围：包括长春车轮、冲压件、成都车轮、佛山车轮、青岛车轮、天津车轮、青岛分公司、天津分公司、销售公司、富维本部十个分公司和富维东阳、富维成都彼欧、富维海拉车灯、富维本特勒、富维安道拓五个控股子公司，以及其它合营、联营公司。
2、销量的确定：根据中国一汽等主机厂的《2021年销售大纲》及各分公司的配套份额、配套数量确定产销量。
3、产品销售价格的确定：各分子公司依据客户发包信息，确定产品销售价格。
4、变动成本的确定：确定降成本目标，并体现在成本预算中。各分子公司以最新市场材料价格分别预测涨价、降价，并根据实际情况制定相应的改善措施。
5、人工成本的确定：根据各单位的销售收入及利润的增量进行分配。
二、主要预算指标
营业总收入1,900,155万元。
三、主要风险
1、受疫情影响，汽车行业产销量增长缓慢，且存在波动风险；
2、整车企业不断增加对零部件企业的降价要求，降价压力逐年增加；
3、原材料价格波动存在不确定性，有一定的涨价风险。
四、 应对措施：
1、继续全面深化改革，积极抢拼市场，推进业务整合，积极应对各种风险挑战。
2、不断增强自身的研发能力，积极应对外部市场竞争；
3、加大提效降本力度，弱化并部分吸收客户降价带来的不利影响；
议题2：《公司2021年年度投资预算报告》
根据市场信息、法律法规变化以及效率改善等输入，经公司相关专家多轮论证，编制了2021年固定资产投资（更新改造）预算。
一、固定资产投资（更新改造）预算编制范围和分类
1、预算的范围：包括富维本部，长春车轮、冲压件、成都车轮、佛山车轮、青岛车轮、天津车轮、青岛分公司、天津分公司、销售公司九个分公司以及富维东阳、富维成都彼欧、富维海拉车灯、富维本特勒、富维安道拓五个控股子公司。
2、固定资产投资（更新改造）分类
根据项目属性，将固定资产更新改造投资划分为以下四类：
① 根据新产品/新市场/新项目需求，编制了新产品类固定资产投资预算。
② 根据安全、环保、职业卫生、消防、节能、检测、IT、零星基建需求，编制了专项类固定资产投资预算。
③ 根据设备改造、设备更新方式提升效率需求，编制了效率提升类固定资产投资。
④ 运输、管理用具以及以上未包含的投资项目，列为其他类固定资产投资。
二、 主要预算指标
2021年固定资产投资预算总计79,535万元，其中结转25,200万元，新增投资54,335万元。
三、主要风险
1、客户销量未达到预期，投资指标与预期有差异。
2、法律法规变化，存在新增计划外投资风险。
四、 应对措施：
1、继续优化投资方案，合理减少投入；继续优化运营成本，缩短回收期。
2、关注法律法规变化趋势，充分论证投资项目必要性和可行性，避免重复投资和过度投资。
议题3：《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》
一、本次增加的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 本次增加预计额度 | 增加后总预计额度 | 2020年1-10月已发生金额 | ||
| 采购业务 | 长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司 | 25,000 | 25,000～30000 | 19,563.77 | |||
| 一汽解放集团股份有限公司 | 200～240 | 1,000 | 1,200～1,440 | 800.56 | |||
| 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 58,819～70,583 | 17,000 | 75,819～90,983 | 60,693.73 | |||
| 一汽-大众汽车有限公司 | 19,332～23,198 | 1,3000 | 32,332～38,798 | 27,965.55 | |||
| 合计 | 78,351～94,021 | 56,000 | 134,351～161,221 | 109,023.61 | |||
| 销售业务 | 一汽-大众汽车有限公司 | 1,036,091～1,243,309 | 129,167 | 1,165,258～1,398,309 | 1,052,585.87 | ||
| 合计 | 1,036,091～1,243,309 | 129,167 | 1,165,258～1,398,309 | 1,052,585.87 | |||
| 二、关联方信息 | |||||||
| 序号 | 关联方名称 | 关联方情况 | |||||
| 1 | 一汽解放集团股份有限公司 | 法定代表人：胡汉杰 | |||||
| 注册资本：460,967万元 | |||||||
| 注册地址：长春东风大街2259号 | |||||||
| 主营业务：研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。 | |||||||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | |||||||
| 2 | 一汽大众汽车有限公司 | 法定代表人：徐留平 | |||||
| 注册资本：2,428,200万元 | |||||||
| 注册地址：吉林省长春市东风大街安庆路5号 | |||||||
| 主营业务：大众、奥迪和捷达系列乘用车及其零部件（包括但不限于发动机、传动器、电池和电机）、附件和设备开发和制造；汽车及其零部件、设备及其备件进出口；汽车、备件（包括但不限于电池、电机、危险化学品和维修技术资料）、附件和设备销售；售后服务；仓储和运输；汽车及其零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨询，材料、零部件、整车相关性能检测与分析；企业业务和管理培训；不动产租赁。 | |||||||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产18,195,788万元，净资产6,417,823万元，营业收入35,882,468万元，净利润3,019,682万元。 | ||
| 3 | 长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司 | 法定代表人：许明哲 |
| 注册资本：5,000万元 | ||
| 注册地址：吉林省长春市净月开发区千朋路388号 | ||
| 主营业务：汽车零部件研发、信息技术服务；一般劳务（除对外劳务）；机械设备租赁；自有房屋租赁；建材、钢材经销；设计、生产、销售汽车零部件并提供售后服务，普通货运。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司下属子公司的联营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产44,211万元，净资产24,563万元，营业收入37,449万元，净利润552万元。 | ||
| 4 | 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 法定代表人：赵跃华 |
| 注册资本：2,460万元 | ||
| 注册地址：长春经济技术开发区营口路1183号 | ||
| 主营业务：生产、销售汽车座椅金属骨架及其他汽车金属零部件。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司的合营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产153,030万元，净资产37,328万元，营业收入175,426万元，净利润4,450万元。 |
三、关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中，有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价原则
关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行确定。
议题4：《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》根据公司2021年财务预算，制定2021年度日常关联交易计划。
一、预计2021年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例（%） |
| 采购业务 | 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 97,301～116,761 | 44.74 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 43,389～52,067 | 19.95 | |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 8,883～10,660 | 4.08 | |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 6,603～7,924 | 3.04 | |
| 长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 | 22,840～27,408 | 10.50 | |
| 长春一汽宝友钢材加工配送有限公司 | 9,880～11,856 | 4.54 | |
| 长春富维梅克朗汽车镜有限公司 | 800～960 | 0.37 | |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 800～960 | 0.36 | |
| 长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司 | 25,989～31,187 | 11.95 | |
| 其他关联方 | 1,024～1,229 | 0.47 | |
| 合计 | 217,509～261,011 | 100.00 | |
| 接受劳务 | 长春一汽实业索迪斯管理服务有限公司 | 580～696 | 25.33 |
| 长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司 | 200～240 | 8.73 | |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 300～360 | 13.10 | |
| 启明信息技术股份有限公司 | 422～506 | 18.43 | |
| 长春一汽综合利用有限公司 | 517～620 | 22.59 | |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 153～184 | 6.69 | |
| 其他关联方 | 118～142 | 5.13 | |
| 合计 | 2,290～2,748 | 100.00 | |
| 销售业务 | 一汽-大众汽车有限公司 | 1,210,862～1,453,034 | 65.91 |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 69,906～83,887 | 3.80 | |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 64,284～77,141 | 3.50 | |
| 四川一汽丰田汽车有限公司 | 104,495～125,394 | 5.69 | |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 312,317～374,780 | 16.99 | |
| 天津一汽丰田汽车有限公司 | 73,449～88,139 | 4.00 | |
| 长春一汽综合利用有限公司 | 1,718～2,062 | 0.08 | |
| 其他关联方 | 778～934 | 0.03 | |
| 合计 | 1,837,809～2,205,371 | 100.00 | |
| 提供劳务 | 合营联营公司 | 1,282～1,538 | 14.13 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 3,791～4,549 | 41.80 | |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 3,997～4,796 | 44.07 | |
| 合计 | 9,070～10,884 | 100.00 | |
| 关联存款 期末余额 | 一汽财务有限公司 | 20,000～24,000 |
二、关联方信息
| 序号 | 关联方名称 | 关联方情况 |
| 1 | 中国第一汽车集团有限公司 | 法定代表人：徐留平 |
| 注册资本：3,540,000 万元 | ||
| 注册地址：吉林省长春市东风大街8899号 | ||
| 主营业务：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产15,535,155万元，净资产15,050,594万元，营业收入68,694万元,净利润481,429万元。 | ||
| 2 | 中国第一汽车股份有限公司 | 法定代表人：徐留平 |
| 注册资本：7,800,000万元 | ||
| 注册地址：吉林省长春市东风大街8899号 | ||
| 主营业务：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产23,336,865万元，净资产20,795,988万元，营业收入2,170,834万元，净利润1,282,029万元。 | ||
| 3 | 一汽解放集团股份有限公司 | 法定代表人：胡汉杰 |
| 注册资本：460,967万元 | ||
| 注册地址：长春东风大街2259号 | ||
| 主营业务：研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 4 | 四川一汽丰田汽车有限公 | 法定代表人：黄勇 |
| 司 | 注册资本：324,100万元 | |
| 注册地址：成都经济技术开发区经开区南三路222号 | ||
| 主营业务：制造、组装客车、客车底盘及乘用车以及其零部件；研究开发新产品；在境内外销售产品及提供相关售后服务。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司的合营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产1,351,920万元，净资产565,426万元，营业收入3,020,990万元，净利润259,152万元。 | ||
| 5 | 一汽大众汽车有限公司 | 法定代表人：徐留平 |
| 注册资本：2,428,200万元 | ||
| 注册地址：吉林省长春市东风大街安庆路5号 | ||
| 主营业务：大众、奥迪和捷达系列乘用车及其零部件（包括但不限于发动机、传动器、电池和电机）、附件和设备开发和制造；汽车及其零部件、设备及其备件进出口；汽车、备件（包括但不限于电池、电机、危险化学品和维修技术资料）、附件和设备销售；售后服务；仓储和运输；汽车及其零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨询，材料、零部件、整车相关性能检测与分析；企业业务和管理培训；不动产租赁。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产18,195,788万元，净资产6,417,823万元，营业收入35,882,468万元，净利润3,019,682万元。 | ||
| 6 | 天津一汽丰田汽车有限公司 | 法定代表人：徐留平 |
| 注册资本：196,520万美元 | ||
| 注册地址：天津经济技术开发区第9大街81号 | ||
| 主营业务：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司的合营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产1,955,516万元，净资产777,586万元，营业收入6,087,789万元，净利润164,506万元。 | ||
| 7 | 长春一汽宝友钢材加工配送有限公司 | 法定代表人：许新 |
| 注册资本：1,361万美元 | ||
| 注册地址：长春市东风大街118-1号 | ||
| 主营业务：钢材产品的加工及相关服务（国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获审批之前不得经营）等。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司的联营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产32,290万元，净资产18,408万元，营业收入121,784万元，净利润2,310万元。 | ||
| 8 | 长春一汽综合利用股份有限公司 | 法定代表人：刘志国 |
| 注册资本：8,000万元 | ||
| 注册地址：汽车产业开发区革新路318号 | ||
| 主营业务：废旧金属及非金属回收、加工（副产品）、销售；危险废物（危险化学品除外）收集、贮存、处置（按照危险废物经营许可证核准的经营类别经营）；污水处理及中水、洁净水、再生水生产；废乳化液、废酸、废碱废液的回收、处理；工业废水运营及工业垃圾回收、处理；铝合金、备品包装箱生产、销售；工厂服务；进出口对外贸易；普通货物道路运输。 |
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司的联营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产85,811万元，净资产23,560万元，营业收入152,152万元，净利润2,385万元。 | ||
| 9 | 一汽财务有限公司 | 法定代表人：全华强 |
| 注册资本：260,000万元 | ||
| 注册地址：长春市净月经济开发区生态大街3688号 | ||
| 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产10,992,972万元，净资产1,349,401万元，营业收入405,032万元，净利润238,824万元。 | ||
| 10 | 一汽奔腾轿车有限公司 | 法定代表人：孙志祥 |
| 注册资本：162,750万元 | ||
| 注册地址：吉林省长春市高新区蔚山路4888号 | ||
| 主营业务：开发、制造、销售汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、旅行车及其配件、智能产品及设备；修理汽车；加工非标设备；机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；二手车销售；汽车租赁；房屋和厂房租赁；道路普通货物运输；现代贸易物流服务；汽车领域的技术服务、技术咨询；利用互联网从事汽车的经营；货物进出口和技术进出口。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 11 | 启明信息技术股份有限公司 | 法定代表人：郭永锋 |
| 注册资本：40,855万元 | ||
| 注册地址：长春净月高新技术产业开发区百合街1009号 | ||
| 主营业务：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售、技术咨询、服务；系统集成工程、网络综合布线工程（凭资质证书经营），技防设施设计、施工、维修，进出口贸易（需专项审批除外），设备租赁，教学仪器、实验室设备经销，自有房屋租赁，信息服务业务（仅限吉林省因特网信息服务）（凭资质证书经营），数据存储及备份，机电设备安装工程（凭有效许可证经营），呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（全国）（凭有效许可证经营），道路货物普通运输（无车承运），增值电信业务，广告设计、制作、代理、发布，会议及展览服务，大型活动策划，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，公共关系服务，市场调查（不含民事调查、婚姻调查、行踪调查、调查取证、债务追讨、寻人服务等涉及危害公共利益和个人隐私的带有侦探性的调查活动）。 | ||
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东下属子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 | ||
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产173,462万元，净资产109,318万元，营业收入143,166万元，净利润7,715万元。 | ||
| 12 | 长春一汽富晟集团有限公司 | 法定代表人：张昕 |
| 注册资本：30,000万元 | ||
| 注册地址：吉林省长春市汽车经济开发区振兴路593号 |
| 主营业务：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍。 |
| 关联关系：该公司为本公司第二大股东的联营企业，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。 |
| 财务数据：截止2019年末，该公司总资产605,754万元，净资产263,390万元，营业收入712,724万元，净利润55,721万元。 |
注1：上述表格中中国一汽及其子公司的数据为2019年度经审计的母公司财务数据；注2：上述表格中中国一汽及其子公司的合营及联营企业数据为2019年度经审计的合并财务数据。
三、关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中，有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价原则
关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行确定。
议题5：《关于修订<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，现对《公司章程》中部分条款进行如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币507,656,160元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币669,120,968元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工、用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 授权董事会决策权限为：涉及资金不超过公司资产总额10%的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财事项。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 授权董事会决策权限为：涉及资金不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）10%的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财事项。 股东大会批准的投资计划之外的如下事项，由公司经理层决定：一年内累计总金额不超过3,000万元人民币的机器设备等固定资产购买。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| 总经理列席董事会会议。 | （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十二条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察部作为工作部门。 | 第一百五十二条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检工作部作为工作部门。 |
| 第一百五十六条 公司纪委的职权包括： 维护党的章程和其他党内法规； 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； 经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； 对党员领导干部行使权力进行监督； 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； 受理党员的控告和申诉，保障党员权利； 研究其它应由公司纪委决定的事项。 | 第一百五十六条 公司纪委的职权包括： 维护党的章程和其他党内法规； 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检工作； 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； 经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； 对党员领导干部行使权力进行监督； 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； 受理党员的控告和申诉，保障党员权利； 研究其它应由公司纪委决定的事项。 |
除上述条款进行修订外，其余条款均保持不变。