长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
与
华创证券有限责任公司关于
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220397号）（以下称“《反馈意见》”），华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”、“保荐机构”）作为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本反馈回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 19
问题3 ...... 20
问题4 ...... 27
问题5 ...... 35
问题6 ...... 65
问题7 ...... 76
问题8 ...... 89
问题9 ...... 92
问题10 ...... 118
问题1
本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），是申请人实际控制人控制的子公司。（1）请详细说明富奥股份的相关情况，申请人控股股东或实际控制人不参与认购的原因。（2）请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象认购资金来源，是否为自有资金；是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（3）请说明认购对象及其一致行动人、认购对象存在控制关系的主体是否存在从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内减持的情形或减持计划。（4）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间下限，并在预案中披露。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。【回复】
一、详细说明富奥股份的相关情况，申请人控股股东或实际控制人不参与认购的原因
（一）富奥股份的相关情况
1、基本情况
富奥股份为本次非公开发行的认购对象，系深圳证券交易所主板上市公司，证券代码为000030，其基本情况如下：
| 名称 | 富奥汽车零部件股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91220101190325278H |
住所
| 住所 | 长春汽车经济技术开发区东风南街777号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张丕杰 |
注册资本
| 注册资本 | 181,055.2111万元 |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
成立日期
| 成立日期 | 1988年10月6日 |
营业期限
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。 |
2、股权结构
截至本回复出具日，富奥股份的股权结构如下：
（1）一汽富维与富奥股份均为国资运营公司控股的下属企业，同受吉林省国资委控制
由上图可知，一汽富维与富奥股份均为吉林省国有资本运营有限责任公司（以下简称“国资运营公司”）控股的下属企业，同受吉林省国资委控制，具体情况如下:
截至本回复出具日，吉林省国有资本运营有限责任公司（以下简称“国资运营公司”）直接持有富奥股份10.03%股份，又通过吉林省天亿投资有限公司（以下简称“天亿投资”）间接持有富奥股份18.31%股份，合计持股28.34%，故国资运营公司为富奥股份控股股东。
截至本回复出具日，申请人控股股东亚东投资及其一致行动人国资经管公司合计持有公司股份113,233,321万股，占公司总股本的16.68%，国资运营公司持有亚东投资、国资经管公司100%股权，系发行人的间接控股股东。
国资运营公司为吉林省国资委控制的企业，因此，发行人与富奥股份的实际控制人均为吉林省国资委。
（2）富奥股份的法定代表人、董事长张丕杰同时担任发行人的法定代表人、董事长
截至本回复出具之日，富奥股份的法定代表人、董事长张丕杰同时担任发行人的法定代表人、董事长。根据亚东投资出具的《关于推荐一汽富维董事、监事候选人的函》，张丕杰先生为公司控股股东亚东投资提名担任的公司董事；根据国资运营公司出具的《关于提名富奥股份公司董事、监事的函》，张丕杰先生为富奥股份控股股东国资运营公司提名担任的富奥股份董事。
综上，富奥股份为发行人间接控股股东及实际控制人控制的企业，为发行人的关联方。
3、主营业务及简要财务状况
报告期内，富奥股份主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务。
富奥股份最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 |
| 总资产 | 1,486,092.39 | 1,446,148.86 |
| 所有者权益合计 | 851,206.49 | 827,468.60 |
| 营业收入 | 1,282,820.44 | 1,111,343.03 |
| 净利润 | 77,835.38 | 90,846.71 |
数据来源：富奥股份公开披露的数据
（二）申请人控股股东或实际控制人不参与认购的原因
本次发行对象富奥股份系公司实际控制人吉林省国资委控制的企业，公司控股股东及实际控制人未直接参与认购，而通过控股子公司参与认购的原因如下：
1、控股股东及实际控制人通过控股子公司富奥股份参与认购是吉林省国资委控制的企业体系内资金的统筹安排
目前，吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）通过直
接或间接方式合计控制一汽富维16.69%股份，为一汽富维控股股东，吉林省国资委为公司实际控制人。同时，吉林省国资委也是本次认购对象富奥股份的实际控制人。公司控股股东或实际控制人不直接参与认购，而通过控股子公司富奥股份参与认购是公司实际控制人吉林省国资委控制的企业体系内资金的统筹安排，可以有效提高公司实际控制人控制的公司股份比例，具有较好的巩固控制权效果。
2、发挥资源整合协同效应，有利于富奥股份与一汽富维形成配套产业集群的发展模式，同时提升两家上市公司的盈利能力和竞争实力
无论从我国汽车行业增长空间，还是我国汽车零部件行业产业结构调整和升级的规律来看，未来几年我国汽车零部件行业仍有巨大空间。国家将长期重点支持汽车零部件行业。汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。整车厂业务区域布局具有较强的集群化特点，从而决定了以产业链为核心，并在一定区域内形成配套产业集群的发展模式具有较强的竞争优势。通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
公司与富奥股份同属汽车零部件生产制造行业。富奥股份主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务；公司主要从事汽车内饰系统、汽车外饰系统、冲压件、汽车车灯系统、汽车车轮系统等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等主营业务。二者主营产品分别应用于整车上不同板块的制造，两家上市公司各自具有相应的管理优势、业务优势、技术优势，通过富奥股份参股一汽富维，能进一步让两家上市公司发挥资源整合协同效应，有利于富奥股份与一汽富维形成配套产业集群的发展模式，同时达到提升两家上市公司的营收能力、降低管理成本的目的，进而提升两家上市公司的盈利能力和竞争实力。
3、通过富奥股份参与认购可以提升富奥股份盈利水平，实现国有资产增值并增强中小投资者回报
公司是一家盈利能力较为突出的汽车零部件制造业企业。近年来，公司营业
收入、净利润水平均实现平稳较快增长。本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。因而，通过富奥股份参与认购可以提升富奥股份盈利水平，进一步提升富奥股份市值水平，实现国有资产增值并增强中小投资者回报。
综上，控股股东及实际控制人通过控股子公司富奥股份参与认购，是吉林省国资委基于企业管理、产业协同、资金安排、国有资产增值等层面，对下属所控制的企业做出的统筹安排，具有合理性。
二、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象认购资金来源，是否为自有资金；是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
截至2022年3月31日，富奥股份的总资产为1,447,178.78万元，净资产为851,077.39万元，货币资金余额为208,699.46万元。富奥股份的货币资金充足，具备认购本次非公开发行股票的资金实力。
针对认购本次非公开发行股票的资金来源，富奥股份已于2021年12月1日出具承诺，主要内容如下：“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受一汽富维直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
2021年12月1日，发行人出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺函》，主要内容如下：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”2021年12月2日，发行人在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露上述承诺内容，具体详见《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2021-043）。
公司控股股东亚东投资及其一致行动人吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“国资经管公司”）、间接控股股东国资运营公司已出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺函》，主要内容如下：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，发行对象富奥股份本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请说明认购对象及其一致行动人、认购对象存在控制关系的主体是否存在从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内减持的情形或减持计划。
2021年12月1日、2022年1月21日，发行人分别召开第十届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案，确定本次非公开发行定价基准日为第十届董事会第七次会议决议公告日2021年12月2日。
截至本回复出具日，本次认购对象富奥股份未持有发行人股份。
经查询董事会决议日前六个月（即2021年6月2日）至本回复出具日的上市公司公告，前述期间内自中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册持股数据、公司控股股东亚东投资出具的承诺函等，国资运营公司及其控制的亚东投资、国资经管公司在定价基准日前六个月至本回复出具日不存在减持公司股份的情况。
公司控股股东亚东投资及其一致行动人国资经管公司、间接控股股东国资运营公司已出具《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份不存在减持情况和减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不
存在减持一汽富维股票的情形。
2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。
3、将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归一汽富维所有。
5、系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
本次非公开发行认购对象富奥股份已出具《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份不存在减持情况和减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持一汽富维股票的情形。
2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起十八个月内，本公司及本公司控制的企业承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。
3、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归一汽富维所有。
5、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
综上，截至本回复出具日，本次发行对象富奥股份未持有一汽富维股票，本次发行结束后18个月内不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的一汽富维非公开发行的股票；国资运营公司及其控制的亚东投资、国资经管公司从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。国资运营公司及其控制的亚东投资、国资经管公司、富奥股份已针对不减持发行人股份事项出具了有效的承诺。
四、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间下限，并在预案中披露。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，为进一步明确本次非公开发行的认购区间下限，发行人于2022年4月11日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的发行数量调整为：
“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过203,554,275股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限明确为57,835,482股，如公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=本次非公开发行股票的募集资金总额/本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。”
2022年4月11日，发行人与富奥股份签署《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议补充协议》”），对上述发行数量调整做出补充约定。
发行人已经公告《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，披露上述认购数量调整事宜。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日
（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为10.98元/股，最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.14元/股，如公司本次非公开发行在2022年发行，则本次非公开股票的认购价格为10.98元/股。综上，发行人与认购对象已经明确本次非公开发行的认购数量下限，并在预案中披露，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的规定。
五、一汽富维与富奥股份两家上市公司的关系是否因吉林省国资委控股而具有关联关系，是否符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第一项所指的 “上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的条件，详细说明吉林省国有资本运营有限责任公司的相关情况
（一）一汽富维与富奥股份两家上市公司的关系是否因吉林省国资委控股而具有关联关系，是否符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第一项所指的 “上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的条件
1、认购对象富奥股份符合发行人的间接控股股东及实际控制人控制的关联人条件
由上文可知，一汽富维与富奥股份均为国资运营公司控股的下属企业，实际控制人都为吉林省国资委，富奥股份系发行人间接控股股东及实际控制人控制的企业。
有关发行人关联方认定的规则主要规定在《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《企业会计准则第36 号—关联方披露》（“《会计准则》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（“《上市规则》”）等法律法规和监管规则中。
《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；《会计准则》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他
关联方关系的企业，不构成关联方。《上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定由直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）。《上市规则》6.3.4规定，上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
截至本回复出具日，发行人及富奥股份的董事长、法定代表人均为张丕杰，张丕杰经国资运营公司提名担任富奥股份董事，经亚东投资（国资运营公司的全资子公司）提名担任发行人的董事，经富奥股份及发行人各自的股东大会、董事会选举，担任董事及董事长职务。
综合上述，根据《上市规则》6.3.3的规定，富奥股份为发行人间接控股股东国资运营公司及实际控制人吉林省国资委控制的企业，为发行人的关联方；除此之外，经核查，截至本回复出具之日，富奥股份的法定代表人、董事长张丕杰同时担任发行人的法定代表人、董事长，富奥股份亦符合《上市规则》6.3.4规定的关联法人情形，富奥股份与发行人构成关联关系。
2、再融资新规出台后的支撑案例
通过查阅A股上市公司公开披露信息，再融资新规出台后亦存在直接或间接控股股东或实际控制人为国有资产资本运营机构或国资委的下属企业参与锁价定增认购非公开发行股票的类似案例：
| 公司简称 | 通过审核日期 | 定价方式 | 发行对象 | 发行对象与上市公司关联关系 | 控股股东 | 上市公司和发行对象的实际控制人 |
| 新华制药 | 2022/3/7 | 锁价定增 | 华鲁投资发展有限公司 | 系上市公司控股股东控制的企业 | 华鲁控股集团有限公司，经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上海医药 | 2022/3/14 | 锁价定增 | 上海潭东企业咨询服务有限公司 | 系上市公司控股股东控制的企业 | 上海医药（集团）有限公司，目前由上海市国有资产办公室全资控股，主要从事国有资产的经营和管理 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 公司简称 | 通过审核日期 | 定价方式 | 发行对象 | 发行对象与上市公司关联关系 | 控股股东 | 上市公司和发行对象的实际控制人 |
| 新筑股份 | 2019/12/13 | 锁价定增 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 | 系上市公司控股股东控制的企业 | 四川发展（控股）有限责任公司，是四川省人民政府独资企业，主要从事投融资和资产经营管理 | 四川省人民政府 |
| 广电运通 | 2021/1/25 | 锁价定增 | 广州市城发投资基金管理有限公司 | 系上市公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业 | 广州无线电集团有限公司 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
注：上述数据来源于公开披露信息
上述案例中，新华制药、上海制药及新筑股份均系由地方国资委持股的一级集团（即发行人的控股股东）控制的其他企业参与上市公司的非公开发行，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的条件，情形与发行人相似。另外，案例广电运通公布的非公开发行股票申请文件反馈意见回复显示，其认购对象广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“广州城发”）与广电运通同为广州市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，因广州城发董事长兼任广电运通的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.4条与 10.1.5条的规定，广州城发与广电运通构成关联关系，因而认定广州城发符合上市公司的实际控制人控制的关联人条件。
根据前述富奥股份与发行人关联关系的论证，富奥股份为发行人的间接控股股东及实际控制人控制的关联人，富奥股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第一项所指的 “上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的条件。
（二）吉林省国有资本运营有限责任公司的相关情况
国资运营公司为吉林省国资委出资设立的投资、运营公司，主要承担资本运营、资产管理、基金管理、产业培育四方面功能。截至本回复出具日，国资运营公司直接或间接持有上市公司一汽富维、富奥股份部分股份、上市公司泉阳泉股份下属的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股权及其他众多企业股权。除此之外，国资运营公司下属的吉林省致晟投资管理有限公司、吉林长白山股权投资管理有限公司、横琴吉翱投资基金管理有限公司等基金公司均已通过设立基金等方式，支持和促进吉林省国企产业转型升级。2020年度、2021年度，国资运营公
司实现归属于母公司所有者的净利润分别为41,147.93、7,086.49万元。截至本回复出具日，国资运营公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 吉林省国有资本运营有限责任公司 |
| 法定代表人 | 白绪贵 |
| 成立时间 | 2000年3月28日 |
| 注册资本 | 247,500万人民币 |
| 住所 | 长春市南关区盛世大路4188号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 国有资本投融资及资本运营、代理投资，委托投资，实业投资，项目投资，资产管理、资产收购与处置，管理或受托管理股权并从事相关咨询服务，投资咨询服务，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业管理咨询服务，上市公司股权价值管理，房屋出租，物业管理，国内国际贸易代理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）** |
截至2021年12月31日，国资运营公司出资具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 所占比例 |
| 1 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 | 223,450.00 | 现金 | 90.28283% |
| 2 | 吉林省财政厅 | 24,050.00 | 现金 | 9.71717% |
| 合计 | 24,750.00 | - | 100.00% | |
截至2021年12月31日，国资运营公司的简要财务信息如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 |
| 总资产 | 4,124,625.89 | 3,928,314.70 |
| 所有者权益合计 | 1,716,422.72 | 1,663,760.89 |
| 营业收入 | 3,376,483.41 | 3,126,385.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,086.49 | 41,147.93 |
注：以上财务数据为合并报表口径，2020、2021年度财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、一汽富维与富奥股份以往披露信息中是否将双方披露为关联方，吉林省国有资本运营有限责任公司旗下控股公司之间是否认定为关联关系
（一）一汽富维与富奥股份以往披露信息中将双方披露为关联方的情况
经查阅一汽富维与富奥股份的公开披露信息，自富奥股份2013年上市以来，
双方在以往年报披露信息中均将双方披露为关联方。
（二）国资运营公司旗下控股公司之间是否认定为关联关系
根据国有资本运营公司部分下属公司的审计报告，国有资本运营公司下属公司存在将国有资本运营公司其他下属公司认定为关联方的情形。
七、富奥股份不是作为战略投资者认购申请人本次非公开发行股票，亦不存在规避战略投资者的认定
富奥股份作为申请人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人身份参与认购是基于其控股股东增强申请人控股权、企业管理、资金安排、国有资产增值等层面，对下属所控制的企业做出的统筹安排，富奥股份是根据控股股东的认购建议向其董事会、股东提出议案，并经富奥股份第十届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会分别审议通过，才最终作出的认购申请人非公开发行股票的决定。同时，富奥股份已经按照“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”相关股份锁定规定承诺其认购的发行人股份自发行完成后十八个月内不减持。因此，富奥股份不是作为战略投资者认购申请人本次非公开发行股票，亦不存在规避战略投资者的认定。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次非公开发行及修订发行方案的相关三会文件、《2021年非公开发行A股股票预案》及其修订稿等相关信息披露文件；
2、查阅发行人提供的自中国证券登记结算有限责任公司查询的公司股东名册持股数据及公司信息披露公告；
3、获取富奥股份营业执照、公司章程等基本资料，查阅富奥股份公开披露的信息；
4、查阅发行人与富奥股份签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
5、查阅控股股东最近一年的审计报告及最近一期的财务报表；
6、取得富奥股份出具的《关于认购非公开发行股票资金来源的说明》、《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份不存在减持情况和减持计划的承诺函》；
7、取得公司控股股东亚东投资及其一致行动人国资经管公司、间接控股股东国资运营公司出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺函》、《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份不存在减持情况和减持计划的承诺函》；
8、查阅一汽富维和富奥股份公开披露的信息，获取一汽富维、富奥股份的董事、高管信息及相关董事的提名情况，并按照《上市规则》判断两者是否存在关联关系；
9、获取国资运营公司的审计报告、年度报告、国资运营公司出具的说明，获取部分国资运营公司控制企业的审计报告，核查其关联方披露情况；
10、询问富奥股份是否报告期内将国资运营公司下属公司认定为关联方，对亚东投资、国资运营公司进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人控股股东及实际控制人通过控股子公司富奥股份参与认购，是吉林省国资委基于企业管理、产业协同、资金安排、国有资产增值等层面，对下属所控制的企业做出的统筹安排，具有合理性。
2、发行对象富奥股份本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、截至本回复出具日，认购对象富奥股份未持有发行人股份；富奥股份的控股股东国资运营公司及其控制的亚东投资、国资经管公司在从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或者减持计划；国资运营公司、亚东投资、国资经管公司及富奥股份已经针对不减持发行人股份事项出具了有效的承
诺。
4、发行人与认购对象已经明确本次非公开发行的认购数量下限，并在预案中披露，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的规定。
5、根据《上市规则》6.3.3的规定，富奥股份为发行人间接控股股东国资运营公司及实际控制人吉林省国资委控制的企业，为发行人的关联方；除此之外，经核查，截至本回复出具之日，富奥股份的法定代表人、董事长张丕杰同时担任发行人的法定代表人、董事长，富奥股份亦符合《上市规则》6.3.4规定的关联法人情形，富奥股份与发行人构成关联关系。
6、根据前述富奥股份与发行人关联关系的论证，富奥股份为发行人的间接控股股东及实际控制人控制的关联人，富奥股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第一项所指的 “上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的条件。
7、国资运营公司的企业性质为有限责任公司（国有独资），主要承担资本运营、资产管理、基金管理、产业培育四方面功能，以投资、持股等为主要业务。
8、经查阅一汽富维与富奥股份的公开披露信息，自富奥股份2013上市以来，双方在以往年报披露信息中均将双方披露为关联方；国有资本运营公司下属公司亦存在将国有资本运营公司其他下属公司认定为关联方的情形。
9、富奥股份作为申请人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人身份参与认购是基于其控股股东增强申请人控股权、企业管理、资金安排、国有资产增值等层面，对下属所控制的企业做出的统筹安排，富奥股份是根据控股股东的认购建议向其董事会、股东提出议案，并经其董事会、股东大会审议通过，富奥股份不是作为战略投资者认购申请人本次非公开发行股票，亦不存在规避战略投资者的认定。
问题2
申请人募投项目创新研发中心项目尚未取得土地使用权。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露取得土地的具体安排、进度
根据发行人提供的不动产权证书及创新研发中心项目相关审批文件，截至本回复出具日，发行人已经取得创新研发中心项目拟建设地点的国有建设用地使用权，具体如下：
| 序号 | 不动产权证书编号 | 权利人 | 土地位置 | 用途 | 面积（㎡） | 权利终止日期 |
| 1 | 吉（2019）长春市不动产权第0855865号、吉（2019）长春市不动产权第0855864号 | 一汽富维 | 绿园区东风大街118号、绿园区东风南街1398号 | 工业用地 | 33,635.00 | 2057年12月29日 |
二、是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
发行人的创新研发中心项目已经取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，具体如下：
2021年6月25日，发行人取得长春市规划和自然资源局核发的《建设用地规划许可证》（地字第220101202100168号），用地位置为长春市汽开区东风大街以南东风南街以北，用地面积33,635平方米，土地用途为工业用地、公园与绿地。
2021年7月30日，发行人取得长春市规划和自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（建字第220101202100335号），建设位置为长春市汽开区东风大街以南东风南街以北，建设规模为13,609平方米。
综上，创新研发中心项目已取得了相应土地使用权，符合土地政策、城市规划，不会对本次募投项目实施产生影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、获取并审阅了创新中心项目相关批复文件、不动产权证书和许可证；
2、对发行人创新研发中心项目拟建设的地点进行现场走访。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人募投项目创新研发中心项目已经取得土地使用权，并且已经取得不动产权证书，权属不存在争议和纠纷，不会对本次募投项目的实施产生影响。
问题3
关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）实际控制人直接或间接持有的公司股份被质押的情况
根据发行人提供股东名册持股数据及公司信息披露公告，截至本回复出具之日，公司控股股东亚东投资持有的股份存在如下质押情形：
| 股东名称 | 持股总数 | 质押股数（股） | 质押股份占股东所持公司股份的比例 | 质押股份占公司总股份比例 | 质权人 | 质押日期 |
| 亚东投资 | 109,203,321 | 54,601,660 | 49.9999% | 8.05% | 招商银行股份有限公司长春分行 | 2020.08.07 - 2024.11.28 |
（二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据公司提供的借款合同、质押合同及国资运营公司和亚东投资出具的说明，亚东投资上述股权质押系为国资运营公司在招商银行的贷款提供担保，国资运营公司系亚东投资100%控股股东，股权质押具体情况如下：
2019年11月29日，国资运营公司与招商银行股份有限公司长春分行（以下简称“招行长春分行”）签署《借款合同》（编号：431HT2019157290），招行长春分行向国资运营公司提供4.5亿元贷款额度。截至本回复出具之日，国资运营公司在前述借款合同项下借款本金余额为316,610,000.00元。
2020年8月3日，亚东投资与招行长春分行签署《质押合同》（编号：
43HT201915729003），亚东投资将持有的一汽富维54,601,660股股票（占一汽富维总股本8.05%）质押给招行长春分行，为国资运营公司的上述贷款提供担保。
2020年8月7日，亚东投资办理完毕该等股份质押的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
根据《借款合同》的约定以及国资运营公司和亚东投资的确认，该等借款系用于置换收购一汽富维股份前期所用自有资金。
（三）约定的质权实现情形
亚东投资与招行长春分行签订的股权质押合同约定，质权人有权处分质物以实现质权的相关情形规定如下：
“1、乙方用于质押的押物：因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降;或当质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的50% （含）、或股权交易价格跌破每股净资产价值或触及预警线（预警线为: / ）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金（保证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账号，下同），或增加/更换新的担保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否则，甲方除了有权视同发生主合同项下违约事件并采取相应的违约措施外,亦可依照本合同规定处分质物。
17、质物的处分：（1）乙方（或债务人）发生主合同规定的违约事件，可能损害甲方利益的；（2）乙方或其他抵/质押人/保证人发生主合同规定的违约事
件，或乙方不履行本合同规定的义务；（3）乙方为自然人时，死亡而无继承人或受遗赠人，或其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还借款、贴现、议付本息及/或信用证或票据项下义务的；（4）乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；（5）乙方向甲方提供的涉及退税教金额和退税款到帐情况的资料存在虚假或伪造；（6）危及主合同项下甲方债权实现的其他事由。”截至本回复出具日，该项股权质押均不存在上述质权实现的情形。
二、国资运营公司和亚东投资的财务状况和清偿能力
（一）国资运营公司的财务状况
截至2021年12月31日，国资运营公司的简要财务信息如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 |
| 总资产 | 4,124,625.89 | 3,928,314.70 |
| 所有者权益合计 | 1,716,422.72 | 1,663,760.89 |
| 营业收入 | 3,376,483.41 | 3,126,385.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,086.49 | 41,147.93 |
注：以上财务数据为合并报表口径，2020、2021年度财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）亚东投资的财务状况
截至2021年12月31日，亚东投资的简要财务信息如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 |
| 总资产 | 2,303,270.46 | 2,082,321.11 |
| 所有者权益合计 | 980,682.71 | 922,352.17 |
| 营业收入 | 2,058,759.49 | 1,952,375.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,941.73 | 29,165.75 |
注：以上财务数据为合并报表口径，2020、2021年度财务数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）国资运营公司和亚东投资的清偿能力
根据国资运营公司及亚东投资提供的财务报表，截至2021年12月31日，
国资运营公司货币资金余额为910,055.02万元，亚东投资的货币资金余额为578,671.60万元。此外，除持有一汽富维股权之外，国资运营公司及亚东投资还直接或间接持有富奥股份（000030.SZ）28.34%股权、泉阳泉（600189.SH）18.10%股权和吉林省粮食控股集团公司99%的股权，旗下有多家优质企业。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，国资运营公司及亚东投资不存在被纳入失信被执行人或者联合惩戒对象名单的情形，其信用状况良好。综上，国资运营公司和亚东投资财务状况良好，资信情况和债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，履约能力较强。
三、股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
（一）控股股东质押公司股份的履约保障比例较高
《质押合同》约定：“因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降；或当质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）、或股权交易价格跌破每股净资产价值或触及预警线（预警线为∶___/__）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金（保证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账号，下同），或增加/更换新的担保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否则，甲方除了有权视同发生主合同项下违约事件并采取相应的违约措施外，亦可依照本合同规定处分质物。”
按2022年5月19日当日收盘价计算，亚东投资持有公司股份市值为97,409.36万元，合计质押公司股份的市值为48,704.68万元，高于质押融资担保的借款余额31,661.00万元，对应履约保障比例达153.83%，强制平仓的风险较小。
以2022年5月19日为基准日，公司基准日前1个月、3个月、6个月的股票交易均价分别为8.46元、8.90元、9.46元，公司股票交易价格存在一定波动，但均价较为稳定，且测算的质押股份市值均高于担保的借款余额31,661.00万元。
因此，截至本回复出具日，控股股东质押公司股份的履约保障比例较高，出现强制平仓风险的可能性较低。
（二）公司股票平仓风险较低，控制股东、实际控制人变更的可能性较低截至本回复出具之日，亚东投资质押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生质权人行使质权的情况，亚东投资提供的担保物价值超过贷款本息金额，不存在触发质押权行使条件的情形。《质押合同》未对预警线进行约定，仅约定在股权交易价格跌破每股净资产价值情形下，亚东投资需要按照招行长春分行要求提供保证金，或增加/更换新的担保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。该约定系银行提供的《质押合同》格式化条款，招行长春分行在实际执行中重点关注担保物价值是否能够覆盖贷款本息金额，如存在缺口，则需提供保证金或增加/更换新的担保。保荐机构及申请人律师已针对该条款对国资运营公司、亚东投资进行访谈确认。招行长春分行已经针对该条款向亚东投资出具说明：
“1、截至本说明出具之日，国资运营公司上述贷款均在正常履行中，不存在逾期偿还本金或者利息的违约行为。
2、截至本说明出具之日，我行未向国资运营公司或者贵公司提出提供保证金、增加/更换新的担保或者行使质权的要求，亦未提出根据《质押合同》约定行使质权的要求。
3、针对国资运营公司上述贷款及贵公司上述股权质押，尽管质押合同包含上述格式条款的约定，我行在实际执行中重点关注担保物价值是否能够覆盖贷款本息金额，截至本说明出具之日，贵公司提供的担保物价值超过贷款本息金额，不存在触发质押权行使条件的情形。若将来发生需要行使质押权利的情形，我行将事先与贵公司沟通，我行在行使担保权利前会事先通知贵公司。”
综上，截至本回复出具日，亚东投资持有的股票被平仓或被行使质权的风险较低，控制股东、实际控制人变更的可能性较低。
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
国资运营公司和亚东投资针对潜在的平仓风险，制定了如下具体措施：
（一）控股股东将保持资金充裕，必要时可考虑处置部分流动性较好的投资或其他资产等方式偿还股份质押贷款的本息；或追加质权人认可的其他抵押
物或质押物。
（二）上市公司经营正常，主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东可获得稳定可期的分红。
（三）控股股东出具关于维持控制权稳定性的承诺。
1、国资运营公司针对上述股权质押行为出具承诺如下：
“1、本公司承诺在一汽富维本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份
登记为准）前，本公司不会通过亚东投资减持一汽富维股份，亦无放弃一汽富维控股股东地位的计划。
2、亚东投资质押一汽富维股票所担保的借款系用于置换收购一汽富维股份前期所用自有资金，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。截至本承诺函出具之日，本公司均按约定履行还款义务，不存在违约的情形。
3、本公司承诺本公司诚信状况良好，信用评级高，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备保证质权不被行使并保证亚东投资解除股份质押的能力。本公司将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性。
4、本公司将及时关注一汽富维股价走势，做好预警安排。若因市场出现极端情况而导致一汽富维股价大幅下跌，我公司会根据需要与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，或采取足额偿还贷款提前回购质押股权、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现亚东投资所持一汽富维股票被处置而导致一汽富维控股股东发生变更的情形。”
2、亚东投资针对上述股权质押行为出具承诺如下：
“1、本公司承诺在一汽富维本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本公司不会减持一汽富维公司股份，亦无放弃公司控股股东地位的计划。
2、本公司质押一汽富维股票系为我公司出资人吉林省国有资本运营有限责任公司与招商银行长春分行签订借款合同（《借款合同》编号：431HT2019157290）项下的贷款提供担保，该笔贷款用于置换收购一汽富维股份前期投入的收购资金，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。
3、本公司承诺本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对该等借款进行清偿并解除股份质押的能力。
4、本公司将及时关注一汽富维股价走势，做好预警安排。若因市场出现极端情况而导致一汽富维股价大幅下跌，我公司会根据需要与相关质权人进行协商，达成合理解决方案；或采取足额偿还贷款提前回购质押股权、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本公司所持一汽富维股票被处置而导致一汽富维控股股东发生变更的情形。”
此外，本次发行前，公司实际控制人吉林省国资委合计控制一汽富维16.69%股份。吉林省国资委控制的富奥股份拟认购本次非公开发行的全部股份，本次发行完成后，吉林省国资委合计控制的股份比例将有所增加，对公司的控制权将得到加强，有利于保障公司的长期持续稳定发展。
综上，公司控股股东已采取相应措施应对控制权不稳定的风险。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要执行了如下核查程序：
1、查验发行人公开披露的控股股东股份质押公告文件；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》；
3、查验发行人控股股东、实际控制人对外质押股份的股份质押合同等文件；
4、取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关情况的说明及承诺函；
5、查阅发行人本次非公开发行预案（修订稿）；
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询国资运营公司和亚东投资信用情况；
7、对亚东投资、国资运营公司进行访谈；
8、获取了招行长春分行出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、公司控股股东的股票质押系为满足控股股东股权收购等业务的需求，质押资金用途合理；
2、国资运营公司和亚东投资财务状况良好，不存在被纳入失信被执行人或者联合惩戒对象名单的情形，其信用状况良好，履约能力较强；亚东投资持有的股票被平仓或被行使质权的风险较低，控股股东、实际控制人变更的可能性较低；
3、公司控股股东已制定了维持控制权稳定性的相关措施。
问题4
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）申请人及控股、参股公司经营范围未涉及房地产业务
截至2021年12月31日，申请人及其及控股、参股子公司的经营范围如下：
| 序号 | 控股/参股 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 申请人 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储（易燃、易爆、易制毒、监控危险化学品除外）、劳务服务（劳务派遣除外）、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理；国内贸易、国际贸易等服务项目＃（法律、法规禁止的、不得经营；应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 控股 | 长春富维车服科技有限公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；洗车服务；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 序号 | 控股/参股 | 公司名称 | 经营范围 |
| 3 | 控股 | 长春富维汽车视镜系统有限公司 | 开发、制造、销售（只限本企业自产产品）汽车后视镜系统总成及相关产品，提供与上述产品相关的技术服务，道路普通货物运输; 普通货物仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 控股 | 一汽富维本特勒汽车零部件（天津）有限公司 | 汽车冲压结构件、铝成型结构件及底盘系统的设计、开发、测试、制造、销售；并提供相关技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 控股 | 长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司 | 汽车保险杠、相关汽车零部件及塑料制品的开发、制造、售后服务 |
| 6 | 控股 | 富维东阳汽车塑料零部件（安徽）有限公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 7 | 控股 | 长春一汽富维海拉车灯有限公司 | 设计、测试、开发、生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器件，出口销售相关产品，进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、零部件、技术和专利；企业管理服务、汽车配件技术研发服务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）# |
| 8 | 控股 | 成都一汽富维海拉车灯有限公司 | 设计、测试、开发、生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器件，出口销售上述相关产品，进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、零部件、技术和专利。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）。 |
| 9 | 控股 | 富维海诺汽车科技（常州）有限公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 控股 | 成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司 | 汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、前围模块总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、制造和销售 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。 |
| 11 | 控股 | 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 生产汽车座椅、仪表板、门里板、车身电子、发动机电子，饰件产品的开发设计、制造及售后服务 |
| 12 | 控股 | 成都富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 汽车零部件及配件的研发、制造及销售；货物及技术进出口（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。 |
| 13 | 参股 | 天津华丰汽车装饰有限公司 | 研究、开发、生产和销售各种汽车的座椅、装饰件、零部件及以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口和售后服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） |
| 14 | 参股 | 长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司 | 汽车零部件研发、信息技术服务；一般劳务（除对外劳务）；机械设备租赁；自有房屋租赁；建材、钢材经销；设计、生产、销售汽车零部件并提供售后服务，普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 参股 | 长春德而塔富维安道拓高新科技有限公司 | 汽车座椅和汽车配件的生产、销售 |
| 序号 | 控股/参股 | 公司名称 | 经营范围 |
| 16 | 控股 | 富维元谷科技（吉林省）有限公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 17 | 参股 | 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 生产、销售汽车座椅金属骨架及其他汽车金属零部件 |
| 18 | 参股 | 长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 | 开发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成（在该许可的有效期内从事经营）；电镀加工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 19 | 参股 | 重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司 | 保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、生产和销售及向客户提供售后服务(以上经营范围不含法律法规规定需前置审批或许可的项目) |
| 20 | 参股 | 长春富维伟世通汽车电子有限公司 | 研发、生产、销售汽车内饰电子和车身电子产品及相关零部件及其他产品，并为其提供售后技术指导和售后服务，进出口贸易 |
| 21 | 参股 | 长春曼胡默尔富维滤清器有限公司 |
制造滤清器、离心机、空气干燥罐及相关产品，销售自产产品，提供相关服务，并进行以上产品的应用开发
| 22 | 参股 | 天津英泰汽车饰件有限公司 | 开发、生产、销售汽车用绝缘成型件、工程塑料、塑料合金件、滤清器、安全气囊以及包括皮革饰品在内的汽车用内、外饰品，并提供相关的服务，汽车用内外部件及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 参股 | 吉林省新慧汽车零部件科技有限公司 | 汽车零部件及配件制造；工厂数字化、智能化改造、工艺技术升级；智能汽车相关技术的研发；汽车零部件轻量化以及汽车零部件系统相关研发；提供技术咨询和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 24 | 参股 | 鑫安汽车保险股份有限公司 | 各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内从事经营），第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 控股/参股 | 公司名称 | 经营范围 |
| 25 | 参股 | 长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司 | 汽车领域相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；商务信息咨询（不含金融、证券、期货、贷款、保险、理财、投资等需办前置许可类信息）；产品设计、工业设计、技术检测；软件设计；软件开发；制造新能源汽车控制系统产品、智能网联汽车控制系统产品；销售自产产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；孵化器运营；产业园运营；会务会展服务；以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）＃（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 26 | 参股 | 一汽财务有限公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
综上，申请人及控股和参股公司经营范围不涉及房地产业务。
（二）申请人及控股、参股公司不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至本回复出具日，申请人及控股和参股公司所拥有资质主要包括汽车行业质量管理体系认证、能源管理体系认证、环境管理体系认证、排污许可证等相关资质，不具备房地产开发、经营资质。截至本回复出具日，申请人及控股和参股公司无住宅及商业用地储备。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定：“房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”申请人及其控股子公司、参股子公司均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合
开发房地产项目的情况。
（三）申请人及其控股、参股子公司没有来自房地产业务的收入报告期内，申请人的主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 汽车内饰 | 1,202,609.49 | 61.36 | 1,196,883.33 | 63.79 | 340,200.14 | 19.74 |
| 汽车保险杠 | 401,251.76 | 20.47 | 392,713.03 | 20.93 | 358,819.93 | 20.82 |
| 冲压件 | 141,747.56 | 7.23 | 120,993.03 | 6.45 | 84,635.12 | 4.91 |
| 汽车车灯 | 113,370.83 | 5.78 | 88,809.20 | 4.73 | 103,487.31 | 6.00 |
| 汽车车轮 | 70,561.77 | 3.60 | 77,020.27 | 4.10 | 836,401.80 | 48.53 |
| 汽车视镜 | 30,466.70 | 1.55 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,960,008.11 | 100.00 | 1,876,418.86 | 100.00 | 1,723,544.29 | 100.00 |
报告期内，发行人的主要专业从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售，公司营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出，不存在来源于房地产开发业务的收入。
二、募集资金是否投向房地产业务
（一）募集资金未投向房地产业务
本次非公开发行募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 长春汽车智能化产品及定制化项目 | 48,588.03 | 40,789.85 |
| 2 | 创新研发中心项目 | 26,569.00 | 22,713.51 |
| 合计 | 75,157.03 | 63,503.36 | |
其中长春汽车智能化产品及定制化项目投资具体分类情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资的比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 40,789.85 | 83.95% | 40,789.85 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 8,047.61 | 16.56% | 8,047.61 |
| 1.1.1 | 传感器车间 | 5,894.25 | 12.13% | 5,894.25 |
| 1.1.2 | 整车定制中心 | 1,232.36 | 2.54% | 1,232.36 |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资的比例 | 拟使用募集资金 |
| 1.1.3 | 压缩空气站 | 128.00 | 0.26% | 128.00 |
| 1.1.4 | 变电所 | 150.00 | 0.31% | 150.00 |
| 1.1.5 | 消防报警系统 | 200.00 | 0.41% | 200.00 |
| 1.1.6 | 职业安全卫生 | 5.00 | 0.01% | 5.00 |
| 1.1.7 | 厂区公用管网 | 240.00 | 0.49% | 240.00 |
| 1.1.8 | 道路 | 170.00 | 0.35% | 170.00 |
| 1.1.9 | 绿化 | 28.00 | 0.06% | 28.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 30,339.68 | 62.44% | 30,339.68 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 2,402.56 | 4.94% | 2,402.56 |
| 2 | 预备费 | 3,864.98 | 7.95% | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,933.20 | 8.09% | - |
| 总投资 | 48,588.03 | 100.00% | 40,789.85 | |
其中创新研发中心项目投资具体分类情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资的比例 | 拟使用募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 23,874.08 | 89.86% | 22,713.51 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 10,673.00 | 40.17% | 9,553.29 | 是 |
| 1.1.1 | 新建创新研发综合楼及门卫室 | 6,973.00 | 26.24% | 5,853.29 | 是 |
| 1.1.2 | 试验试制车间改造 | 1861.20 | 7.01% | 1,861.20 | 是 |
| 1.1.3 | 道路工程 | 545.80 | 2.05% | 545.80 | 是 |
| 1.1.4 | 厂区管网 | 397.00 | 1.49% | 397.00 | 是 |
| 1.1.5 | 围墙 | 90.00 | 0.34% | 90.00 | 是 |
| 1.1.6 | 绿化 | 456.00 | 1.72% | 456.00 | 是 |
| 1.1.7 | 变电所 | 150.00 | 0.56% | 150.00 | 是 |
| 1.1.8 | 雨水回收利用水池 | 200.00 | 0.75% | 200.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 11,381.00 | 42.84% | 11,381.00 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,820.08 | 6.85% | 1,779.22 | 是 |
| 2 | 预备费 | 2,694.92 | 10.14% | - | 否 |
| 总投资 | 26,569.00 | 100.00% | 22,713.51 | ||
综上，本次募投项目均与申请人主业密切相关，不涉及房地产业务，不存在募集资金投向房地产业务的情形。
（二）募投项目涉及新建车间和厂房的必要性、合理性，符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形
申请人为汽车零部件制造企业，本次的募投项目均与主业密切相关，有助于申请人实现从传统零部件制造领域的突破，搭建用于试车、定制、改装及研发的
厂房和车间是募投项目得以实施的必要条件，是制造企业必不可少的基础建设。
本次建设车间、厂房的土地为公司自有工业土地，募投项目符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。其中，创新研发中心项目已取得了长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案流水号：2021102022017403105353），且已取得长春市环保局出具的“长环建（表）【2021】33号”《关于长春一汽富维创新研发中心环境影响报告表的批复》；长春汽车智能化产品及定制化项目已取得了长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案流水号：
2021112422017403106007），且已取得长春市环保局出具的“长环建（表）（告知）【2021】14号”《长春市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》。
根据“长春一汽富维创新研发中心”项目的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2111-220174-04-01-524197），“长春一汽富维创新研发中心”项目的建设内容为：“建设内容：建设长春一汽富维创新研发中心项目，总用地面积33,635平方米，新建创新研发楼地上5层，地下1层，总计建筑面积约13,000平方米；对园区内进行整改，新作路面及绿化，并规划停车位；对原有3层厂房进行改造，放置各类试验设备，该项目无中频炉。研发内容：环境类产品：包含内/外装饰件开发、座椅开发、内饰机构产品开发；工程类产品：
照明系统开发、仪表、屏幕及被动安全产品开发；控制类开发：域控制器、语音识别、网联模块等产品开发。”
根据“长春汽车智能化产品及定制化项目”的《吉林省企业投资项目备案登记表》（项目代码：2111-220174-04-01-524197）“长春汽车智能化产品及定制化项目”的建设内容为：“建设规模：新建传感器车间与整车定制中心，其中传感器车间3层，每层3,176.8平方米，整车定制中心一层3,168平方米，并新增工装设备258台（套）；建设内容（生产能力）：通过本项目的实施，为乘用车配套开关氧传感器和宽域氧传感器、为商用车配套氮氧传感器，上述传感器产品都是整车应对最新排放法规的必备高端产品。具备年产255万支各类传感器，以及4,000辆/年整车个性化定制的能力。”
本次建设车间、厂房的土地为公司自有工业土地，土地类型为工业用地，符合土地规划。发行人上述建设项目涉及的办公楼系为发行人自用，不存在对外销
售或者出租的目的。
申请人出具《关于不存在房地产业务的承诺函》，确认：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股企业营业范围中均不包含房地产业务，均无房地产开发、经营的资质，本公司及其控股、参股企业未持有其他储备住宅或商业用地，且本公司及其控股、参股企业经营过程中不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。本公司承诺：公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产行业。”
综上，募投项目涉及新建项目必要、合理，符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅申请人及控股公司、参股公司营业执照、公司章程，对上述各主体的经营范围进行核查，确认不包括房地产业务；
2、通过对申请人及其参控股公司进行企查查查询或查验资质文件，确认其不存在房地产开发、经营资质；
3、查阅申请人及其控股和参股公司拥有的土地使用权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；
4、取得了申请人出具的关于不涉及房地产业务的《承诺函》；
5、取得了募投项目可行性研究报告、批复文件等材料，核查募集资金是否投向房地产行业。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及控股、参股子公司未从事房地产业务。申请人及控股和参股公司经营范围不包括房地产业务，不具备房地产开发、经营资质，申请人及控股和其他参股公司无住宅及商业用地储备，不存在
独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金未投向房地产业务。问题5
申请人本次发行拟募集资金不超过6.35亿元，投资于长春汽车智能化产品及定制化项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次非公开发行募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 长春汽车智能化产品及定制化项目 | 48,588.03 | 40,789.85 | 一汽富维 | 吉林省长春市绿园区 |
| 2 | 创新研发中心项目 | 26,569.00 | 22,713.51 | 一汽富维 | 吉林省长春市绿园区 |
| 合计 | 75,157.03 | 63,503.36 | - | - | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次募集资金全部用于建设投资，各项投资构成均属于资本性支出。各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求具体情况如下：
（一）长春汽车智能化产品及定制化项目
本项目预计投资总额为48,588.03万元，拟使用募集资金40,789.85万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。投资具体分类情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资的比例 | 拟使用募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 40,789.85 | 83.95% | 40,789.85 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 8,047.61 | 16.56% | 8,047.61 | 是 |
| 1.1.1 | 传感器车间 | 5,894.25 | 12.13% | 5,894.25 | 是 |
| 1.1.2 | 整车定制中心 | 1,232.36 | 2.54% | 1,232.36 | 是 |
| 1.1.3 | 压缩空气站 | 128.00 | 0.26% | 128.00 | 是 |
| 1.1.4 | 变电所 | 150.00 | 0.31% | 150.00 | 是 |
| 1.1.5 | 消防报警系统 | 200.00 | 0.41% | 200.00 | 是 |
| 1.1.6 | 职业安全卫生 | 5.00 | 0.01% | 5.00 | 是 |
| 1.1.7 | 厂区公用管网 | 240.00 | 0.49% | 240.00 | 是 |
| 1.1.8 | 道路 | 170.00 | 0.35% | 170.00 | 是 |
| 1.1.9 | 绿化 | 28.00 | 0.06% | 28.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 30,339.68 | 62.44% | 30,339.68 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 2,402.56 | 4.94% | 2,402.56 | 是 |
| 2 | 预备费 | 3,864.98 | 7.95% | - | 否 |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,933.20 | 8.09% | - | 否 |
| 总投资 | 48,588.03 | 100.00% | 40,789.85 | ||
1、建筑工程费
（1）传感器车间及整车定制中心
传感器车间及整车定制中心建设投资按照本项目产品产能所需的厂房及配套场地规模，参考公司以往厂房建造施工价格和工程施工单位报价进行测算。传感器车间及整车定制中心建设投资的具体情况如下：
单位：万元
| 投资内容 | 传感器车间 | 整车定制中心 |
| 土建工程 | 3,526.25 | 855.36 |
| 给排水 | 250.00 | 72.00 |
| 投资内容 | 传感器车间 | 整车定制中心 |
| 采暖通风 | 1,428.00 | 80.00 |
| 动力管道 | - | 30.00 |
| 配电照明 | 480.00 | 100.00 |
| 计算机通讯 | 180.00 | 40.00 |
| 热工计量自控 | 30.00 | 55.00 |
| 合计 | 5,894.25 | 1,232.36 |
传感器车间、整车定制中心涉及的建筑面积分别为9,530.40平方米、3,168平方米，各对应土建工程的单位造价分别为3,700.00元/平方米、2,700.00元/平方米。传感器车间的土建工程单位造价、采购通风投资金额明显高于整车定制中心，主要原因系传感器车间为三层建筑，整车定制中心为一层建筑，且传感器车间相比整车定制中心对室内温度、市内湿度、热负荷等都有较高要求，且传感器车间一层、二层建筑要求为十万级洁净厂房。
（2）其他公用工程费
其他公用工程费为压缩空气站、变电所、消防报警系统、职业安全卫生、厂区公用管网、道路、绿化，具体的费用明细如下：
单位：万元
| 费用名称 | 金额 |
| 压缩空气站 | 128.00 |
| 变电所 | 150.00 |
| 消防报警系统 | 200.00 |
| 职业安全卫生 | 5.00 |
| 厂区公用管网 | 240.00 |
| 道路 | 170.00 |
| 绿化 | 28.00 |
| 合计 | 921.00 |
2、设备购置费
项目设备购置费用为30,339.68万元，是根据市场行情及公司过去建设经营经验估测得出，采购设备及投资金额符合一般水平，预计购置清单如下：
| 编号 | 设备名称 | 设备分类 | 数量（个） | 含税总价（万元） |
| 一、陶瓷芯片生产类设备 | 12,724.40 | |||
| 1 | 切片机 | 制造类 | 3 | 105.00 |
| 2 | 上框机 | 制造类 | 3 | 315.00 |
| 编号 | 设备名称 | 设备分类 | 数量（个） | 含税总价（万元） |
| 3 | 打孔机 | 制造类 | 6 | 1,026.00 |
| 4 | 打标机 | 制造类 | 3 | 45.00 |
| 5 | 通孔/填孔检测仪 | 检测类 | 3 | 342.00 |
| 6 | 印刷填孔机 | 制造类 | 12 | 1,020.00 |
| 7 | 全自动印刷机 | 制造类 | 12 | 2,220.00 |
| 8 | AOI印刷检测仪 | 检测类 | 3 | 330.00 |
| 9 | 烘干炉 | 制造类 | 9 | 261.00 |
| 10 | 整平机 | 制造类 | 3 | 57.00 |
| 11 | 刮片机 | 制造类 | 3 | 72.00 |
| 12 | 叠片机 | 制造类 | 6 | 1,512.00 |
| 13 | 包封机 | 制造类 | 3 | 15.00 |
| 14 | 温等静压机 | 制造类 | 3 | 336.00 |
| 15 | 热切机 | 制造类 | 3 | 192.00 |
| 16 | 搅拌机 | 制造类 | 3 | 87.00 |
| 17 | 排胶炉 | 制造类 | 9 | 1,116.00 |
| 18 | 高温烧结炉 | 制造类 | 9 | 3,636.00 |
| 19 | 工艺器具（如：丝网印刷网板、陶瓷承烧板、膜片移动柜等） | 制造类 | 516 | 37.40 |
| 二、陶瓷芯片组装与测试类设备 | 2,902.00 | |||
| 1 | 氧传感器组装生产线（探头封装输送线 ；线束外壳安装与大小压印铆压；激光焊接机；密封圈涂油打标一体转盘；气密性测试仪器） | 装配类 | 7 | 1,540.00 |
| 2 | 氧传感器燃烧测试台 | 检测类 | 3 | 147.00 |
| 3 | 激光在线调阻及标定台 | 装配类 | 3 | 117.00 |
| 4 | 氧传感器陶瓷芯片基本性能测试（40路） | 检测类 | 3 | 117.00 |
| 5 | 宽域芯片测试仪 | 检测类 | 3 | 87.00 |
| 6 | 氮氧化物传感器组装生产线（9台设备） | 装配类 | 3 | 660.00 |
| 7 | 氮氧化物陶瓷芯片老化台 | 检测类 | 3 | 117.00 |
| 8 | 氮氧化物传感器测试与标定设备 | 检测类 | 3 | 117.00 |
| 三、陶瓷芯片产业化开发类研发设备 | 11,856.00 | |||
| 1 | 服务器 | 设计工作站 | 10 | 300.00 |
| 2 | Kanzi软件 | 车载软件开发 | 2 | 100.00 |
| 3 | 高带宽示波器 | 车载软件开发 | 2 | 400.00 |
| 编号 | 设备名称 | 设备分类 | 数量（个） | 含税总价（万元） |
| 4 | 打孔机 | 试制设备 | 1 | 171.00 |
| 5 | 丝网印刷机 | 试制设备 | 1 | 185.00 |
| 6 | 烘干炉 | 试制设备 | 1 | 29.00 |
| 7 | 叠片机 | 试制设备 | 1 | 252.00 |
| 8 | 温等静压机 | 试制设备 | 1 | 112.00 |
| 9 | 热切机 | 试制设备 | 1 | 64.00 |
| 10 | 烧结炉 | 试制设备 | 1 | 404.00 |
| 11 | 三辊机 | 试制设备 | 1 | 10.00 |
| 12 | 氮氧化物传感器测试系统 | 试验测试 | 1 | 65.00 |
| 13 | 氧传感器燃烧测试仪 | 试验测试 | 1 | 49.00 |
| 14 | 激光在线调阻仪 | 试验测试 | 1 | 39.00 |
| 15 | 窄域氧传感器芯片老化测试仪 | 试验测试 | 1 | 12.00 |
| 16 | 宽域氧传感器芯片老化台 | 试验测试 | 1 | 7.00 |
| 17 | 气密性测试仪 | 试验测试 | 1 | 6.00 |
| 18 | 压铆一体机 | 试制设备 | 1 | 15.00 |
| 19 | 扣压机 | 试制设备 | 1 | 10.00 |
| 20 | 激光焊接机 | 试制设备 | 1 | 6.00 |
| 21 | PLM项目管理系统 | 项目管理系统 | 1 | 2,150.00 |
| 22 | EMC试验室 | 试验测试 | 1 | 3,550.00 |
| 23 | 三综合试验台 | 试验测试 | 1 | 1,150.00 |
| 24 | 耐腐蚀试验台（防尘、防水、耐腐蚀） | 试验测试 | 1 | 1,000.00 |
| 25 | 阳光模拟试验舱 | 试验测试 | 1 | 570.00 |
| 26 | VOC环境仓 | 试验测试 | 1 | 1,200.00 |
| 四、整车定制中心设备 | 2,857.28 | |||
| 1 | 电脑 | 生产类 | 15 | 75.00 |
| 2 | 货架及物流 | 生产类 | 2 | 314.00 |
| 3 | 3D打印 | 生产类 | 4 | 580.00 |
| 4 | 三轴加工中心CNC | 生产类 | 1 | 45.00 |
| 5 | 测量设备 | 生产类 | 1 | 295.00 |
| 6 | 柔性检测平台 | 生产类 | 1 | 155.00 |
| 7 | 举升机 | 生产类 | 10 | 260.00 |
| 8 | 一体化悬点焊机 | 生产类 | 8 | 96.00 |
| 9 | 凸焊机 | 生产类 | 2 | 14.00 |
| 10 | 焊接base | 生产类 | 2 | 12.00 |
| 11 | 3D激光投影系统 | 生产类 | 2 | 270.00 |
| 12 | 补焊机器人 | 生产类 | 1 | 160.00 |
| 13 | 激光切割机 | 生产类 | 1 | 55.00 |
| 编号 | 设备名称 | 设备分类 | 数量（个） | 含税总价（万元） |
| 14 | 二氧焊机 | 生产类 | 2 | 8.00 |
| 15 | 氩弧焊 | 生产类 | 2 | 8.00 |
| 16 | 等离子切割机 | 生产类 | 2 | 8.00 |
| 17 | 烤漆房 | 生产类 | 1 | 34.00 |
| 18 | 喷漆工具 | 生产类 | 2 | 12.00 |
| 19 | 134A加注机 | 生产类 | 1 | 20.00 |
| 20 | 折弯机 | 生产类 | 1 | 15.00 |
| 21 | 摇臂钻 | 生产类 | 1 | 15.00 |
| 22 | 剪板机 | 生产类 | 1 | 15.00 |
| 23 | 缝纫机 | 生产类 | 3 | 30.00 |
| 24 | 皮革压痕机 | 生产类 | 1 | 16.00 |
| 25 | 包覆工具 | 生产类 | 5 | 60.00 |
| 26 | 包覆工装 | 生产类 | 5 | 110.00 |
| 27 | 电气安装工具 | 生产类 | 5 | 50.00 |
| 28 | 装配工具 | 生产类 | 5 | 90.00 |
| 29 | 全自动轮胎拆装机 | 生产类 | 5 | 15.00 |
| 30 | 自动轮胎平衡仪 | 生产类 | 5 | 15.00 |
| 31 | 工艺器具类（如：清理台车、风动扳手、车轮存放架等） | 工艺器具类 | 40 | 5.28 |
| 合计 | 30,339.68 | |||
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用根据同类型项目特点和行业的平均水平，并参照以往项目建设发生的费用综合确定，工程建设其他费用共计2,402.56万元。
4、铺底流动资金
项目的铺底流动资金主要采用收入成本与不同科目周转率计算出流动资产和流动负债，流动资产减去流动负债得到流动资金，并计算各年度流动资金增加额，以流动资金增加额的30%计算铺底流动资金。公司参照历史财务数据及本募投项目的具体特点对货币资金、应收账款、存货、应付账款分项估算周转率，然后计算得出流动资金增加额为13,110.67万元，以30%计算铺底流动资金需求得到3,933.20万元。
（二）创新研发中心项目
本项目预计投资总额26,569.00万元，拟使用募集资金投入22,713.51万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。投资具体分类情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资的比例 | 拟使用募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 23,874.08 | 89.86% | 22,713.51 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 10,673.00 | 40.17% | 9,553.29 | 是 |
| 1.1.1 | 新建创新研发综合楼及门卫室 | 6,973.00 | 26.24% | 5,853.29 | 是 |
| 1.1.2 | 试验试制车间改造 | 1,861.20 | 7.01% | 1,861.20 | 是 |
| 1.1.3 | 道路工程 | 545.80 | 2.05% | 545.80 | 是 |
| 1.1.4 | 厂区管网 | 397.00 | 1.49% | 397.00 | 是 |
| 1.1.5 | 围墙 | 90.00 | 0.34% | 90.00 | 是 |
| 1.1.6 | 绿化 | 456.00 | 1.72% | 456.00 | 是 |
| 1.1.7 | 变电所 | 150.00 | 0.56% | 150.00 | 是 |
| 1.1.8 | 雨水回收利用水池 | 200.00 | 0.75% | 200.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 11,381.00 | 42.84% | 11,381.00 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,820.08 | 6.85% | 1,779.22 | 是 |
| 2 | 预备费 | 2,694.92 | 10.14% | - | 否 |
| 总投资 | 26,569.00 | 100.00% | 22,713.51 | ||
1、建筑工程费
（1）新建创新研发综合楼及门卫室、试验试制车间改造
创新研发中心项目分二期实施，一期新建创新研发中心综合楼及门卫室（2处），二期利用原有办公楼改造为试验试制车间。新建创新研发综合楼及门卫室、试验试制车间改造的建设投资参考公司以往厂房建造施工价格和工程施工单位报价进行测算。新建创新研发综合楼、试验试制车间改造及新建门卫室的建设投资的具体情况如下：
单位：万元
| 费用名称 | 新建创新研发综合楼及门卫室 | 试验试制车间改造 |
| 土建工程 | 4,767.50 | 1,261.20 |
| 给排水 | 475.00 | 80.00 |
| 暖通空调 | 679.50 | 103.00 |
| 动力管道 | 30.00 | 25.00 |
| 配电照明 | 533.00 | 320.00 |
| 计算机通讯 | 373.00 | 57.00 |
| 自控 | 115.00 | 15.00 |
| 合计 | 6,973.00 | 1,861.20 |
新建创新研发综合楼及门卫室、试验试制车间改造涉及的建筑面积分别为13,709.00平方米、3,847.00平方米，各对应土建工程的单位造价分别为3,457.95元/平方米、3,278.40元/平方米。
（2）其他公用工程费
其他公用工程费为厂区公用管网、道路、绿化、围墙、变电所、雨水回收利用水池，具体的费用明细如下：
单位：万元
| 费用名称 | 金额 |
| 道路工程 | 545.80 |
| 厂区管网 | 397.00 |
| 围墙 | 90.00 |
| 绿化 | 456.00 |
| 变电所 | 150.00 |
| 雨水回收利用水池 | 200.00 |
| 合计 | 1,838.80 |
2、设备购置费
项目设备购置费用为11,381.00万元，是根据市场行情及公司过去建设经营经验估测得出，采购设备及投资金额符合一般水平，预计购置清单如下：
（1）研发设备清单
| 序号 | 资产名称 | 资产类别 | 含税单价（元/个） | 数量（个） | 含税总价（万元） |
| 1 | 图形工作站 | 电算设备 | 40,000.00 | 12 | 48.00 |
| 2 | Wacom手绘屏 | 电算设备 | 40,000.00 | 12 | 48.00 |
| 3 | Photoshop软件 | 电算设备 | 10,000.00 | 12 | 12.00 |
| 4 | Maya软件 | 电算设备 | 20,000.00 | 12 | 24.00 |
| 5 | A表面建模软件Alias AutoStudio | 电算设备 | 450,000.00 | 4 | 180.00 |
| 6 | VR渲染工作站 | 电算设备 | 300,000.00 | 2 | 60.00 |
| 7 | VR渲染软件可视化解决方案套装 | 电算设备 | 1,800,000.00 | 1 | 180.00 |
| 8 | VR评审室基建 | 电算设备 | 2,300,000.00 | 1 | 230.00 |
| 9 | VR评审室3D背投投影机及配套线缆 | 电算设备 | 2,300,000.00 | 4 | 920.00 |
| 10 | VR评审室配套音视频设备 | 电算设备 | 1,250,000.00 | 1 | 125.00 |
| 11 | 台式工作站 | 电算设备 | 40,000.00 | 90 | 360.00 |
| 12 | 移动工作站 | 电算设备 | 30,000.00 | 15 | 45.00 |
| 13 | CATIA 软件基础模块 | 电算设备 | 241,916.67 | 60 | 1,451.50 |
| 14 | CATIA软件 进阶模块 | 电算设备 | 250,000.00 | 15 | 375.00 |
| 15 | 对标专业版块购买 | 电算设备 | 300,000.00 | 3 | 90.00 |
| 序号 | 资产名称 | 资产类别 | 含税单价（元/个） | 数量（个） | 含税总价（万元） |
| 16 | 舒适性分析软件 | 电算设备 | 1,600,000.00 | 1 | 160.00 |
| 17 | LucidShape软件 | 电算设备 | 10,000.00 | 10 | 10.00 |
| 18 | Light tools | 电算设备 | 800,000.00 | 1 | 80.00 |
| 19 | Matlab 软件及其培训服务 | 电算设备 | 1,000,000.00 | 1 | 100.00 |
| 20 | QNX Hypervisor 软件套件 | 电算设备 | 800,000.00 | 1 | 80.00 |
| 21 | Star-CCM+软件套件 | 电算设备 | 200,000.00 | 2 | 40.00 |
| 22 | dSPACE | 电算设备 | 400,000.00 | 2 | 80.00 |
| 23 | 功能光学设备 | 机械设备 | 4,500,000.00 | 1 | 450.00 |
| 24 | 车联网无线电设备 | 机械设备 | 8,500,000.00 | 1 | 850.00 |
| 25 | 音频分析设备 | 机械设备 | 6,000,000.00 | 1 | 600.00 |
| 26 | 双温区实验台 | 检测设备 | 1,800,000.00 | 1 | 180.00 |
| 27 | 3D打印机 | 机械设备 | 6,000,000.00 | 1 | 600.00 |
| 28 | 电路设计与验证设备 | 检测设备 | 5,500,000.00 | 1 | 550.00 |
| 29 | 气相色谱质谱联用仪 | 检测设备 | 100,000.00 | 1 | 10.00 |
| 30 | 电感耦合等离子体原子发射光谱仪 | 检测设备 | 350,000.00 | 1 | 35.00 |
| 31 | 气辅设备 | 检测设备 | 1,000,000.00 | 1 | 100.00 |
| 32 | 恒温恒湿箱（振动、温度交变） | 检测设备 | 8,500,000.00 | 1 | 850.00 |
| 33 | 便携式三坐标测量机 | 检测设备 | 500,000.00 | 1 | 50.00 |
| 34 | 油泥烤箱 | 机械设备 | 450,000.00 | 1 | 45.00 |
| 35 | 油泥回收机 | 机械设备 | 350,000.00 | 1 | 35.00 |
| 36 | 油泥制作工具 | 机械设备 | 30,000.00 | 1 | 3.00 |
| 37 | 旋转展示平台 | 机械设备 | 250,000.00 | 1 | 25.00 |
| 38 | 油泥模型平台坑基 | 机械设备 | 500,000.00 | 1 | 50.00 |
| 39 | 三轴数控铣 | 机械设备 | 1,500,000.00 | 1 | 150.00 |
| 40 | 油泥平台配套电气设施基建 | 机械设备 | 1,200,000.00 | 1 | 120.00 |
| 41 | 模型评审区灯光环境基建 | 机械设备 | 2,000,000.00 | 1 | 200.00 |
| 42 | 舒适性检测设备 | 检测设备 | 5,900,000.00 | 1 | 590.00 |
| 43 | 电子基础装置 | 机械设备 | 300,000.00 | 1 | 30.00 |
| 44 | 光学基础检测 | 检测设备 | 900,000.00 | 1 | 90.00 |
| 45 | 圆床打磨机 | 机械设备 | 50,000.00 | 1 | 5.00 |
| 46 | 带状打磨机 | 机械设备 | 50,000.00 | 1 | 5.00 |
| 47 | 织物透气性测试仪 | 检测设备 | 30,000.00 | 1 | 3.00 |
| 48 | 数字式织物厚度仪 | 检测设备 | 30,000.00 | 1 | 3.00 |
| 49 | 织物耐磨仪 | 检测设备 | 30,000.00 | 1 | 3.00 |
| 50 | 马丁代尔电动式耐磨仪 | 检测设备 | 40,000.00 | 1 | 4.00 |
| 51 | 带锯 | 工器具-夹具 | 10,000.00 | 1 | 1.00 |
| 52 | 圆锯 | 工器具-夹具 | 10,000.00 | 1 | 1.00 |
| 53 | 水槽 | 机械设备 | 20,000.00 | 1 | 2.00 |
| 54 | 电动液压叉车 | 运输设备 | 50,000.00 | 1 | 5.00 |
| 序号 | 资产名称 | 资产类别 | 含税单价（元/个） | 数量（个） | 含税总价（万元） |
| 55 | 充电桩（交、直流） | 动力设备 | 300,000.00 | 1 | 30.00 |
| 56 | 操作台 | 机械设备 | 35,000.00 | 1 | 3.50 |
| 57 | 展示架 | 管理用具 | 30,000.00 | 1 | 3.00 |
| 58 | 工具套装 | 管理用具 | 10,000.00 | 1 | 1.00 |
| 合计 | 298 | 10,381.00 | |||
（2）办公设备清单
| 类别 | 序号 | 产品名称 | 单位 | 数量 | 均价（万元） | 金额（万元） |
| 创新研发综合楼办公家具 | 1 | 会议桌椅 | 套 | 20 | 5.00 | 100.00 |
| 2 | 办公桌椅 | 套 | 150 | 1.40 | 210.00 | |
| 3 | 食堂桌椅 | 套 | 40 | 0.50 | 20.00 | |
| 4 | 档案室家具 | 组 | 10 | 2.00 | 20.00 | |
| 小计 | 350.00 | |||||
| 创新研发综合楼智能园区 | 1 | 安全管理系统 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | 智能管理系统 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 3 | 疫情防控系统 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 小计 | 270.00 | |||||
| 创新研发综合楼多媒体 | 1 | 会议管理系统 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 2 | 会议通讯系统 | 套 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 3 | 会议显示系统 | 套 | 1 | 170.00 | 170.00 | |
| 小计 | 321.00 | |||||
| 试验试制车间办公室设施设备 | 1 | 会议桌椅、办公座椅、会议通讯系统等办公室设备 | 100.00 | |||
| 小计 | 100.00 | |||||
| 其他 | 1 | 环境第三方监测 | 次 | 2 | 2.5 | 5.00 |
| 小计 | 5.00 | |||||
| 合计 | 1,000.00 | |||||
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用根据同类型项目特点和行业的平均水平，并参照以往项目建设发生的费用综合确定，工程建设其他费用共计1,820.08万元。
综上，公司本次募集资金投资项目的投资规模是根据项目规划和实际情况进程测算，测算依据和测算过程合理，本次募集资金所涉及各项投资构成均属于资本性支出，本次募投项目不涉及补充流动资金，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）长春汽车智能化产品及定制化项目
本项目建设期为30个月，预计第三年达产率为60.40%，第四年达产率为
96.83%，第七年完全达产，项目建设实施计划进度表如下：
| 序号 | 项目工作 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-3月 | ||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-8月 | 9-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-8月 | 9-12月 | ||||
| 1 | 可行性研究 | ||||||||||
| 2 | 施工图设计及审查 | ||||||||||
| 3 | 土建工程招标及施工 | ||||||||||
| 4 | 设备及工装采购 | ||||||||||
| 5 | 设备及工装制造 | ||||||||||
| 6 | 设备及工装安装调试 | ||||||||||
| 7 | 开展试生产 | ||||||||||
| 8 | 项目竣工验收并正式投入生产 | ||||||||||
目前本项目尚未发生项目投资，资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目资金投入总额 | 其中：建设投资 | ||
| 2022年 | 2023年 | 合计 | ||
| 长春汽车智能化产品及定制化项目 | 48,588.03 | 19,325.21 | 25,329.62 | 44,654.83 |
（二）创新研发中心项目
创新研发中心项目建设期为2021年1月-2024年12月，项目建设期为48个月。创新研发中心项目分二期实施，一期新建创新研发中心综合楼及门卫室（2处），二期利用原有办公楼改造为试验试制车间。
创新研发中心项目进度（一期）预计的项目进度如下：
| 序号 | 项目内容 | 2021年 | 2022年 | ||||||||||||||||||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | ||||||||||||||||||
| 1 | 可行性研究报告 | ||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 项目内容 | 2021年 | 2022年 | ||||||||||||||||||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | ||||||||||||||||||
| 2 | 董事会可研批复 | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 | 施工备案相关手续 | ||||||||||||||||||||||||
| 5 | 相关供应商招标 | ||||||||||||||||||||||||
| 6 | 土建冷封闭 | ||||||||||||||||||||||||
| 7 | 公共设备及管线 | ||||||||||||||||||||||||
| 8 | 室内装修 | ||||||||||||||||||||||||
| 9 | 研发设备、家具采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 10 | 研发设备安装调试 | ||||||||||||||||||||||||
创新研发中心项目进度（二期）预计的项目进度如下：
| 序号 | 项目内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | |||||||||||||||||||||
| 1 | 研发设备调研 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 项目内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | |||||||||||||||||||||
| 2 | 施工图设计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 施工备案相关手续 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | 土建冷封闭 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 公共设备及管线 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 室内装修 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | 研发设备、家具采购 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8 | 研发设备安装调试 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至本次非公开发行股票第一次公告预案（2021年12月1日）前，本项目已投入1,160.57万元，公司已使用自有资金支付，未包含在本次募集资金中，未来亦不存在置换董事会前投入资金的情形。本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 子项目 | 项目资金投入总额 | 其中：建设投资 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 合计 | |||
| 创新研发中心项目 | 创新研发中心项目I期 | 17,258.00 | 2,000.00 | 11,176.00 | 2,794.00 | 641.00 | 647.00 | 17,258.00 |
| 创新研发中心项目II期 | 9,311.00 | - | 2,027.00 | 6,449.00 | 240.00 | 595.00 | 9,311.00 | |
| 合计 | 26,569.00 | 2,000.00 | 13,203.00 | 9,243.00 | 881.00 | 1242.00 | 26,569.00 | |
注：第4年与第5年预计支付的主要为工程项目和设备保证金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体内容
1、长春汽车智能化产品及定制化项目
本项目拟在吉林省长春市绿园区新建传感器车间和整车定制改装中心，引入先进制造设备，本项目将充分利用公司在汽车座椅、仪表板、门板、座椅骨架、保险杠、门槛总成等汽车零部件方面的生产经验及技术积累，主要用于生产高温陶瓷气体传感器，并开展整车定制改装业务，丰富当前产品结构，适应客户需求，最终增强公司的核心竞争力和盈利能力。本项目规划实现具备年产255万支高温陶瓷气体传感器，以及4,000辆/年整车定制改装的能力。本次募投项目的具体产品情况介绍如下：
（1）汽车高温陶瓷气体传感器
根据污染源的不同，排放控制装置分类主要有两类：尾气排放后处理系统、车载油气回收系统。其中尾气排放后处理系统，可将排气中的CO、HC、NOx等污染物转化成CO2、H2O和N2后排出，随着排放法规的不断加严，作为排放控制系统的核心零部件，高温陶瓷气体传感器主要用于检测三元催化器前后的排放气体，以用于实现排放的精准控制。本次募投项目生产的高温陶瓷气体传感器主要分为开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器，在乘用车、商用车领域均有应用。开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器的产品类别、图例、功能、应用领域具体介绍如下：
| 产品类别 | 图例 | 功能 | 应用领域 |
| 开关氧传感器 | 应用于后氧传感器，后氧传感器安装在三元催化转换器的后方，将氧浓度的信号与前氧传感器得到的信号进行比对，如果后氧传感器检测合格就说明三元催化已经起到了催化的作用。即后氧传感器主要是检测催化器的转化率。 | 汽油车发动机 | |
| 宽域氧传感器 | 应用于前氧传感器，前氧传感器安装在发动机排气管上，用来检测发动机废气中的氧含量，产生一个与其成比例的电压信号并输入发动机ECU中。ECU根据该信号判断出实际空燃比值，并对喷油器的喷油量进行修正，实现空燃比的反馈控制，将其控制在理论空燃比附近，使三元催化转化器的转换效率达到最佳效果，从而降低有害气体的排放和节约燃油。 | 汽油车发动机 | |
| 氮氧传感器 | 氮氧传感器是SCR系统必须配置且至关重要的核心部件，采用特殊的结构，利用电化学原理，实时监测并反馈汽车尾气中氮氧化物（NOx）、氧含量，使汽车尾气排放达标。 | 柴油车发动机 |
（2）整车定制改装业务
汽车正逐渐步入个性化消费时代，高端化、品牌化、品质化、个性化、定制化推进中国定制改制市场不断发展。公司在整车定制改装业务上的定位是作为主机厂的关键服务商，通过不断加强自身零部件的业务优势，承担主机厂客户车型的个性化内外饰改装任务。公司整车定制改装业务的经营模式是接受主机厂整车定制改装的委托开发及生产，公司进行产品策划、造型设计、零部件设计及生产，最后进行整车改装，实现量产交付。公司整车定制化中心提供的主要服务内容如下：
2、创新研发中心项目
本项目拟在公司吉林省长春市绿园区建设创新研发中心，主要投资内容包括新建创新研发办公场地，改造原有办公楼变为新的试制试验车间，购买研发设备、软件及检测设备等。
本项目将智能控制和系统集成前瞻技术作为重点研发方向，增加智能控制、智能交互、智能机构、智慧环境等相关汽车零部件产品研发，项目实施后将显著提升公司智能控制和系统集成类的技术水平和市场竞争力。
（二）与现有业务的关系
1、长春汽车智能化产品及定制化项目
（1）与现有业务的下游客户存在重叠
公司致力于以领先的产品和服务，成为整车企业心中的首选，主要客户包括一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等知名汽车企业。而高温陶瓷气体传感器和整车定制改装亦可应用于上述汽车企业。部分主要客户曾与公司洽谈，希望公司进一步丰富产品结构，向其提供高温陶瓷气体传感器产品和整车定制改装业务。
本次募投项目是基于客户的意向建设，所生产的产品是公司在现有技术及客户需求的基础上开发。
（2）本次募投项目属于现有汽车零部件产品业务的扩展
本次募投项目的产品，属于现有零部件产品的业务扩展。如：整车改装是对原车型下线后的定制化改装业务，改装部分零部件总成的开发、生产属于原产品业务范畴，整车改装是改装部分零部件总成在整车上的装配工作；高温陶瓷气体传感器将利用公司在汽车零部件上的生产经验，亦属于现有汽车零部件产品业务的扩展。
2、创新研发中心项目
本项目将智能控制和系统集成前瞻技术作为重点研发方向，增加智能控制、智能交互、智能机构、智慧环境等相关汽车零部件产品研发，项目实施后将显著提升公司智能控制和系统集成类的技术水平和市场竞争力，是公司现有主营业务的拓展。
（三）建设的必要性
1、长春汽车智能化产品及定制化项目建设的必要性
（1）主动适应汽车行业发展趋势，强化公司竞争力
2021年10月24日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》；2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》。“双碳”政策背景下，目前节能减排已经成为汽车行业重要发展方向，汽车节能环保零部件也应运发展。针对汽车的污染物排放，汽车排放控制装置是消除污染物的最可行有效措施之一，汽车为达到法规所规定的排放限值，必须加装排放控制装置才能满足要求，因此，汽车排放控制装置成为了制约汽车产业发展的关键基础零部件之一。同时随着汽车行业的不断发展，汽车智能化和轻量化的发展趋势愈加明朗，汽车高温陶瓷气体传感器现已成为汽车排放控制装置的核心零部件之一。对于汽车定制改装，国家政策正逐步解脱汽车定制改装行业的限制，汽车定制改装业务亦正逐渐成为汽车零部件企业发展的领域之一。
公司内饰、外饰、车灯、冲压件、车轮等五大板块经过多年发展，在产品设计、开发、制造等方面经验丰富，公司此次拟投资的长春汽车智能化产品及定制化项目，抓住主流汽车智能电子技术的发展方向，及早进行产品与技术储备，新增汽车高温陶瓷气体传感器和整车定制改装业务，适应客户需求，利于丰富公司的产品结构，强化公司竞争力。
（2）汽车高温陶瓷气体传感器市场容量大
①传感器作为汽车核心零部件，随着汽车电子化、智能化的发展趋势将得到更加广泛的应用
汽车传感器广泛应用于汽车的动力驱动、安全和舒适系统，是汽车电子控制系统的信息源和核心。汽车传感器可对温度、压力、位置、转速、加速度、流量、湿度、电磁、光电、气体、振动、图像等信息进行实时、有效和准确的测量和控制。汽车电子化越发达，自动化程度越高，对传感器依赖性就越大。一辆普通家用汽车上的传感器多达几十个，而豪华轿车上的传感器数量可多达上百余支。尾
气排放量日益严格的要求推动了汽车尾气监测用气体传感器的开发与应用，如氧传感器和氮氧传感器等。
②巨大且层次丰富的中国汽车市场为高温陶瓷气体传感器提供了市场机遇中国汽车市场巨大，自2009年中国跃居全球第一大汽车市场后，中国汽车产销量一直处于遥遥领先的地位。根据中国汽车工业协会数据，2008-2021年期间我国汽车产销量实现大幅度增长，汽车产销量从934.51万辆和938.05万辆增至2,652.80万辆和2,627.50万辆，成为全球汽车行业的主要增长点。中国汽车市场层次丰富，首先，经济增长和居民收入持续增加必然带来汽车消费同步增加；第二，我国人均汽车保有量低于世界发达国家水平；第三，我国地域辽阔，三四线城市以及广大农村有望递次成为汽车消费热点。高温陶瓷气体传感器是控制汽车发动机后处理系统使其达到排放法规要求必备的关键零部件，可应用于乘用车和商用车，因此巨大且层次丰富的中国汽车市场为高温陶瓷气体传感器提供了市场机遇。
③“双碳”政策和不断趋严的排放法规为汽车高温陶瓷气体传感器带来庞大的增量市场 “双碳”政策下，汽车领域的节能化成为主要消费趋势，将带动公司高温陶瓷气体传感器需求的持续释放。高温陶瓷气体传感器主要用于检测三元催化器前后的排放气体，以用于实现排放的精准控制。其中氧传感器及氮氧传感器分别用于汽油车及柴油车，是燃油车尾气后处理系统的重要部件，仅前装市场年需求量就达百亿元规模。同时，不断趋严的排放法规为汽车高温陶瓷气体传感器带来庞大的增量市场。2019年7月，全国超半数省市宣布提前实施国家第六阶段机动车排放标准（以下简称“国六”），汽油车、柴油车须升级排气系统，为了实现排放的精准控制，大部分汽油车至少需安装2个高温陶瓷气体传感器，柴油车尾气后处理系统至少需安装2个氮氧传感器。同时，非道路国四排放标准实施后，部分非道路柴油机也会加装高温陶瓷气体传感器。汽车高温陶瓷气体传感器作为汽车尾气处理系统的重要零部件，在国六排放标准实施后市场容量将得到进一步提升。同时，未来非道路柴油机排放标准的升级也会刺激高温陶瓷气体传感器的需求。
（3）打破国外垄断，实现汽车高温陶瓷气体传感器进口替代
本次募投项目生产的高温陶瓷气体传感器主要分为开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器。目前，前述产品的市场主要由博世（Bosch）、大陆（Continental）、日本NTK/NGK等企业垄断，我国高温陶瓷气体传感器企业在前述市场布局仍处于起步发展阶段：①开关氧传感器在备品市场长期使用和验证的情况下，初步实现了国产化；②排放升级至国六标准后，前氧传感器从原来的开关氧传感器升级为宽域氧传感器，需要配合ECU来控制，国产化难度成倍增加，宽域氧传感器仅在备品市场实现了国产化；③因氮氧传感器材料和工艺被日本NGK/NTK、博世（Bosch）等企业垄断，国内具备氮氧传感器生产能力的厂家较少。
高温陶瓷气体传感器作为汽车尾气后处理SCR系统的核心零部件，其开发及产业化是进一步落实机动车国Ⅵ及非道路机械国Ⅳ排放标准能够顺利实施的重要技术保障。其中，氮氧传感器属于我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中战略性新兴产业（智能传感器）发展的重点领域，对做强做大汽车配套产业链，补齐汽车零部件国产化配套短板，实现对国外进口产品替代提供了有力支撑。
公司本次募投项目拟生产的高温陶瓷气体传感器，涵盖开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器，达产后可以大量应用于乘用车和商用车前装及备品市场，公司将努力打造高温陶瓷气体传感器产品自有品牌，从芯片制造到成品全部实现国产化，打破国外垄断，实现高温陶瓷气体传感器的进口替代，有利于扩大内需、推动民族工业发展。
（4）汽车保有量增长将为汽车定制改装行业输送源源不断的改装主体
汽车定制改装方面，随着我国经济的发展，人民收入的不断提高，尤其在年轻一代的汽车消费观念中，他们更加追求汽车的个性化，对舒适度的要求也大幅度提升，汽车定制改装已成为车主个性化追求的必要途径。随着我国汽车行业的快速发展，近年来我国汽车保有量和人均汽车保有量快速增加，截至2021年末，我国汽车保有量达3.02亿辆，同比增长7.47%，较2012年末的我国汽车保有量
1.21亿辆增长149.59%，同期我国汽车千人保有量达214.71辆，与欧美日等发达
国家的千人保有量相比依然偏低，汽车市场后续增长空间尚存，汽车保有量增长将为汽车改装行业输送源源不断的改装主体。
（5）有利于增强公司的客户黏性，拓展国内外其他客户
公司致力于以领先的产品和服务，成为整车企业心中的首选，主要客户包括一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等知名汽车企业。而高温陶瓷气体传感器和整车定制改装亦可应用于上述知名汽车企业。部分主要客户曾与公司洽谈，希望公司进一步丰富产品结构，向其提供高温陶瓷气体传感器产品和整车定制改装业务。公司具有多年汽车零部件的生产管理经验，且配备了汽车内饰、汽车外饰、汽车车灯、汽车车轮、汽车冲压件等汽车零部件的生产技术团队，未来将具备量产高温陶瓷气体传感器的能力。高温陶瓷气体传感器产品达成量产和整车定制改装业务的开展能够更好的服务公司现有的大型整车制造商客户，增强客户黏性。同时，亦有利于公司拓展其他客户，深入发展主营的汽车零部件业务。
2、研发中心项目建设的必要性
（1）强化智能控制类汽车零部件研究，布局汽车智能控制和系统集成前瞻技术
汽车电动化、智能化、网联化、共享化趋势是目前我国汽车发展的大方向，零部件配套产业竞争更加激烈，优胜劣汰成为汽车行业所有细分市场的常态，仅靠粗放型发展的企业模式已经日渐艰难，转型升级与高质量发展成为当前汽车产业的重要特征，创新研发能力已成为零部件企业占据行业领先位置的关键。因此，公司迫切需要建立一个更加专业的创新研发中心并配备相关的试制试验车间。
本次创新研发中心建设项目将根据集成化和模块化的汽车零部件发展趋势，加大对智能控制类汽车零部件的研究力度，布局汽车智能控制和系统集成前瞻技术，并配备能同时研发多个项目的试制试验车间。本项目的顺利实施将有利于推动公司在汽车智能控制和系统集成领域的深入研究，更好地推进汽车智能控制和系统集成领域业务的发展, 提升企业综合竞争力。
（2）项目迎合客户需求，促进研究成果转换
本项目不仅能给客户提供有科技含量的优质产品，还将提供越来越完善的服务及系统解决方案，未来在新技术研发、产品定型、试验检测上能够与客户保持较好的技术信息交流，从而加深与客户的战略合作关系。本项目将最终实现对新技术、新工艺、新领域进行前瞻性技术研究，创新研发中心将逐步成为研究成果向工程技术转化的有效渠道、产业技术自主创新的重要源头和提升企业创新能力的支撑平台，充分发挥科技在公司发展中的促进作用。由于汽车行业竞争格局的不断加剧，汽车制造水平的要求越来越高，“模块化”、“轻量化”等新技术逐步完善并应用到生产环节中。随着模块化技术的逐步推广，汽车制造商将大幅减少汽车零部件采购数量，同时推动采购模式由“单品采购”变为“模块采购”，公司主要客户也逐渐在推动采购模式改革。
目前，一汽富维的研发力量主要分布在各个业务单元，各个业务单元围绕各自产品范围进行研发，公司亟需进行内外部资源整合，本项目将在公司总部建立创新研发中心，形成引领各业务单元的系统集成能力和创新孵化能力，才能迎合整车发展需求，提升核心客户的粘性。
（3）项目是满足增强公司持续创新能力的需要
汽车制造行业中的多数企业是根据客户定制化要求进行产品研发，研发创新能力是建立差异化竞争优势、提高企业核心竞争力的有力保证。
未来公司将持续拓展中高端汽车零部件市场，巩固并拓展国内外重点客户，中高端市场的客户对产品创新能力和技术先进性均有着较高的要求，因此，公司亟需成立研发中心、引进智能控制相关的研发团队、添置先进的研发设备、提升公司整体研发创新与集成能力。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）本次募投项目不涉及增加现有产品的产能
本次募集资金用于“长春汽车智能化产品及定制化项目”与“创新研发中心项目”。其中“创新研发中心项目”属于产品研发性质，不涉及产能规模。
本次募投项目涉及产能的项目为“长春汽车智能化产品及定制化项目”，该项目不涉及增加现有产品的产能，是公司基于现有客户的需要进行开发的产品。“长春汽车智能化产品及定制化项目”主要内容为生产车用高温陶瓷气体传感器、开展整车定制改装业务，与一汽富维现有产品生产工艺不同，属于对一汽富维现有产品布局的补充。
（二）结合项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增本次募投项目产能的合理性
1、本次募投项目的市场空间广阔，项目设计的产能分别占国内市场的需求量、公司现有客户的需求量的比例均处于低水平
本次募投项目中，涉及到产能的为长春汽车智能化产品及定制化项目，本项目规划实现具备年产255万支高温陶瓷气体传感器，以及4,000辆/年整车定制改装的能力。
本次募投项目中的高温陶瓷传感器市场空间广阔，传感器作为汽车核心零部件，随着汽车电子化、智能化的发展趋势将得到更加广泛的应用，巨大且层次丰富的中国汽车市场为高温陶瓷气体传感器提供了市场机遇，“双碳”政策和不断趋严的排放法规为汽车高温陶瓷气体传感器带来庞大的增量市场，高温陶瓷气体传感器的市场空间较为广阔，具体详见本问题回复之“三、（三）、1、（2）汽车高温陶瓷气体传感器市场容量大”；本次募投项目中的整车定制改装业务亦具有较大的市场空间，具体详见本问题回复之“三、（三）、1、（4）汽车保有量增长将为汽车定制改装行业输送源源不断的改装主体”。
（1）项目设计的产能占国内市场的需求量占比较低
根据中国汽车工业协会数据，2020年乘用车中燃油车销量1,918.70万辆，每辆汽油车至少安装2套（1套开关氧传感器，1套宽域氧传感器），则需要3,837.40万支高温陶瓷气体传感器，2020年末我国汽车保有量达2.81亿辆，同比增长
8.08%，加上汽车保有量的更换需求，开关氧传感器和宽域氧传感器国内市场总需求量较大；根据中国汽车工业协会数据，2020年中国市场商用车中货车销量为468.5万辆，2021年国六以后每辆商用车中货车安装2支氮氧传感器，年均需要937万支，加上2022年后非道路和保有量更换需求，氮氧传感器的国内市场
总需求量较大。由上文可知，本次募投项目产能规划年产255万支车用高温陶瓷气体传感器，包含用于乘用车的开关氧传感器规划年产95万支、宽域氧传感器规划年产95万支，用于商用车的氮氧传感器规划年产65万支，本次募投项目设计的高温陶瓷气体传感器产能占国内市场总需求量占比预计低于5%，占比较低。
同时，公司整车定制改装业务设计产能为4,000辆/年，占国内汽车销售数量较低。由此可知，公司本次募投项目产量消化具有一定的可实现性。
（2）本次募投项目设计的产能占公司现有客户的需求量占比亦处于低水平
长春汽车智能化产品及定制化项目拟配套的下游客户为一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃、长城、奇瑞等整车厂。根据中国汽车工业协会数据，2020年度燃油汽车国内总销量占2020年度国内汽车总销量的比例约为95.00%，2020年度公司现有主要客户实现整车销量约880万辆以上。保守估计公司现有主要客户未来1-5年燃油汽车总销量占2020年度其汽车总销量比例为85%，目前大部分汽油车至少需安装2个高温陶瓷气体传感器，柴油车尾气后处理系统至少需安装2个氮氧传感器。按照这个逻辑测算，公司现有主要客户对车用高温陶瓷汽车传感器的需求数量为每年1,496万支，则公司设计达产后高温陶瓷气体传感器产量占公司现有客户实现整车销量所需高温陶瓷气体传感器数量约17%，本次募投项目设计的产能占公司现有客户的需求量占比亦处于低水平。
2、本次募投项目的市场竞争情况
高温陶瓷气体传感器作为汽车尾气后处理SCR系统的核心零部件，其开发及产业化是进一步落实机动车国Ⅵ及非道路机械国Ⅳ排放标准能够顺利实施的重要技术保障。本次募投项目生产的高温陶瓷气体传感器的市场主要由博世（Bosch）、大陆（Continental）、日本NTK/NGK等企业垄断，我国高温陶瓷气体传感器企业在前述市场布局仍处于起步发展阶段，国内具备生产高温陶瓷传感器生产能力的厂家较少。本次募投项目中整车定制改装业务属于产业政策支持的项目，正处于依法有序发展阶段。2021年2月商务部办公厅发布的《商务领域促进汽车消费工作指引》提出，中国要依法有序发展汽车改装市场，引导生产
企业生产定制版汽车、出售改装套件、拓展周边产品，建立安全规范的汽车改装流程。
综上，公司本次募投项目生产的产品达产后可以大量应用于乘用车和商用车前装及备品市场，目前形成的优质客户群未来将持续给予公司订单，本次募投项目的市场空间大，项目设计的产能分别占国内市场的需求量、公司现有客户的需求量的比例均处于低水平。因此，公司本次募投项目设计的产能规模具有合理性，本次募投项目产量消化具有一定的可实现性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，涉及到效益测算的为长春汽车智能化产品及定制化项目。本项目规划实现具备年产255万支高温陶瓷气体传感器，以及4,000辆/年整车定制改装的能力。
（一）募投项目效益的具体测算过程、测算依据
本项目建设期为30个月，预计第三年达产率为60.40%，第四年达产率为
96.83%，第七年完全达产。项目完全达产后，每年预计新增营业收入59,085.00万元（不含税）。项目的税后内部收益率为15.99%，静态回收期为7.26年（含建设期）。
募投项目效益的具体测算过程、测算依据如下：
1、营业收入测算
本次募投项目的收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出。各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，销量预计与产量相等，完全达产后，本募投项目年收入总额为59,085.00万元。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 计算期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | ||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | ||
| 1 | 营业收入（万元） | 18,895.00 | 28,360.00 | 48,470.00 | 53,050.00 | 59,535.00 | 59,405.00 | 59,085.00 | ||
| 1.1 | 开关氧传感器（万元） | 2,065.00 | 3,540.00 | 4,845.00 | 5,130.00 | 5,320.00 | 5,320.00 | 5,225.00 | ||
| 销售数量（万支） | 35.00 | 60.00 | 85.00 | 90.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 | |||
| 单价（不含税，元/支） | 59.00 | 59.00 | 57.00 | 57.00 | 56.00 | 56.00 | 55.00 | |||
| 销项税额（万元） | 268.45 | 460.20 | 629.85 | 666.90 | 691.60 | 691.60 | 679.25 | |||
| 序号 | 项目 | 计算期 | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | ||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | ||
| 1.2 | 宽域氧传感器（万元） | 4,165.00 | 7,140.00 | 9,945.00 | 10,440.00 | 10,925.00 | 10,925.00 | 10,830.00 | ||
| 销售数量（万支） | 35.00 | 60.00 | 85.00 | 90.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 | |||
| 单价（不含税，元/支） | 119.00 | 119.00 | 117.00 | 116.00 | 115.00 | 115.00 | 114.00 | |||
| 销项税额（万元） | 541.45 | 928.20 | 1,292.85 | 1,357.20 | 1,420.25 | 1,420.25 | 1,407.90 | |||
| 1.3 | 氮氧传感器（万元） | - | - | 16,000.00 | 19,800.00 | 25,610.00 | 25,480.00 | 25,350.00 | ||
| 销售数量（万支） | - | - | 40.00 | 50.00 | 65.00 | 65.00 | 65.00 | |||
| 单价（不含税，元/支） | - | - | 400.00 | 396.00 | 394.00 | 392.00 | 390.00 | |||
| 销项税额（万元） | - | - | 2,080.00 | 2,574.00 | 3,329.30 | 3,312.40 | 3,295.50 | |||
| 1.4 | 整车定制中心（万元） | 12,665.00 | 17,680.00 | 17,680.00 | 17,680.00 | 17,680.00 | 17,680.00 | 17,680.00 | ||
| 数量（辆） | 2,500.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | |||
| 单价（不含税，元/辆） | 50,660.00 | 44,200.00 | 44,200.00 | 44,200.00 | 44,200.00 | 44,200.00 | 44,200.00 | |||
| 销项税额（万元） | 1,646.45 | 2,298.40 | 2,298.40 | 2,298.40 | 2,298.40 | 2,298.40 | 2,298.40 | |||
注：2030年以后每年的收入情况一致。
（1）销量测算
由前文所述，巨大且层次丰富的中国汽车市场为高温陶瓷气体传感器提供了市场机遇，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算。本次规划的高温陶瓷气体传感器完全达产后年产能为255.00万支，其中开关氧传感器95.00万支、宽域氧传感器95.00万支、氮氧传感器65.00万支，本次规划的整车定制中心产能为4,000.00辆。
（2）销售单价测算
各产品销售单价系公司根据市场未来发展的预期综合考虑后确定的预估售价。汽车氧传感器应用的车型不同，价格差异较大，一般开关氧传感器销售单价区间在50.00至80.00元/支（不含税），宽域氧传感器销售单价区间在100.00至150.00元/支（不含税），氮氧传感器销售单价区间在380.00至600.00元/支（不含税）。根据产品的定位，达产后开关氧传感器预估单价为55.00元/支，宽域氧传感器预估单价为114.00元/支，氮氧传感器预估单价390.00元/支。同时，整车定制中心依据车型改装范围不同设计的单价不同，一般改装的价格区间在1至8万元/辆，公司根据汽车车型的改装范围，公司预估改装单价为4.42万元/辆。因此本次募投项目预估价格谨慎合理。
2、成本费用测算过程
（1）营业成本
营业成本主要包括原材料、燃料动力费、人工成本、折旧摊销和其他成本。完全达产后的营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 原材料 | 31,515.00 |
| 燃料动力费 | 305.02 |
| 人工成本 | 2,544.00 |
| 折旧 | 3,519.09 |
| 修理费 | 703.82 |
| 其他制造费用 | 1,772.55 |
| 营业成本 | 40,359.48 |
①原材料
外购原材料费用系公司根据自身的汽车零部件生产经验及产品特点估算而得，公司上述产品涉及的主要原材料包括铂电极浆料、加热器浆料、引线浆料、易挥发浆料、保护层浆料、绝缘浆料、封装壳体、封装线束、传感器膜带、真皮面料、鹿皮面料、织物面料等。
②燃料动力费
本项目所需的燃料及动力为电、水，所需燃料动力费较低。根据项目的设计工艺情况，预估燃料动力费以营业收入的0.52%测算，满产后燃料动力费为1,940万元。
③人工成本
项目预计满产后生产及技术人员共342人，根据公司自身生产人员的薪资水平为基础并参考当地人员平均工资水平及项目实际情况，预计每人薪酬7.44万元/年，每年人工成本为2,544.48万元。
④折旧
报告期内，公司房屋及建筑物折旧按照20年，机器设备折旧按10年，采用年限平均法。本项目固定资产亦按年限平均法折旧，本项目预计建筑物使用寿命为50年，本着财务测算谨慎性考虑，本项目建筑物折旧仍按20年计算，机器设备按10年计算，残值率皆为3%。每年折旧费用为3,519.09万元。
⑤修理费和其他制造费用
根据项目需购买的设备情况，预估修理费以每年固定资产折旧的20%测算，满产后修理费为703.82万元。其他制造费用系依据公司生产中的实际情况，按年营业收入的3%估算，满产后其他制造费用为1,772.55万元。
（2）其他营业费用和管理费用
由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售等方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，综合考虑产品的市场竞争力、客户关系维护等确定，公司2018年度至2020年度平均的管理费用率与销售费用费用率合计为4.44%，本次募投项目按年营业收入的4.50%估算其他营业费用和管理费用，满产后其他营业费用和管理费用为2,658.83万元。
（3）税金及附加
税金及附加主要考虑增值税、城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，增值税、城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算。
3、项目效益总体情况
本项目完全达产后预计年利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 59,085.00 |
| 2 | 营业成本 | 40,359.48 |
| 3 | 其他销售费用和管理费用 | 2,658.83 |
| 4 | 税金及附加 | 425.33 |
| 5 | 所得税费用 | 3,910.34 |
| 6 | 净利润 | 11,731.00 |
（二）募投项目测算的谨慎性和合理性
长春汽车智能化产品及定制化项目的营业收入主要来自高温陶瓷气体传感器和整车定制改装业务，达产后高温陶瓷气体传感器营业收入占本次募投项目达产后收入的比例约为70%。市场上无公开信息披露整车定制改装业务和车用高温陶瓷气体传感器业务相关毛利率水平，现通过同行业汽车传感器进行对比分析：
1、同行业募投项目经济指标对比
公司本次募投项目税后内部收益率、静态投资回收期与同行业募投项目对比分析如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 融资类型 | 募投项目 | 税后内部收益率 | 静态投资回收期（年） |
| 688286.SH | 敏芯股份 | IPO | MEMS压力传感器生产项目 | 20.90% | 5.78 |
| 603197.SH | 保隆科技 | 再融资 | 年产2680万支车用传感器项目 | 24.09% | 6.2 |
| 603158.SH | 腾龙股份 | 再融资 | 汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目 | 17.63% | 7.25 |
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 再融资 | 汽车传感器产品智能化生产线建设项目 | 18.25% | 6.36 |
| 平均 | 20.22% | 6.40 | |||
| 600742.SH | 一汽富维 | 再融资 | 长春汽车智能化产品及定制化项目 | 15.99% | 7.26 |
数据来源：可比公司公开披露信息
本次募投项目的税后内部收益率为15.99%，均低于上述同行业可比公司募投项目。本次募投项目的静态投资回收期为7.26年，基本高于上述同行业可比公司募投项目。
2、同行业毛利率对比分析
公司本次募投项目达产后毛利率与同行业募投项目对应的可比上市公司对比分析如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 688286.SH | 敏芯股份 | 34.97% | 35.48% | 38.62% |
| 603197.SH | 保隆科技 | 27.41% | 31.88% | 30.86% |
| 603158.SH | 腾龙股份 | 24.18% | 29.59% | 34.42% |
300507.SZ
| 300507.SZ | 苏奥传感 | 25.36% | 26.66% | 27.40% |
| 可比公司平均值 | 27.98% | 30.71% | 30.90% | |
| 600742.SH | 一汽富维 | 9.64% | 9.83% | 8.33% |
| 本次募投项目达产后毛利率 | 31.69% | |||
数据来源：可比公司公开披露信息
由上表可知，本次募投项目达产后的毛利率远高于公司现有业务毛利率，主要原因是高温陶瓷气体传感器为国内卡脖子产品，相比公司现有其他产品具有较强的市场竞争力。本次募投项目达产后的毛利率为31.69%，与同行业可比公司均值基本保持一致。
本次募投项目生产的高温陶瓷气体传感器为发动机控制系统相关传感器，传感器作为汽车电控系统的关键部件，其优劣直接影响到系统的性能。一辆普通汽车上约装有几十到近百只传感器，豪华轿车上则更多。汽车传感器主要分布在发动机控制系统、车身控制系统和底盘控制系统中。传感器类型不同，毛利率之间差异较大。其中，发动机用传感器主要有温度、压力、旋转、流量、位置、浓度、爆震等传感器。这类传感器是整个车用传感器的核心，利用它们可以提高发动机动力性、降低油耗、减少废气、反映故障等。由于其工作在发动机震动、汽油蒸汽、污泥、水花等恶劣环境中，它们的耐恶劣环境技术指标要高于一般的传感器，需要更强的测量精度和可靠性。公司本次募投项目生产的高温陶瓷气体传感器亦具有上述特点，但考虑到本次募投项目中高温陶瓷气体传感器拟引进先进的设备，且目前开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器的市场主要由博世（Bosch）、大陆（Continental）、日本NTK/NGK等企业垄断，公司尚需要在高温陶瓷气体传感器领域打开市场，因此产品定价较为谨慎。
同时，公司在效益测算时根据项目工艺情况，测算了生产所需的原材料、燃料动力；根据项目人员安排，测算了人工成本；根据募投项目投资明细及公司的折旧摊销政策，测算了折旧及摊销；此外，亦考虑了除原材料、燃料动力、人工成本、折旧摊销外的其他成本，成本考虑较为充分。总体来看，效益测算具有谨慎性。
综上，本次募投项目预计收益率水平低于可比公司平均水平，效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业特性，并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测算具备谨慎性、合理性。
六、 保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次各募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程、各募投项目的资本性支出情况及使用募集资金投入情况，复核各项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程，分析其谨慎和合理性；
2、了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、本次募投项目的背景，了解本次募投项目与现有业务的联系与区别；
3、查阅公司定期报告、财务报告等相关公开信息，且复核了公司产能、产量和销量数据，分析本次募投项目实施的必要性和产能消化情况；
4、对比同行业可比上市公司募投项目情况，分析公司本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，本次募集资金均用于资本性支出，符合相关法规规定；
2、发行人本次募投项目已进行可行性研究及初步规划，募集资金使用进度安排具有合理性，目前长春汽车智能化产品及定制化项目尚未发生项目投资，创新研发中心项目在本次非公开发行股票首次董事会前已进行了部分建安工程费及相关的其他费用，但公司不存在会使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形；
3、考虑中国汽车市场巨大且层次丰富、汽车保有量的持续增长，本次募投项目生产的产品市场容量大，公司基于现有客户的需求生产本次募投项目产品，且创新研发中心项目将迎合客户需求，促进研究成果转换，因此本次募投项目的建设具有必要性；
4、公司本次募投项目生产的产品达产后可以大量应用于乘用车和商用车前装及备品市场，目前形成的优质客户群未来将持续给予公司订单，本次募投项目的市场空间大，项目设计的产能分别占国内市场的需求量、公司现有客户的需求量的比例均处于低水平。因此，公司本次募投项目设计的产能规模具有合理性，本次募投项目产量消化具有一定的可实现性。
5、本次募投项目中，涉及到效益测算的为长春汽车智能化产品及定制化项目，本次募投项目预计收益率水平低于可比公司平均水平，效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业特性，并根据募投项目的实际情况综合估算，
公司本次募投项目预计效益情况合理，效益测算依据、测算过程充分、合理、谨慎。
问题6
根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
1、应收账款金额较高的原因
报告期各期末，公司应收账款余额分别为409,514.47万元、210,191.09万元和401,611.05万元，公司应收账款金额较高主要原因是：
（1）报告期内，公司营业收入一直保持稳定增长趋势
近年来，为了迅速壮大公司规模，加快公司在国内的发展进程，公司积极践行“中性化”、“集约化”发展战略。在国内，公司已经先后投资建设了成都、佛山、青岛、天津四个外埠生产基地，既满足中国一汽国内整车布局的配套供货，又可通过外埠基地向周边市场辐射，目前已进入国内多家知名车企的配套体系。报告期内，公司的营业收入持续稳定增长，分别为1,777,058.04万元、1,951,997.97万元、2,053,740.59万元，故公司应收账款金额较高。
（2）主要客户应收款项尚处于信用期
报告期内，公司主要客户为一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等国内主流整车厂商，公司的收款方式主要采取转账与银行票据结算，公司与整车厂的信用账期一般为1-3个月。报告期各期末公司对主要客户的应收账款项尚处于信用账期，故公司应收账款金额较高。2020年末，公司应收账款余额较上年末减少199,323.38万元，主要系：公司主要客户2020年末集中回款所致。2021年末，公司应收账款账面余额较上年末增加192,629.62万元，主要系2020年末客户集中回款，2020年末时点余额偏低，2021年末客户未发生集中回款，使得 2021年末应收账款余额回归为2019年末相应规模。
2、公司应收账款与营业收入的匹配性
报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 应收账款余额 | 402,820.71 | 210,191.09 | 409,514.47 |
| 坏账准备 | 1,209.65 | 4,698.05 | 13,293.34 |
| 应收账款账面价值 | 401,611.05 | 205,493.04 | 396,221.13 |
| 营业收入 | 2,053,740.59 | 1,951,997.97 | 1,777,058.04 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 19.61% | 10.77% | 23.04% |
报告期各期末，公司应收账款余额分别为409,514.47万元、210,191.09万元和402,820.71万元，占各期营业收入的比例分别为23.04%、10.77%、19.61%。公司2019年与2021年应收账款余额占营业收入比例相差不大，2019年占比较高主要系公司于2019年9月30日将富维安道拓纳入合并范围，富维安道拓仅2019年10月至12月营业收入纳入2019年合并利润报表范围。2020年的应收账款余额占营业收入比例较低主要系 2020年末客户集中回款，且票据结算较多，考虑应收票据的影响， 2020年末公司应收票据与应收账款合计金额占营业收入比例与前一年度相差不大。
3、与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 华域汽车 | 21.57% | 18.39% | 16.19% |
| 宁波华翔 | 22.94% | 17.36% | 20.77% |
| 京威股份 | 21.39% | 18.88% | 19.96% |
| 东风科技 | 24.60% | 26.57% | 26.04% |
| 常熟汽饰 | 34.44% | 30.31% | 35.50% |
| 新泉股份 | 26.07% | 27.28% | 23.30% |
| 行业平均值 | 25.17% | 23.13% | 23.62% |
| 一汽富维 | 19.56% | 10.77% | 23.04% |
注：上述可比数据来源于可比公司公开披露信息
报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例均低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系：其一，公司客户主要为国有和民营大型整车厂，客户资质优秀，实力较强，公司与客户关系稳定，应收账款回款较快，与主要客户的信用期一般为1-3个月；其二，公司与客户之间的业务存在较多的票据结算，公司应收票据较多所致。报告期各期末，公司应收票据账面价值占总资产比例分别为
9.36%、18.26%和6.77%，公司应收账款账面价值占总资产比例分别为24.57%、
11.47%和20.60%。
报告期各期末，公司应收票据与应收账款合计金额占营业收入比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 华域汽车 | 22.21% | 19.78% | 17.74% |
| 宁波华翔 | 23.32% | 17.57% | 20.87% |
| 京威股份 | 26.15% | 25.43% | 23.51% |
| 东风科技 | 30.64% | 32.44% | 31.88% |
| 常熟汽饰 | 36.47% | 30.89% | 35.50% |
| 新泉股份 | 31.00% | 33.06% | 23.30% |
| 行业平均值 | 28.30% | 26.53% | 25.47% |
| 一汽富维 | 25.99% | 27.28% | 30.79% |
注：上述可比数据来源于可比公司公开披露信息
由上表可知，2019年末、2020年末与2021年末，公司应收票据与应收账款合计金额占营业收入比例与同行业可比上市公司平均值相差不大。
综上，公司应收账款占营业收入比例符合业务实际情况和行业特点，公司应收账款与业务规模基本匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、公司业务模式、信用政策
报告期内，发行人主要专业从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售，公司主要客户包括一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等国内主流整车厂商。
报告期内，发行人主要采用直销模式，所生产的汽车零部件产品主要为国内整车厂配套供货。公司目前已经形成了以长春、天津、青岛、成都、佛山为主要生产基地，产品主要通过这五个生产基地进行对外销售。对于产品销售，客户一般实施零库存管理，即公司接入整车厂的采购系统，整车厂通过采购系统向供应商发布一定周期的产品生产计划指令，公司根据该计划提前生产备货，待整车厂实际订单下后，公司在1-5日发货。公司与整车厂之间信用账期一般为1-3个月，收款方式主要为银行转账和银行票据相结合的方式。
报告期内，公司业务模式不存在重大变化，客户整体资信状况良好，客户信用政策保持稳定。
2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次/年
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
华域汽车
| 华域汽车 | 5.19 | 5.58 | 6.10 |
宁波华翔
| 宁波华翔 | 5.05 | 5.21 | 5.30 |
| 京威股份 | 4.81 | 5.24 | 4.48 |
| 东风科技 | 4.18 | 3.90 | 4.03 |
常熟汽饰
| 常熟汽饰 | 3.35 | 3.36 | 3.41 |
| 新泉股份 | 4.18 | 4.30 | 4.61 |
| 行业平均值 | 4.46 | 4.60 | 4.66 |
一汽富维
| 一汽富维 | 6.70 | 6.30 | 6.37 |
注：上述可比数据来源于可比公司公开披露信息
报告期内，公司的应收账款周转率均高于同行业可比公司平均水平，主要系：
其一，公司客户主要为国有和民营大型整车厂，客户资质优秀，实力较强，公司与客户关系稳定，应收账款回款较快，与主要客户的信用期一般为1-3个月；其二，公司与客户之间的业务存在较多的票据结算，公司应收票据较多所致。报告期各期末，公司应收票据账面价值占总资产比例分别为9.36%、18.26%和6.77%，公司应收账款账面价值占总资产比例分别为24.57%、11.47%和20.60%。
报告期各期末，公司应收账款及应收票据合计周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次/年
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华域汽车 | 4.95 | 5.14 | 5.10 |
| 宁波华翔 | 4.98 | 5.17 | 4.79 |
| 京威股份 | 3.75 | 4.15 | 3.75 |
| 东风科技 | 3.39 | 3.19 | 2.84 |
| 常熟汽饰 | 3.22 | 3.33 | 3.11 |
| 新泉股份 | 3.49 | 3.83 | 3.36 |
| 行业平均值 | 3.96 | 4.13 | 3.83 |
| 一汽富维 | 3.83 | 3.62 | 4.71 |
注：上述可比数据来源于可比公司公开披露信息
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款及应收票据合计周转率与同行业可比上市公司平均值相差不大。
综上所述，经与同行业可比上市公司情况比较，公司应收账款与应收票据金额与业务规模相匹配，公司应收账款规模较高具备合理性。
二、坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司坏账准备计提情况
1、报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策
报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备：
（1）对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；
（2）报告期各期末对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
报告期各期末，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：
| 公司简称 | 应收账款坏账准备计提政策 | |
| 华域汽车 | 2021年末 | 采用减值矩阵确定应收账款、其他应收款的预期信用损失准备。减值矩阵基于考虑不同账龄期间的应收款项的历史信用损失经验，并结合当前市场状况和前瞻性信息对历史数据进行调整而确定。 |
| 2020年末 | ||
| 2019年末 | ||
| 宁波华翔 | 2021年末 | 应收账款信用风险特征组合： 1、账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失； 2、合并范围内关联方：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0。 |
| 2020年末 | ||
| 2019年末 | ||
| 京威股份 | 2021年末 | 1、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加； 2、以组合为基础的评估。按照交易对象关系为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。 |
| 2020年末 | ||
| 2019年末 | ||
| 东风科技 | 2021年末 | 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同的组合，确定组合的依据分别为1、以应收账款的账龄作为信用风险特征，2、为合并范围内关联方款项。 |
| 2020年末 | ||
| 2019年末 | ||
| 常熟汽饰 | 2021年末 | 考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 |
| 2020年末 | ||
| 2019年末 | ||
| 新泉股份 | 2021年末 | 考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 |
| 2020年末 | ||
| 2019年末 | ||
注：上述信息来源于可比公司公开披露信息
由上表可知，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，与京威股份、常熟汽饰、新泉股份基本相当。
2、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 68.79 | 0.02% | 68.79 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 402,751.92 | 99.98% | 1,140.86 | 0.28% | 401,611.05 |
| 合 计 | 402,820.71 | 100.00% | 1,209.65 | 0.30% | 401,611.05 |
| 类别 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 1,499.20 | 0.71% | 1,499.20 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 208,691.89 | 99.29% | 3,198.85 | 1.53% | 205,493.04 |
| 合 计 | 210,191.09 | 100.00% | 4,698.05 | 2.24% | 205,493.04 |
| 类别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 11,684.64 | 2.85% | 9,684.64 | 82.88% | 2,000.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 397,829.82 | 97.15% | 3,608.69 | 0.91% | 394,221.13 |
| 合 计 | 409,514.47 | 100.00% | 13,293.34 | 3.25% | 396,221.13 |
报告期各期末，公司的应收账款主要为按组合计提坏账准备。按单项计提坏账准备的应收账款主要对个别客户，由于应收账款预计无法收回，故单项计提了坏账准备。
（二）公司应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款余额 | 402,820.71 | 210,191.09 | 409,514.47 |
| 期后回款金额 | 381,184.38 | 209,030.81 | 408,651.43 |
| 期后回款比例 | 94.63% | 99.45% | 99.79% |
注：上表中期后回款金额为截止2022年4月末收回的金额。
由上表可知，报告期各期末发行人应收账款的期后回款回款率均在94.60%以上，期后回款良好，公司应收账款坏账准备计提充分。2021年末发行人应收
账款期后回款率较前两年度有所下滑主要系受2022年3月以来长春疫情影响，公司客户回款变慢所致。
（三）公司应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 期间 | 账 龄 | 账面余额 | 占比 |
| 2021年12月末 | 0-6个月 | 395,213.95 | 98.11% |
| 7-12个月 | 5,001.67 | 1.24% | |
| 1年以内小计： | 400,215.62 | 99.35% | |
| 1至2年 | 1,046.45 | 0.26% | |
| 2至3年 | 789.06 | 0.20% | |
| 3至4年 | 347.96 | 0.09% | |
| 4至5年 | 82.92 | 0.02% | |
| 5年以上 | 338.69 | 0.08% | |
| 小 计 | 402,820.71 | 100.00% | |
| 2020年12月末 | 0-6个月 | 185,375.17 | 88.19% |
| 7-12个月 | 8,729.46 | 4.15% | |
| 1年以内小计： | 194,104.63 | 92.35% | |
| 1至2年 | 12,633.81 | 6.01% | |
| 2至3年 | 2,681.60 | 1.28% | |
| 3至4年 | 234.65 | 0.11% | |
| 4至5年 | 164.63 | 0.08% | |
| 5年以上 | 371.77 | 0.18% | |
| 小 计 | 210,191.09 | 100.00% | |
| 2019年12月末 | 0-6个月 | 347,733.31 | 84.91% |
| 7-12个月 | 45,644.59 | 11.15% | |
| 1年以内小计： | 393,377.90 | 96.06% | |
| 1至2年 | 15,172.29 | 3.70% | |
| 2至3年 | 300.16 | 0.07% | |
| 3至4年 | 171.66 | 0.04% | |
| 4至5年 | 52.26 | 0.01% | |
| 5年以上 | 440.19 | 0.11% | |
| 小 计 | 409,514.47 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄结构集中在1年以内，除2020年末公司1年以内的应收账款占比为92.35%，其余报告期各期末公司1年以内应收账款占期末余额比例在96%以上。
（四）公司坏账准备计提与同行业可比上市公司比较情况
1、应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2021年12月末坏账准备计提比例 | 2020年12月末坏账准备计提比例 | 2019年12月末坏账准备计提比例 |
| 华域汽车 | 1.40 | 2.48 | 2.31 |
| 宁波华翔 | 6.42 | 6.59 | 5.69 |
| 京威股份 | 0.37 | 0.23 | 0.06 |
| 东风科技 | 2.78 | 2.76 | 2.31 |
| 常熟汽饰 | 2.70 | 2.57 | 1.59 |
| 新泉股份 | 5.70 | 5.59 | 5.21 |
| 行业平均值 | 3.23 | 3.37 | 2.86 |
| 一汽富维 | 0.30 | 2.24 | 3.25 |
最近三年，同行业可比上市公司的实际应收账款坏账准备计提比例平均值与公司的计提比例存在一定的差异，其中2021年12月末的应收账款坏账准备实际计提比例明显低于同行业可比公司平均值，且低于前两年末，主要原因系：其一，各可比公司之间客户结构存在差异，公司客户主要为国有和民营大型整车厂，2021年12月末公司1年以内的应收账款账龄占99.35%，6个月以内的应收账款账龄占98.11%；其二，2021年12月末较前两年末按单项计提坏账准备金额减少，2021年12月末公司按单项计提坏账准备仅为68.79万元，而2019年末、2020年末公司单项计提坏账准备金额分别为11,684.64万元、1,499.20万元。
同行可比上市公司之间以及同一家上市公司在不同年度之间的计提比例差异较大，行业平均值易受个别指标值波动影响，如宁波华翔与新泉股份应收账款坏账准备实际计提比例显著高于其他同行业可比上市公司,京威股份应收账款坏账准备实际计提比例显著低于其他同行业可比上市公司。
公司与可比上市公司的主要客户构成情况如下：
| 公司简称 | 主要客户构成 |
华域汽车
| 华域汽车 | 奔驰、宝马、福特、大众、通用等 |
宁波华翔
| 宁波华翔 | 大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车等 |
| 公司简称 | 主要客户构成 |
东风科技
| 东风科技 | 东风、北汽福田、陕西重汽、安徽华菱、东风柳汽、北方奔驰、潍柴动力、玉柴机器等 |
京威股份
| 京威股份 | 一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、捷豹路虎、沃尔沃、上汽通用、上汽集团、上汽大众、长安福特、吉利、长城、比亚迪等中高端乘用车 |
常熟汽饰
| 常熟汽饰 | 一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、上汽通用、奇瑞捷豹路虎、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽红旗、特斯拉、大众MEB、奔驰EQB、宝马电动版、蔚来、理想、小鹏、ARCFOX、恒驰汽车、英国捷豹路虎、北美ZOOX等 |
新泉股份
| 新泉股份 | 合资广菲克、上海大众、一汽大众，自主上海汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、宝沃汽车及北汽等乘用车配套；一汽解放、东风、福田戴姆勒、中国重汽、陕重汽等大中型商用车汽车企业 |
一汽富维
| 一汽富维 | 一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等 |
数据来源：可比公司公开披露信息2019年末，公司实际应收账款坏账准备计提比例明显高于行业平均值，主要原因系公司预计对一汽吉林汽车有限公司、哈尔滨松花江汽车内饰件有限责任公司的应收账款无法收回，按单项计提坏账准备合计计提了9,684.64万元坏账准备所致。2020年度，公司对一汽吉林汽车有限公司单独进行减值测试的应收款项减值准备期后收回9,669.05万元。
2、以账龄组合作为信用风险特征组合下的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情况报告期各期末，公司以账龄组合作为信用风险特征组合下的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：%
| 截止日期 | 账龄 | 华域汽车 | 宁波华翔 | 京威股份 | 东风科技 | 常熟汽饰 | 新泉股份 | 行业平均值 | 一汽富维 |
| 2021/12/31 | 1年以内 | 0.51 | 5.00 | 0.00 | 0.49 | 未披露 | 未披露 | 1.50 | 0.06 |
| 1-2年 | 36.02 | 20.00 | 0.68 | 30.00 | 未披露 | 未披露 | 21.68 | 10.48 | |
| 2-3年 | 83.19 | 50.00 | 54.79 | 75.00 | 未披露 | 未披露 | 65.75 | 29.70 | |
| 3年以上 | 99.93 | 100.00 | - | 100.00 | 未披露 | 未披露 | 99.98 | 79.82 | |
| 2020/12/31 | 1年以内 | 0.59 | 5.00 | - | 0.35 | 未披露 | 未披露 | 1.98 | 0.29 |
| 1-2年 | 56.36 | 20.00 | 10.29 | 30.00 | 未披露 | 未披露 | 29.16 | 10.70 | |
| 2-3年 | 96.30 | 50.00 | - | 75.00 | 未披露 | 未披露 | 73.77 | 29.98 | |
| 3年以上 | 99.73 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 未披露 | 未披露 | 99.93 | 85.40 | |
| 2019/12/31 | 1年以内 | 0.66 | 5.00 | - | 0.29 | 未披露 | 未披露 | 1.98 | 0.55 |
| 1-2年 | 68.67 | 20.00 | - | 30.00 | 未披露 | 未披露 | 39.56 | 13.10 | |
| 2-3年 | 84.14 | 50.00 | - | 75.00 | 未披露 | 未披露 | 69.71 | 30.10 |
| 截止日期 | 账龄 | 华域汽车 | 宁波华翔 | 京威股份 | 东风科技 | 常熟汽饰 | 新泉股份 | 行业平均值 | 一汽富维 |
| 3年以上 | 97.87 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 未披露 | 未披露 | 99.47 | 86.53 |
数据来源：可比公司公开披露信息
根据上表，公司应收账款坏账准备按账龄计提比例与同行业可比上市公司平均值存在差异，主要原因是由前文所述，公司的业务规模、客户结构等情形与可比上市公司均存在一定差异所致，报告期各期末对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，宁波华翔、东风科技主要是基于其信用风险特征，将应收账款划分以应收账款的账龄作为信用风险特征、为合并范围内关联方款项，最后分类计提坏账准备，华域汽车主要按照在单项资产的基础上确定其信用损失，对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。报告期各期末，公司应收账款坏账准备按账龄计提比例与同行业可比上市公司平均值存在差异，但公司应收账款账龄主要为1年以内，占比分别为92.35%、
98.04%、99.35%，因此上述差异不会给公司的应收账款坏账准备计提充分性造成重大影响。
综上，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比上市公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的销售合同、与销售相关的管理制度，抽取客户销售订单进行穿行测试，走访发行人主要客户，了解报告期内发行人销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
2、取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表，分析发行人应收账款与业务规模的匹配性；
3、了解发行人应收账款规模较高的原因，并结合发行人业务规模、业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析其合理性；
4、取得报告期后发行人应收账款的销售回款统计，分析发行人报告期后回款情况；
5、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款金额较高主要与其自身发展情况、客户群体、业务模式、结算方式和信用政策有关，公司应收账款占营业收入比例符合业务实际情况和行业特点，公司应收账款规模较高具备合理性；
2、经与同行业可比上市公司情况比较，公司应收账款与应收票据金额与业务规模相匹配，应收账款规模较高具有合理性；
3、报告期各期末，公司应收账款坏账准备按账龄计提比例与同行业可比上市公司平均值存在一定差异，但公司应收账款账龄主要为1年以内，占比分别为
96.06%、92.35%、99.35%，且期后回款良好，上述差异不会给公司的应收账款坏账准备计提充分性造成重大影响，公司应收账款坏账准备计提充分。问题7
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为172,736.98万元、423,635.77万元、560,310.17万元，占营业收入的比例分别为9.72%、21.70%、27.28%。
报告期各期末，同行业可比上市公司货币资金余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 货币资金 | 货币资金/营业收入 | 货币资金 | 货币资金/营业收入 | 货币资金 | 货币资金/营业收入 | |
| 华域汽车 | 3,224,621.44 | 23.04% | 3,625,117.85 | 27.14% | 3,283,911.80 | 22.80% |
| 宁波华翔 | 385,333.75 | 21.91% | 327,631.39 | 19.40% | 183,163.59 | 10.72% |
| 东风科技 | 184,340.65 | 23.45% | 122,945.73 | 17.85% | 102,072.13 | 15.63% |
| 京威股份 | 24,382.55 | 6.95% | 43,741.72 | 11.65% | 24,635.91 | 6.79% |
| 常熟汽饰 | 44,256.43 | 16.62% | 54,429.50 | 24.54% | 100,612.84 | 55.15% |
| 新泉股份 | 79,936.88 | 17.33% | 158,520.10 | 43.07% | 59,852.41 | 19.72% |
| 行业平均 | 657,145.28 | 18.22% | 722,064.38 | 23.94% | 625,708.12 | 21.80% |
| 一汽富维 | 560,310.17 | 27.28% | 423,635.77 | 21.70% | 172,736.98 | 9.72% |
数据来源：可比公司公开披露数据
由上表可知，发行人货币资金余额均低于同行业可比上市公司平均值，除2021年外，报告期各期末，发行人货币资金与收入规模的比例均低于同行业可比公司平均值，货币资金余额较大符合行业特性，具有合理性。
公司2020年末的货币资金余额较2019年末增加250,898.79万元，增幅为
145.25%，主要系公司2020年公司加大开票比例，减少现金付款，总体经营活动现金流较好所致，2020年度经营活动现金流量净额为315,209.01万元，同比增加187,824.66万元。公司2021年末的货币资金余额较2020年末增加136,674.40万元，增幅为32.26%，主要系公司应收票据到期承兑，以及公司通过扩大票据支付比例，优化企业现金流，增加货币资金留存所致。
报告期各期末，公司货币资金余额较大的原因如下：
1、公司经营规模较大，需要充足流动资金满足日常经营需求
发行人报告期各期末货币资金余额较高具备合理性。发行人子公司家数较多，不同子公司均需在综合考虑各业务因素的基础上留存必要的货币资金，以保障其正常运营、应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事项的风险准备。报告期内，发行人营业收入分别为1,777,058.04万元、1,951,997.97万元和2,053,740.59万元。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、支付职工薪酬等，且销售回款与采购付款存在一定的时间差，因此公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。同时，由于近年来公司经营规模不断扩大，流动资金需求量也在相应增加。
2、公司客户群具有较高信誉，销售回款情况较好
公司主要客户包括一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等国内主流整车厂商，该类客户具有较高的信誉，公司销售回款情况较好。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为127,384.36万元、315,209.01万元和227,569.55万元，从而为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。
综上所述，发行人报告期各期末货币资金余额较高具备合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
1、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期各期末，公司货币资金余额具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.57 | 0.00% | 0.19 | 0.00% | 0.18 | 0.00% |
| 银行存款 | 517,269.40 | 92.32% | 394,848.32 | 93.20% | 170,733.35 | 98.84% |
| 其他货币资金 | 43,040.19 | 7.68% | 28,787.26 | 6.80% | 2,003.45 | 1.16% |
| 合计 | 560,310.17 | 100.00% | 423,635.77 | 100.00% | 172,736.98 | 100.00% |
| 受限货币资金 | 43,040.13 | 7.68% | 28,786.60 | 6.80% | 1,804.39 | 1.04% |
| 非受限货币资金 | 517,270.03 | 92.32% | 394,849.17 | 93.20% | 170,932.59 | 98.96% |
报告期内，公司货币资金余额由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，库存现金主要用于公司日常零星支出，报告期各期末，库存现金余额及占货币资金比例较小；银行存款主要用于满足公司日常经营对流动资金的需要、偿还到期借款，包括支付采购货款、支付职工薪酬、缴纳税费、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、司法冻结款等。报告期各期末，公司受限货币资金余额较小，占比较低。截至2021年末，公司仅有4,000.00万短期借款，不存在长期借款，公司不存在存贷双高、资金大规模受限的情形。
2、报告期内货币资金存放管理情况
公司制定了货币资金管理制度，库存现金单独存放，由会计与出纳定期盘点；银行存款存放在公司及下属子公司所属银行账户，由指定会计定期核对；其他货币资金中，银行承兑汇票保证金、保函保证金等存放在公司及下属子公司所属银行账户。公司货币资金均存放于境内。
3、报告期内货币资金受限情况
报告期内，公司货币资金受限情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
承兑汇票保证金
| 承兑汇票保证金 | 43,040.13 | 28,786.60 | 1,574.00 |
司法冻结款
| 司法冻结款 | - | - | 230.39 |
合计
| 合计 | 43,040.13 | 28,786.60 | 1,804.39 |
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金和司法冻结款。截至2019年12月31日，公司子公司成都一汽富维海拉车灯有限公司与锦丰科技（深圳）有限公司对设备质量存在争议，未按照合同约定支付采购价款，锦丰科技（深圳）有限公司于2019年12月向仲裁机构申请仲裁，同时针对未支付款项申请财产保全，司法机构冻结成都一汽富维海拉车灯有限公司银行存款2,303,868.16元，该款项已于2020年4月双方和解后解冻。
4、报告期内，与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，保证货币资金的独立存放与使用。发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在资金被发行人合并范围外的关联方共管，或银行账户被发行人合并范围外的关联方归集，或资金被发行人合并范围外的关联方非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 1,601.78 | 793.53 | 528.08 |
| 减：利息收入 | 10,287.31 | 4,711.62 | 1,214.25 |
| 汇兑收益 | -107.93 | -19.68 | 14.10 |
| 手续费及其他 | 387.08 | 600.33 | 389.30 |
| 合计 | -8,406.38 | -3,337.44 | -282.77 |
报告期内，公司的财务费用分别为282.77万元、-3,337.44万元和-8,406.38万元，公司财务费用均为负数，主要系其利息收入较高所致。
（二）利息收入与货币资金是否匹配
报告期内，公司货币资金余额与利息收入匹配情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 货币资金期初余额 | 423,635.77 | 172,736.98 | 116,376.99 |
| 货币资金期末余额 | 560,310.17 | 423,635.77 | 172,736.98 |
| 货币资金平均余额 | 491,972.97 | 298,186.38 | 144,556.99 |
| 利息收入 | 10,287.31 | 4,711.62 | 1,214.25 |
| 平均利率水平 | 2.09% | 1.58% | 0.84% |
报告期内，公司银行利息收入与货币资金平均余额的年化平均利率水平分别为0.84%、1.58%和2.09%。其中，2019年度，公司平均利率水平偏低主要系2019年9月30日公司将富维安道拓纳入合并范围所致；2021年度，公司平均利率偏高主要是系公司留存货币资金增加，并签订协定利率所致。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
| 项目 | 活期存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
存款基准利率
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
数据来源：中国人民银行
报告期内，公司货币资金产生的利息收入平均年利率处于中国人民银行
0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理。
综上所述，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资的必要性。
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司货币资金余额分别为172,736.98万元、423,635.77万元、560,310.17万元。报告期内，公司不存在持有理财产品的情况。公司货币资金亦有较为明确的计划用途，拟主要用于业务拓展及补充营运资金、满足未来战略发展需要、重点项目建设需要、偿还有息负债需求等，具体详见本题之相关回复。
综上，公司现有货币资金有较明确的用途，考虑到新设项目运营以及经营规模扩张的资金需求，本次募集资金具有必要性。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况具体如下：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 56.97 | 55.85 | 57.64 |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 1.13 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 1.11 | 1.08 | 0.95 |
报告期各期末，公司合并报表层面的资产负债率分别为57.64%、55.85%和
56.97%，公司的流动比率分别为1.06、1.13和1.15，速动比率分别为0.95、1.08和1.11。报告期内，公司资产负债情况及偿债能力与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率（合并报表，%） | 华域汽车 | 65.11 | 61.32 | 57.81 |
| 宁波华翔 | 44.01 | 38.74 | 38.70 | |
| 京威股份 | 30.69 | 38.57 | 47.83 | |
| 东风科技 | 57.64 | 70.51 | 66.51 | |
| 常熟汽饰 | 45.26 | 48.67 | 58.87 | |
| 新泉股份 | 49.34 | 47.59 | 63.98 | |
| 可比公司平均值 | 48.68 | 50.90 | 55.62 | |
| C36行业平均值 | 44.70 | 44.20 | 44.66 | |
| C36行业中位数 | 43.93 | 42.55 | 43.81 | |
| 一汽富维 | 56.97 | 55.85 | 57.64 | |
| 流动比率（倍） | 华域汽车 | 1.08 | 1.11 | 1.20 |
| 宁波华翔 | 1.51 | 1.66 | 1.57 | |
| 京威股份 | 1.48 | 1.20 | 1.04 | |
| 东风科技 | 1.13 | 1.07 | 1.04 | |
| 常熟汽饰 | 0.90 | 0.85 | 0.82 | |
| 新泉股份 | 1.55 | 1.83 | 1.26 | |
| 可比公司平均值 | 1.27 | 1.29 | 1.16 | |
| C36行业平均值 | 2.05 | 2.03 | 1.97 | |
| C36行业中位数 | 1.51 | 1.51 | 1.50 | |
| 一汽富维 | 1.15 | 1.13 | 1.06 | |
| 速动比率（倍） | 华域汽车 | 0.84 | 0.89 | 1.04 |
| 宁波华翔 | 1.23 | 1.32 | 1.20 | |
| 京威股份 | 0.98 | 0.89 | 0.70 | |
| 东风科技 | 1.05 | 1.02 | 0.97 | |
| 常熟汽饰 | 0.73 | 0.71 | 0.69 | |
| 新泉股份 | 1.09 | 1.41 | 0.91 |
| 财务指标 | 公司名称 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 可比公司平均值 | 0.99 | 1.04 | 0.92 | |
| C36行业平均值 | 1.60 | 1.63 | 1.56 |
C36行业中位数
| C36行业中位数 | 1.11 | 1.13 | 1.17 |
| 一汽富维 | 1.11 | 1.08 | 0.95 |
注：C36行业平均值、C36行业中位数指与公司同属于“C36汽车制造业”的上市公司剔除ST*及B股的所有公司指标的平均值、中位数。报告期各期末，公司的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，公司流动比率低于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期末，公司速动比率与同行业可比上市公司平均水平基本一致，主要系公司采用准时化生产模式，期末存货余额较低，且公司作为一级供应商对二级供应商较为强势，应付账款及应付票据余额较高。
因此，本次募集资金有助于公司提高净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力。
（三）经营资金需求情况
1、为满足日常运营资金、重点项目建设需要、本次募投项目自有资金投入部分、公司下属子公司支付给少数股东的现金股利等需求，公司目前货币资金存在缺口
截至2021年末，公司货币资金余额为560,310.17万元，未持有交易性金融资产、其他权益工具投资等类现金资产，扣除银行承兑汇票保证金等受限货币资金，可自由支配的现金或类现金为517,270.03 万元。经审慎测算，用于日常运营资金、重点项目建设需要、本次募投项目自有资金投入部分、公司下属子公司支付给少数股东的现金股利、偿还一年内到期的有息负债合计为556,071.26万元，合计超过期末可自由支配的资金存量。
（1）日常运营资金需求
发行人的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求。发行人销售回款与采购及运营付款之间存在一定的时间错配，因此需保持一定量的货币资金用于经营周转及维持日常运营，以控制发行人经营风险。发行人于2019年度、2020年度及2021年度的营业收入分别为1,777,058.04万元、1,951,997.97万元和2,053,740.59 万元，收入规模逐年增长。发行人生产经营规模较大，日常经营所
需资金较多。报告期内，公司月均经营活动现金支出情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,305,944.24 | 1,007,866.21 | 495,423.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 160,135.68 | 152,669.55 | 102,850.70 |
| 支付的各项税费 | 77,283.71 | 62,230.18 | 40,338.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 59,768.42 | 64,340.68 | 48,494.56 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,603,132.05 | 1,287,106.61 | 687,107.61 |
| 月均经营活动现金支出 | 133,594.34 | 107,258.88 | 57,258.97 |
报告期内，公司月均经营活动现金支出分别为57,258.97万元、107,258.88万元和133,594.34万元。2019年9月30日，公司将富维安道拓纳入合并范围，新增座椅、仪表板及门板业务，公司主要经营指标均实现跨越式增长。因而，我们此处选用2020年度及2021年度的月均经营活动现金支出平均值作为公司目前日常运营资金需求指标较为合理，为120,426.61万元。考虑到母公司及各子公司之间的内部交易虽然在公司合并报表层面已予抵消，但在母公司及各子公司单独报表层面仍需进行货款支付，因而，公司部分货币资金需要用于内部交易结算。母公司及各子公司单独报表层面的“经营活动现金流出小计”合计数高于公司合并报表“经营活动现金流出小计”，其差额的月平均值作为公司内部交易结算运营资金需求指标较为合理，2020年、2021年该值平均值为4,160.92万元。
因此，通过综合考虑公司日常经营资金需求及内部交易结算运营资金需求，公司日常运营资金需求较大，公司保守估计月均经营活动现金支出平均值（含内部交易结算所需）应在124,587.53万元。
2019-2021年度公司存货周转天数分别为19.05天、14.93天和11.07天，平均周转天数为15.02天。2020年以来，面对新冠疫情、芯片供应紧张等局面以及受大宗商品价格波动影响，公司需储备足额的货币资金（至少持有能够满足3个月资金支出的可动用货币资金）作为日常营运资金储备，以应对突发状况，由此测算出公司维持日常营运资金需求金额为373,762.59万元。
（2）重点项目建设需要
为优化产业布局、保持和提高产品的市场竞争力，发行人重视先进产能升级、生产线更新改造和环保等投入，于2019年度、2020年度及2021年度，发行人购建上述固定资产等长期资产的支出分别为72,960.53万元、89,738.80万元及65,336.94万元，随着重点项目的持续推进，发行人资本性支出将不断增加。
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，推出了若干重点项目，搭配若干更新、技改项目，预计合计投资金额为126,655.00万元，相关议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目描述 | 预计金额 |
| 1 | 富维海拉常州核心件公司项目 | 5,185.00 |
| 2 | 富维安道拓长春地区工厂布局规划项目（一期） | 6,993.00 |
| 3 | 一汽富维东阳公司安徽基地项目 | 23,000.00 |
| 4 | 天津车轮-TFTM新能源工厂项目 | 1,510.00 |
| 5 | 成立全资子公司富维元谷科技（吉林省）有限公司项目 | 1,000.00 |
| 6 | 富维安道拓为一汽红旗产能提升增加投资预算 | 8,122.00 |
| 7 | 富维车轮山东合资项目 | 2,515.00 |
| 8 | 新产品投资：因新产品（包括年型修饰项目）项目获得或新技术应用，为匹配生产准备条件在利用原有生产设备、工艺装备基础上新购、更新或改造的项目。 | 44,981.00 |
| 9 | 效率提升投资：通过更新、改造现有设备设施，实现生产效率提升、成本节约（质量、物流、仓储等），能够量化投资效益的项目。 | 23,856.00 |
| 10 | 专项投资：安全、能源、环保、职业卫生、消防、计量检测、IT、零星基建等仅能进行投资效果评价的项目。 | 9,158.00 |
| 11 | 其他投资：办公、医疗、餐饮、宣传等方面投资。 | 335.00 |
| 合计 | 126,655.00 | |
（3）本次募投项目自有资金投入部分
本次非公开发行募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 长春汽车智能化产品及定制化项目 | 48,588.03 | 40,789.85 |
| 2 | 创新研发中心项目 | 26,569.00 | 22,713.51 |
| 合计 | 75,157.03 | 63,503.36 | |
由上可知，本次募集资金投资项目公司需自行投入11,653.67万元。
（4）公司下属子公司支付给少数股东的现金股利
随着国内汽车市场近年来的快速增长，国际知名汽车零部件一级供应商纷纷加大了在中国市场的投资力度，通过设立独资公司或合资公司的形式在国内建厂，向各整车厂提供配套产品。通过与国外汽车零部件供应商成立合资企业的经营模式为行业内的常见经营模式，行业内企业通过该模式可迅速切入中高档整车厂供应链体系，积累客户资源，并吸收消化先进技术。报告期内，发行人与安道拓集团、东阳集团、延锋集团、本特勒集团等多家国际知名汽车零部件企业合资开展经营，由公司与合资平台公司分别作为二级和一级供应商开展交易合作，最后向整车厂交付成套汽车零部件产品。
报告期内，公司子公司支付给少数股东的股利、利润分别为7,118.19万元、25,794.39万元及36,038.81万元。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司支付给少数股东的股利、利润也会相应增加。我们合理预计，公司需要预留40,000.00万元用于支付给少数股东的股利、利润。
（5）归还有息负债
截至2021年末，公司短期借款余额为4,000.00万元，公司需预留短期借款偿还资金。
（6）满足未来战略发展需要
在汽车零部件领域，公司以实现“多极化、中性化、前沿化、集约化”为发展战略，以终端用户感知为出发点，强化研发、制造、质量、成本控制等核心能力培养，以领先的产品和服务，成为整车企业心中的首选，为股东的利益提供更为稳健可靠的业绩保障，提高公司的抗风险能力。发行人近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强汽车零部件工业业务核心优势。
近年来，公司不断加大对技术研发的投入力度，研发费用从2019年度的17,965.62万元增长至2021年度的33,591.34万元。未来研发支出亦将持续增加，需要储备适量资金满足战略发展需要。
（四）本次发行融资建设募投项目具有必要性
1、行业发展面临良好契机，募投项目有助于公司增强竞争优势
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化零部件产品的投入，真正提升技术含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的22,713.51万元用于创新研发中心项目的建设，以此提升公司研发实力，进而为公司智能控制、智能交互、智能机构、智慧环境等相关汽车零部件产品的推出提供研发支持。同时，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的40,789.85万元用于长春汽车智能化产品及定制化项目的实施，保障公司有充足的长期资金用于汽车智能化产品及整车定制项目投入。
2、公司剩余可自由支配资金难以满足募投项目投资需求
截至2021年末，公司货币资金余额为560,310.17万元，未持有交易性金融资产、其他权益工具投资等类现金资产，扣除银行承兑汇票保证金等受限货币资金，可自由支配的现金或类现金为517,270.03万元。公司可自由支配的资金及资金支出计划列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 可自由支配的资金 | 货币资金及理财产品等类现金资产 | 560,310.17 |
| 减：受限货币资金及受限债权投资 | 43,040.13 | |
| 可自由支配的资金小计 | 517,270.03 | |
| 资金支出计划 | 日常运营资金需求 | 373,762.59 |
| 重点项目建设需要 | 126,655.00 | |
| 本次募投项目自有资金投入部分 | 11,653.67 | |
| 归还有息负债 | 4,000.00 | |
| 公司下属子公司支付给少数股东的现金股利 | 40,000.00 | |
| 资金计划支出小计 | 556,071.26 | |
| 项目 | 金额 | |
| 剩余可自由支配资金 | -38,801.23 | |
如上表所示，考虑未来资金使用计划以及维持日常营运资金需求后，公司剩余可自由支配资金为-38,801.23万元，仍面临一定的资金缺口，因此难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
3、本次融资有利于公司优化资本结构、增强资金实力和综合竞争力
截至报告期末，公司资产负债率已经高于同行业可比上市公司平均值，若以债务筹资进行本次募投项目建设，将进一步推升公司资产负债率水平，增加偿债风险，不利于公司增强抗风险能力，也不利于公司的持续发展。因此，通过本次非公开发行，有助于公司增强资金实力，进一步优化资本结构，为后续发展提供有力保障。
综上，公司所处的汽车零部件行业面临良好的发展契机，尽管截至报告期末公司账面货币资金余额较大，但剔除已有明确使用安排的资金后，公司仍面临一定资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，通过本次非公开发行募集资金用于募投项目建设符合产业发展方向和公司未来整体战略发展规划，有利于增强公司综合竞争实力，稳固行业领先地位，提升可持续发展能力，为公司长期发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，具有必要性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师主要执行了如下核查程序：
1、取得发行人货币资金明细表，分析发行人货币资金构成情况和受限制货币资金情况；
2、取得发行人货币资金管理制度，检查相关管理制度是否完善并有效执行；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人货币资金具体用途情况、货币资金管理制度是否完善并有效执行、是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
4、对发行人主要银行账户进行函证并取得银行对账单，检查是否存在与关
联方资金共管、银行账户归集等情形；
5、获取了公司出具的关于不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形的说明；
6、取得发行人利息支出及利息收入计算表，分析利息收入与货币资金余额是否匹配；
7、查阅发行人财务报表、募投项目具体投资构成明细、测算假设及主要计算过程，分析发行人本次融资必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期各期末货币资金余额较高具备合理性，且有相关具体用途，且存放管理规范；发行人报告期内存在受限制货币资金，金额及占比均较小，主要系承兑汇票保证金，不存在存贷双高、资金大规模受限情形；发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在资金被发行人合并范围外的关联方共管，或银行账户被发行人合并范围外的关联方归集，或资金被发行人合并范围外的关联方非经营性资金占用等情形；
2、报告期内，发行人利息收入与发行人货币资金余额相匹配；
3、截至报告期末公司账面货币资金余额较大，但剔除已有明确使用安排的资金后，公司仍面临一定资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，通过本次非公开发行募集资金用于募投项目建设符合产业发展方向和公司未来整体战略发展规划，有利于增强公司综合竞争实力，稳固行业领先地位，提升可持续发展能力，为公司长期发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，本次发行融资具有一定的必要性。问题8
报告期内，公司投资收益为43,308.95万元、38,943.23万元、32,132.38万元和27,459.36万元。请申请人补充说明：（1）投资收益的详细构成。（2）投资收益占利润总额比例较大的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、投资收益的详细构成
报告期内，公司的投资收益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 36,852.60 | 32,132.38 | 29,990.34 |
| 取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得 | 351.28 | - | 8,952.89 |
| 其他 | -29.22 | - | - |
| 合计 | 37,174.66 | 32,132.38 | 38,943.23 |
报告期内，公司投资收益分别为38,943.23万元、32,132.38万元和37,174.66万元，投资收益来源包括权益法核算的长期股权投资收益、取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得等。其中，权益法核算的长期股权投资收益是公司投资收益的主要来源，占2019年度、2020年度以及2021年度收益总额的
77.01%、100.00%和99.13%。
报告期内，公司投资收益的详细构成如下：
（一）权益法核算的长期股权投资收益
报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | - | - | 13,746.56 |
| 长春富维丰田纺织汽车饰件有限公司 | - | - | - |
| 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 3,546.74 | 3,755.76 | 2,225.16 |
| 长春富维伟世通汽车电子有限公司 | -189.58 | 1,364.50 | 1,848.45 |
| 重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司 | 481.84 | 307.49 | 329.06 |
| 长春曼胡默尔富维滤清器有限公司 | 1,877.03 | 3,970.83 | 2,814.54 |
| 长春富维梅克朗汽车镜有限公司（长春富维汽车视镜系统有限公司） | 260.07 | 404.95 | -969.79 |
| 天津英泰汽车饰件有限公司 | 3,196.40 | 5,072.72 | 3,040.81 |
| 鑫安汽车保险股份有限公司 | 2,271.92 | 2,220.47 | 1,927.23 |
| 长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 | 3,151.25 | 3,594.26 | 3,056.57 |
| 吉林省新慧汽车零部件科技有限公司 | -40.21 | 6.60 | 1,179.95 |
| 一汽财务有限公司 | 21,603.97 | 12,734.63 | - |
| 长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司 | 4.58 | 0.93 | - |
| 长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司 | 628.78 | 783.07 | 387.99 |
| 长春德而塔富维安道拓高新科技有限公司 | 59.80 | 708.99 | 767.16 |
| 天津华丰汽车装饰有限公司 | - | -2,792.82 | -363.34 |
| 合计 | 36,852.60 | 32,132.38 | 29,990.34 |
报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益分别为29,990.34万元、32,132.38万元和36,852.60万元，除对一汽财务有限公司与鑫安汽车保险股份有限公司的投资外，其余主要是公司围绕主业进行的相关的投资产生的收益。
（二）取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得
2019年度，公司取得富维安道拓控制权时，原持有富维安道拓股权按公允价值重新计量产生的利得为8,952.89万元。2019年9月公司取得富维安道拓控制权，公司于2019年9月30日将富维安道拓纳入合并范围。合并日前原持有富维安道拓股权按照公允价值重新计量产生利得8,952.89万元计入投资收益。
2021年6月，公司取得富维视镜控制权时，原持有富维视镜股权按公允价值重新计量产生的利得为351.28万元。经一汽富维第九届董事会二十六次会议审议批准，同意一汽富维收购梅克朗全球后视镜控股有限公司所持有的富维梅克朗的60%股权，2021年6月公司支付股权转让款后取得富维梅克朗控制权，2021年7月1日完成工商变更，富维梅克朗正式更名为富维视镜。合并日前原持有富维安道拓股权按照公允价值重新计量产生利得351.28万元计入投资收益。
二、投资收益占利润总额比例较大的原因及合理性
报告期内，公司投资收益占当期利润总额及营业收入比例的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资收益 | 37,174.66 | 32,132.38 | 38,943.23 |
| 利润总额 | 109,613.60 | 110,278.85 | 75,168.11 |
| 营业收入 | 2,053,740.59 | 1,951,997.97 | 1,777,058.04 |
| 投资收益占利润总额的比例 | 33.91% | 29.14% | 51.81% |
| 投资收益占营业收入的比例 | 1.81% | 1.65% | 2.19% |
报告期内，公司投资收益为38,943.23万元、32,132.38万元和37,174.66万元，占当期利润总额的比例分别为51.81%、29.14%和33.91%，占当期营业收入的比例分别为2.19%、1.65%、1.81%，占比相对较小。因此，公司投资收益占公司业务规模比例相对较小，整体处于合理水平。
公司投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益，主要是公司围绕主业汽车零部件行业进行的相关的投资产生的收益。公司主要从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售。
公司以汽车零部件业务为核心，通过对外投资其他汽车零部件行业公司，拓宽汽车零部件行业业务领域，完善自身产业布局、发挥协同效应，对公司现有主营业务做出有益补充。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人最近三年财务报表和审计报告，以及投资收益的明细表，分析发行人报告期各期末投资收益的构成和变动情况；
2、了解发行人对外投资的情况，以及投资标的的经营情况，获取投资标的的财务报告；
3、查阅发行人报告期内与投资收益相关的董事会、监事会和股东大会公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益，主要是公司围绕主业汽车零部件行业进行的相关的投资产生的收益；
2、发行人投资收益占利润总额比例较大，但占当期营业收入比例相对较小，且主要为权益法核算的长期股权投资收益，发行人该部分投资主要为完善自身产业布局、发挥协同效应，对公司现有主营业务做出有益补充，具备一定的合理性。问题9
根据申请文件，报告期内关联交易金额较大，毛利率低于同行业可比公司。请申请人：（1）结合客户结构、业务模式、产品细分领域等情况，分析说明毛利率低于可比公司的原因及合理性。（2）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。（3）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是
否损害上市公司和中小投资者合法权益。（4）说明应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（5）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、结合客户结构、业务模式、产品细分领域等情况，分析说明毛利率低于可比公司的原因及合理性报告期内，发行人主要专业从事汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮等汽车零部件的设计、研发、制造和销售。发行人基于自身业务情况，综合考量了主要产品、收入构成、业务模式等情况，选取了华域汽车、宁波华翔、京威股份、东风科技、常熟汽饰、新泉股份等国内主营业务里面包含汽车内饰件或外饰件的上市公司作为公司的可比上市公司。报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度（%） | 2020年度（%） | 2019年度（%） |
| 华域汽车 | 14.38 | 15.23 | 14.46 |
| 宁波华翔 | 18.78 | 19.10 | 20.03 |
| 京威股份 | 27.14 | 26.18 | 16.18 |
东风科技
| 东风科技 | 13.49 | 16.10 | 16.45 |
| 常熟汽饰 | 24.05 | 23.24 | 22.60 |
| 新泉股份 | 21.32 | 23.00 | 21.22 |
| 可比公司平均值 | 19.86 | 20.48 | 18.49 |
一汽富维
| 一汽富维 | 9.64 | 9.83 | 8.33 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入数据来源：各公司财务报告
报告期内，公司综合毛利率的变化趋势与同行业可比公司基本一致，公司综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要因各公司具体产品在客户结构、应用的车型品牌、业务模式、产品细分领域存在较大差异，毛利率水平也存在较大差别，主要原因如下：
（一）客户结构、应用的车型品牌的差异
报告期内，公司生产的汽车零部件主要应用于一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等中国自主品牌和合资品牌，客户主要为国有和民营大型整车厂，而可比上市公司生产的汽车零部件以应用于外资品牌和合资品牌为主，车型品牌之间的汽车价格差异较大，两者相关的汽车零部件产品价格会存在较大差别。并且，应用于乘用车的零部件和应用于商用车的零部件，双方的价格亦会有较大的差别。因此，由于汽车零部件配套供应体系的要求，整车企业不同，车型不同，产品配置不同，其价格不同，毛利率会存在较大差异。考虑目前国内自主和合资车型品牌的配置一般低于外资车型品牌，公司作为一级供应商生产的汽车零部件总成毛利率一般低于外资车型配置的汽车零部件总成毛利率。
查阅可比上市公司公开披露信息，公司与可比上市公司在客户结构、应用的车型品牌之间的具体对比如下：
| 公司简称 | 2021年营业总收入（亿元） | 客户结构 | 应用的车型品牌 |
华域汽车
| 华域汽车 | 1,399.44（内外饰为904.23） | 奔驰、宝马、福特、大众、通用等 | 外资品牌为主 |
宁波华翔
| 宁波华翔 | 175.88 | 大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车等 | 外资品牌为主 |
东风科技
| 东风科技 | 78.61 | 东风、北汽福田、陕西重汽、安徽华菱、东风柳汽、北方奔驰、潍柴动力、玉柴机器等 | 自主品牌和合资品牌，以商用车为主 |
京威股份
| 京威股份 | 35.09 | 一汽大众、一汽轿车、华晨宝马、北京奔驰、捷豹路虎、沃尔沃、上汽通用、上汽集团、上汽大众、长安福特、吉利、长城、比亚迪等中高端乘用车 | 欧美系中高端领域乘用车及部分自主品牌的中高端车 |
常熟汽饰
| 常熟汽饰 | 26.63 | 一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、上汽通用、奇瑞捷豹路虎、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽红旗、特斯拉、大众MEB、奔驰EQB、宝马电动版、蔚来、理想、小鹏、ARCFOX、恒驰汽车、英国捷豹路虎、北美ZOOX等 | 外资品牌和合资品牌为主 |
新泉股份
| 新泉股份 | 46.13 | 合资广菲克、上海大众、一汽大众，自主上海汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、宝沃汽车及北汽等乘用车配套；一汽解放、东风、福田戴姆勒、中国重汽、 | 合资乘用车品牌和自主商用车品牌为主 |
| 公司简称 | 2021年营业总收入（亿元） | 客户结构 | 应用的车型品牌 |
陕重汽等大中型商用车汽车企业
陕重汽等大中型商用车汽车企业
一汽富维
| 一汽富维 | 205.37 | 一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等 | 自主品牌和合资品牌为主，以乘用车为主 |
数据来源：可比公司公开披露信息
（二）业务模式差异
上述可比公司与公司主要为整车企业的一级配套供应商或主要二级供应商，整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零配件的一级配套供应商，将相应零配件发包给其进行设计、开发及生产。为优化成本、提高效率，一级配套供应商会将其中一部分零配件的设计、开发及生产工作发包给二级供应商，而有些二级供应商又会将该部分的零配件生产工作中的一部分再发包给三级供应商。公司业务模式中最主要的特点是公司产品设计完成并通过客户审核后，公司将与客户签订框架性销售合同，并安排公司本部或相应分、子公司的生产部门接收客户订单，公司及各分、子公司据此确定生产计划，每月将根据客户的产品订单进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。对于产品总成部分所需的单元件产品，公司会采取发包给二级供应商以外购总成部件的方式获取，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专注于核心零部件产品的生产及模块化总成。目前上述可比上市公司的业务模式与公司不存在重大差异，但各个公司对总成所需的部分单元件产品发包给二级供应商以外购总成部件的方式获取的程度不同。公司主要为一汽集团及其下属企业提供零部件总成配套服务，目前应用于一汽集团整车上不同板块的制造零部件商分工明确，公司对总成所需的部分单元件产品外购程度相对较高，使得公司产品毛利率相对处于低水平。
（三）产品细分领域和产品结构差异
报告期内，公司产品涵盖汽车内饰、汽车外饰、冲压件、汽车车灯、汽车车轮五大类，但产品五大类里仍可细分至具体产品。其中，汽车内饰主要细分产品为汽车座椅、仪表板、门板等；汽车外饰主要产品为前/后保险杠、侧包围、塑
料尾门、门槛、门饰板、扰流板、尾翼、前端等；冲压件主要产品为天窗加强板、B柱加强板、门槛、拖车钩等汽车车身架构件；汽车车灯主要产品为前组合车灯、格栅灯、日行灯、车标灯、侧转向灯、地毯灯、外后视镜等；汽车车轮业务主要为车轮轮胎装配业务。查阅可比上市公司公开披露信息，公司与可比上市公司的具体产品细分领域有较大的差别，具体对比如下：
| 公司简称 | 产品结构及产品细分领域 |
华域汽车
| 华域汽车 | 内外饰件、功能性总成件、金属成型和模具等，其中内外饰件主要以仪表板、汽车座椅、车灯、气囊、保险杠等为主 |
宁波华翔
| 宁波华翔 | 内外饰件、车身金属件、汽车电子电器附件等，其中内外饰件主要以副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等为主 |
东风科技
| 东风科技 | 组合仪表、传感器及软轴，汽车制动系、供油系、压铸件、内饰件，摩托车供油系统，轿车、卡车及汽配销售，未单独披露内饰件毛利率及内饰件主要细分产品 |
京威股份
| 京威股份 | 外饰件、电子系统、功能件、内饰件等，其中，外饰件主要以车门外水切、门框条、A柱饰板、B柱饰板、C柱饰板、风窗饰条等产品为主，内饰件主要以中控台总成、中控台装饰框、门把手装饰框、烟灰盒盖板等产品为主 |
常熟汽饰
| 常熟汽饰 | 门内护板、仪表板、天窗遮阳板、衣帽架等内饰件为主 |
新泉股份
| 新泉股份 | 仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等内外饰件 |
数据来源：可比公司公开披露信息
由上表可知，公司与同行业可比上市公司均包含汽车内饰件或外饰件的生产与销售，但所专注的细分领域不同，致使企业规模、客户群体、主要销售产品等方面存在较大差异，市场、生产、运营等方面亦有一定差距，造成各家可比公司的毛利率水平存在较大差异，可比公司的毛利率区间很大，在8%-28%之间。如2019年度至2021年度，华域汽车内外饰件的毛利率一般在13%-16%，宁波华翔的内外饰件毛利率在15%-22%，京威股份的内外饰件的毛利率在8%-28%，常熟汽饰的饰件毛利率在18%-23%等。
因此，公司与可比公司的产品结构与细分领域有较大的差别，行业内基本不存在与公司产品结构完全一致的公司，产品具体细分领域差异使得公司毛利率与同行业可比上市公司存在差异。
二、最近三年向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允报告期内，公司关联采购金额分别为291,712.71万元、223,839.81万元和243,756.16万元，占营业成本的比例分别为17.91%、12.72%和13.13%，占比较小，对公司的生产经营无重大影响。
（一）关联采购定价方式
公司的采购需严格履行内部采购管理程序，从产品质量、交付能力和时效、售后服务能力、采购价格等方面，通过市场化竞标的方式来确定具体供应商。关联采购的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，对于存在市场价格的参照市场价格比价确定；对于无市场价格可参考的，综合考虑材料费、加工费、包装费、运输费、管理费等成本以及合理利润最终协商确定采购价格，以保证采购价格公允。
（二）向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允
报告期内，公司关联采购可分为五个类别，具体构成如下：
单位：万元
| 关联采购类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业成本的比例 | 金额 | 占营业成本的比例 | 金额 | 占营业成本的比例 | |
| 公司委托整车厂代购部分零部件用于生产整车厂的车型总成部件而发生的关联采购 | 49,172.72 | 2.65% | 48,618.34 | 2.76% | 254,306.42 | 15.61% |
| 公司向直接或间接重大影响的参股公司采购定制化产品 | 173,010.27 | 9.32% | 149,950.92 | 8.52% | 24,788.06 | 1.52% |
| 其他定制化采购 | 763.44 | 0.04% | 444.50 | 0.03% | 1,201.34 | 0.07% |
| 钢材加工或钢板采购关联采购 | 18,675.67 | 1.01% | 22,687.35 | 1.29% | 8,114.38 | 0.50% |
| 其他零星采购 | 2,134.06 | 0.11% | 2,138.71 | 0.12% | 3,302.52 | 0.20% |
| 合计 | 243,756.16 | 13.13% | 223,839.81 | 12.72% | 291,712.71 | 17.91% |
1、公司委托整车厂代购部分零部件用于生产整车厂的车型总成部件而发生的关联采购报告期内，公司委托整车厂代购部分零部件用于生产整车厂的车型总成部件而发生的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联采购具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 轮胎、铝轮、车灯、线束、天线、记忆盒、座椅风扇、罩盖等零部件 | 43,982.04 | 40,891.37 | 38,843.47 |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 轮胎、吸音棉、过渡接头总成等零部件 | 813.16 | 1,743.63 | 215,462.95 |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 雾灯总成、大灯清洗器等零部件 | 4,377.52 | 5,983.34 | - |
| 合计 | 49,172.72 | 48,618.34 | 254,306.42 | |
注：2020年度以来，公司向一汽解放集团股份有限公司的关联采购金额大幅度减少主要系公司于2020年1月1日执行新收入准则，汽车车轮业务收入确认由总额法变更为净额法，导致汽车车轮业务收入、成本相应减少。
如前文所述，对于产品总成所需的部分单元件产品，公司会采取发包给二级供应商以外购总成单元件的方式获取，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专注于核心零部件产品的生产及模块化总成。报告期内，公司除向二级供应商采购总成部件外，因部分总成单元件没有国产化，国内无法采购相关了零部件，公司需委托整车厂代购CKD进口件；整车厂要控制涉及车辆安全的总成单元件产品质量，以便于追索相关责任方等因素，公司委托整车厂代购总成单元件，整车厂按照向第三方购买的价格销售给公司。
因此，公司与上述关联方发生关联交易合理，关联交易价格公允。
2、公司向直接或间接重大影响的参股公司采购定制化产品
报告期内，公司向直接或间接重大影响的参股公司采购定制化产品情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联采购具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 关联方简介 |
| 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 座椅骨架定制件，主要用于红旗HS5、H5等车型 | 121,492.26 | 104,918.84 | 10,565.27 | 股东方为一汽富维（持股50%）与安道拓亚洲控股有限公司（持股50%），主要生产的产品是汽车座椅金属骨架及核心零部件 |
| 长春旭阳富维安道拓汽车座 | 座椅骨架定制件，主要用 | 31,460.39 | 22,214.11 | - | 股东方为长春旭阳工业（集团）股份有限公司（持股60%）、富维安道拓（持 |
| 关联方名称 | 关联采购具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 关联方简介 |
| 椅骨架有限责任公司 | 于红旗H9等车型 | 股40%），主要生产的产品为汽车座椅金属骨架、仪表板金属骨架等 | |||
| 长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 | 格栅、电镀件等奥迪Q5车型定制件 | 18,825.66 | 21,453.98 | 12,638.28 | 股东方为一汽富维（持股49%）、长春高新汽车饰件有限公司（持股26%）、金唐投资有限公司（持股25%）共同，其致力于汽车的散热器格栅、车身装饰条、字标等外饰及汽车的A、B、C立柱等内饰产品的设计开发和生产制造 |
| 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 仪表板定制件，主要用于奥迪、大众、速腾、高尔夫等车型 | - | - | 395.88 | 现为一汽富维控股子公司，于2019年9月纳入公司合并报表范围 |
| 长春富维梅克朗汽车镜有限公司 | 后视镜奥迪车型定制件 | 614.00 | 928.07 | 1,069.50 | 现为一汽富维控股子公司，于2021年6月纳入公司合并报表范围 |
| 长春富维伟世通汽车电子有限公司 | 门锁指示灯定制件，主要用于大众NCS、奥迪A3等车型 | 617.96 | 392.74 | 113.73 | 股东方为伟世通全球电子有限公司（持股51%）和一汽富维（持股49%），主要从事汽车座舱电子零件的研发和生产 |
| 天津华丰汽车装饰有限公司 | 座椅总成、座椅护板等奥迪A2定制件 | - | 43.18 | - | 股东方为丰田纺织株式会社（持股48%）、富维安道拓（持股48%）、丰田通商株式会社（持股4%），主要生产汽车的座椅、装饰件、零部件。 |
| 长春曼胡默尔富维滤清器有限公司 | 滤清器定制件 | - | - | 5.40 | 股东方为德国曼胡默尔集团（持股60%）和一汽富维（持股40%），产品范围主要涵盖压缩机用、工程机械用工业滤清器、空气滤清器、机油滤清器、燃油滤清器、空气干燥罐等。 |
| 合计 | 173,010.27 | 149,950.92 | 24,788.06 | ||
报告期内，公司与安道拓金属件、长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司（以下简称“旭阳安道拓”）发生的关联采购主要系公司2019年9月末公司将富维安道拓纳入合并范围，富维安道拓需要上述关联方定制生产的座椅骨架，主要用于红旗HS5、H5、H9等车型，公司将富维安道拓纳入合并范围之前，安道拓金属件、旭阳安道拓持续为富维安道拓定制生产的座椅骨架，其中公司持有安道拓金属件50%股份，富维安道拓持有旭阳安道拓40%股份。由于汽车零部件配套供应体系的要求，零部件供应一般为独家供应，车型不同，产品配置不同，其价格不同，缺乏相应的市场可比价格和非关联第三方可比采购价格。
报告期内，公司与长春一汽富维高新汽车饰件有限公司发生关联采购主要系
公司下属公司富维东阳向其采购格栅、电镀件，主要用于奥迪Q5车型，公司持有长春一汽富维高新汽车饰件有限公司49%股份。该采购属于独家专供的零部件，缺乏相应的市场可比价格和非关联第三方可比采购价格。
报告期内，公司与富维安道拓、富维梅克朗（后改名为“富维视镜”）发生的关联采购，主要系销售分公司根据车型采购的备品销售于汽车后市场，主要为仪表板、后视镜等零部件。该采购属于独家专供的零部件，缺乏相应的市场可比价格和非关联第三方可比采购价格。富维安道拓、富维视镜分别于2019年9月、2021年6月纳入公司合并报表范围，纳入合并报表范围后，公司不会与其产生合并报表范围内的关联交易，未对公司生产经营产生重大影响。
报告期内，公司与长春富维伟世通汽车电子有限公司发生的关联采购主要系富维安道拓向长春富维伟世通汽车电子有限公司采购门锁指示灯。该采购属于独家专供的零部件，缺乏相应的市场可比价格和非关联第三方可比采购价格，采购金额较小，未对公司生产经营产生重大影响。
报告期内，公司与天津华丰汽车装饰有限公司发生的关联采购，主要系富维安道拓向天津华丰汽车装饰有限公司采购座椅总成、座椅护板产品。该采购属于独家专供的零部件，缺乏相应的市场可比价格和非关联第三方可比采购价格，采购金额较小，未对公司生产经营产生重大影响。
报告期内，公司与长春曼胡默尔富奥滤清器有限公司发生的关联采购，主要系销售分公司根据车型采购的备品销售于汽车后市场，主要为滤清器。该采购属于独家专供的零部件，缺乏相应的市场可比价格和非关联第三方可比采购价格，采购金额较小，未对公司生产经营产生重大影响。
3、其他定制化采购
报告期内，公司其他定制化采购情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联采购具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 关联方简介 |
| 富奥翰昂汽车热系统（长春）有限公司 | 用于捷达VA3的散热器定制件 | 289.39 | 237.23 | 1,142.26 | 系富奥股份（000030.SZ）和韩国翰昂公司共同出资的合资公司（原美国伟世通），是我国汽车热交换系统生产能力大的生产厂之一 |
| 富奥汽车零部件股份有限公司 | 用于捷达VA3的标准件定制件 | 86.95 | 0.79 | 54.96 | 深圳主板上市公司，主要从事底盘系统、环境系统、发动机附件系统、制动与传动系统、转向及安全系统、紧固件产品等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等业务 |
| 富赛汽车电子有限公司 | 用于红旗HS5的超声波传感器定制件 | 251.86 | - | - | 富奥股份（000030.SZ）与德赛西威（002920.SZ）双方联手一汽集团在长春共同成立富赛汽车电子有限公司，专业从事汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售 |
| 长春一汽富晟集团有限公司 | 护板总成、护面总成、静音棉等定制件。主要用于大众高尔夫6车型 | 33.12 | 191.14 | - | 股东方为长春富安管理有限公司、常熟汽饰（603035.SH）、一汽集团、宁波华翔（002048.SZ），经营范围涉及中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造等 |
| 其他关联方定制采购 | 检具、工装件等定制件 | 102.12 | 15.34 | 4.12 | - |
| 合计 | 763.44 | 444.50 | 1,201.34 | - | |
（1）发生其他定制化采购的原因
在汽车行业中，整车制造商开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。而在该工作过程中，为优化成本、提高效率，一级配套供应商会将其中一部分零配件的设计、开发及生产工作发包给二级供应商，而有些二级供应商又会将该部分的零配件生产工作中的一部分再发包给三级供应商。
报告期内，为优化成本、提高效率，公司作为一级配套供应商，存在将其中一部分零配件的设计、开发及生产工作发包给二级关联方供应商的情形。上述零部件的定制化程度较高，而关联方在相关领域具有多年的生产经验和专业能力，在产品性能、交付时效等方面均能满足公司的要求，并且沟通渠道更加顺畅，能够及时响应公司的生产需求，与公司保持着良好稳定的合作关系。此外，上述关
联方主要位于长春或者公司下属公司所在的天津、成都、佛山等地区有利于降低运输成本、提高运行效率，因此，公司向上述关联方采购具有必要性和合理性。
（2）定制化产品定价公允性分析
由于上述零部件所需的量较小，一般情况下，每种类型的零部件仅选择一家供应商独家供货，俗称“单布点”；仅在产能不足、交付时间不达标或出现严重产品质量问题等特殊情况下，同一类型外协件会选择两家供应商，俗称“双布点”。报告期内，公司对上述关联供应商采购的零部件均为“单布点”模式，不存在其他供应商供货的情形。并且每种类型外协件或外购件都是对应特定整车厂的特定车型，属于高度定制化的非标准件，无市场可比产品价格，公司与供应商按照交易产品或劳务的成本加上合理利润协商确定采购价格。因此，公司采购价格具备公允性。
4、钢材加工或钢材采购发生的关联采购
报告期内，公司钢材加工或钢材采购发生的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联采购具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 关联方简介 |
| 长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司 | 钢材加工 | 179.43 | 3,241.56 | 406.62 | 股东方为深圳主板上市公司鞍钢股份（持股60%）与一汽解放汽车有限公司（持股40%），主要从事钢材的加工生产 |
| 长春一汽宝友钢材加工配送有限公司 | 钢材 | 13,675.14 | 11,293.59 | 3,493.55 | 由中国上海宝钢国际经济贸易有限公司（持股53.19%）、中国一汽解放汽车有限公司（持股21.81%）以及日本住友商事株式会社（持股25.00%）三方共同出资建设的中外合资企业，主要从事钢材产品的加工及相关服务 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 钢材 | 4,821.10 | 8,152.20 | 4,214.21 | 一汽集团控股的子公司 |
| 合计 | 18,675.67 | 22,687.35 | 8,114.38 | ||
报告期内，公司向长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司（以下简称“一汽鞍钢”）钢材加工采购，主要原因系公司与一汽鞍钢合作二十余年，一汽鞍钢是当时长春少数具备热轧钢厚度5.0以上加工能力的企业，公司综合考虑供应商产品加工能力、加工质量、仓储能力等各种因素选定其为供应商。公司与关联方一汽鞍钢发生的钢材加工价格一般为88.5元/吨，非关联供应商的钢材加工价格一般
为95元/吨，两者差异率为7%，不存在重大差异。
报告期内，公司与长春一汽宝友钢材加工配送有限公司（以下简称“宝友钢材”）发生的关联采购主要为加工后的钢材采购，主要原因系宝友钢材是由三家国内外知名企业（中国宝武钢铁集团有限公司、日本住友商事株式会社、一汽集团）下属企业合资成立的中外合资企业，其具有世界先进水平的激光拼焊线、开卷剪切线、开卷落料线等钢材加工设备，能满足国内外高端汽车制造厂对钢材毛坯的需要，公司综合考虑选定其为供应商。报告期内，公司向宝友钢材采购的钢材主要用于生产冲压件等汽车零部件总成销售给一汽丰田。报告期内，公司向宝友钢材采购的钢材与市场价格相比无重大差异，定价公允，具体对比如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||
| 向宝友钢材采购价格（A） | 市场可比价格（B） | 差异率（A-B）/A | 向宝友钢材采购价格（A） | 市场可比价格（B） | 差异率（A-B）/A | 向宝友钢材采购价格（A） | 市场可比价格（B） | 差异率（A-B）/A | |
| 钢材1 | 7.92 | 7.88 | 0.52% | 8.43 | 8.48 | -0.61% | 9.32 | 8.60 | 7.71% |
| 钢材2 | 8.09 | 8.04 | 0.67% | 8.34 | 8.12 | 2.68% | 9.37 | 8.90 | 5.06% |
| 钢材3 | 8.24 | 8.03 | 2.49% | 6.78 | 6.71 | 1.00% | 7.55 | 7.42 | 1.73% |
| 钢材4 | 8.21 | 8.55 | -4.19% | 8.98 | 8.55 | 4.81% | 10.23 | 9.93 | 2.90% |
| 钢材5 | 6.37 | 6.01 | 5.74% | 7.17 | 7.28 | -1.56% | 7.42 | 7.29 | 1.70% |
报告期内，公司与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“第一汽车”）发生采购钢材业务，主要原因是一汽集团曾为公司的控股股东，因一汽集团下属公司第一汽车有集采优势，相比钢材出厂价一般优惠500-600元/吨。2019年以来，为了进一步降低一汽富维与一汽集团及其下属企业的关联交易，公司同时从武汉钢之家供应链管理有限公司、上海禧众经贸有限公司长春分公司等其他非关联方供应商采购钢材。报告期内，公司向第一汽车关联采购钢材价格与公司向其他非关联方钢材价格基本一致，交易定价公允。
5、其他零星采购
报告期内，公司因保险、保洁、出行、可研编制、物流、餐饮、通信网络服务、IT服务、进出口代理等需求共计向关联方采购发生的金额分别为3,302.52万元、2,138.71万元和2,134.06万元，该类交易遵循市场化原则，在双方对相关成本达成共识的基础上协商确定，该类关联金额占各期营业成本的比例分别为
0.20%、0.12%、0.11%，占比较小，未对公司生产经营产生重大影响。
综上所述，公司的关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性。
三、最近三年向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
报告期内，公司关联销售金额分别为1,687,203.68万元、1,813,940.98万元和1,863,848.34万元，占营业收入的比例分别为94.94%、92.93%和90.75%，关联销售比例逐年下降。
（一）向关联方销售商品和劳务的原因及合理性
报告期内，公司与整车厂发生的关联销售分别为1,682,906.59万元、1,808,632.20万元和1,853,295.74万元，占营业收入的比例分别为94.70%、92.66%和90.24%，公司的关联销售主要以向整车厂销售零部件总成为主。
报告期内，公司与一汽集团及其下属企业发生较高金额的关联交易的主要原因如下：1、一汽富维与一汽集团较深的历史渊源；2、公司与一汽集团及其下属企业在多年合作过程中已形成稳定的合作关系，且一汽集团为国内知名整车企业，经营情况整体较好，市场占有率高，是公司的优质客户；3、汽车零部件行业中作为一级供应商或主要二级供应商向整车厂供应产品的关联交易一般都较高；4、整车厂、一级供应商、二级供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司作为一级供应商向一汽集团及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式。
现对公司与整车厂发生的关联销售的原因及合理性具体说明如下：
1、汽车零部件企业与整车企业分离的必经阶段
国际主要汽车零部件企业原本多为整车企业的下属配套企业，在从整车企业分离出来的前后，都与整车企业保持着紧密的产品配套关系，从而有较高的关联销售，如德尔福、伟世通从通用和福特分离前后，对通用和福特的关联销售比例均在70%～90%之间。
一汽富维的前身一汽四环也是主要由一汽集团将其所属的5家零部件工厂
合并组建而成，当时这5家零部件工厂全部产品均是为一汽集团下属的整车厂进行配套，全部产品均销售给一汽集团及其下属企业，因此，一汽富维与一汽集团之间的关联销售比重较高存在一定的历史原因。2018年，亚东投资受让一汽集团持有的一汽富维的部分股份并成为一汽富维的控股股东，吉林省国资委成为一汽富维的实际控制人。这些正是为了顺应国际汽车零部件行业与整车企业分离的历史潮流，进一步增强一汽富维的独立运作和市场经营能力，降低一汽富维与一汽集团的关联交易。
2、公司与一汽集团及其下属企业在多年合作过程中已形成稳定的合作关系汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。
在长期的合作过程中，汽车整车厂与公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。汽车零部件企业与汽车整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为一汽富维提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。因此，一汽富维与一汽集团及其下属企业在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，公司的关联销售符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性。另外，为了更好地配合一汽集团与世界著名汽车集团合资建厂的经营方式，一汽富维借鉴国际通用模式，通过与国外汽车集团的原配套零部件企业建立合资企业，为合资整车企业提供相应配套零部件产品。由于上述的固定配套合作关系，合资整车企业在国内也更愿意采用合资配套的零部件企业生产的产品，从而形成了一汽富维与一汽-大众、一汽丰田关联销售较高的情况。
3、关联方客户为国内知名整车企业，经营情况整体较好，市场占有率高，是公司的优质客户
一汽集团是我国最大的汽车整车生产企业之一。多年来，一汽集团保持在国
内整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。2021年，一汽集团实现整车销量350.06万辆，位列全国第二，市场占有率达到13.32%。连续多年占据行业领先地位，公司关联方客户业务规模较大，资信情况较好，是汽车行业内的优质客户。
由于一汽富维主要配套的整车企业一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾以及合资企业一汽-大众、一汽丰田市场占有率较高，需要大量的配套零部件产品，而一汽富维的产品不仅符合上述企业的采购标准和要求，而且具有质量和技术上的优势，并且存在长期的国内外配套合作关系。因此，一汽富维的产品被上述企业大量采购，导致一汽富维与一汽集团及其控制的企业之间的关联销售比例较高。
4、关联交易较高符合汽车零部件行业特点
由于历史沿承的关系，公司是一汽集团长期和稳定的战略合作伙伴，与一汽集团有着近三十年的合作关系，是一汽集团重要汽车零部件供应商之一，且2019年以前公司曾是一汽集团控制的下属公司，公司主要向一汽集团配套产品导致报告期公司关联交易占比较高。与大型汽车整车企业关联的大型汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点。最近三年，大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入比例如下：
| 公司名称 | 主要配套汽车集团 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华域汽车 | 上汽集团 | 52.32% | 57.31% | 58.36% |
| 富奥股份 | 一汽集团 | 69.25% | 77.13% | 76.47% |
| 东风科技 | 东风汽车 | 75.04% | 85.19% | 80.96% |
| 东安动力 | 长安集团 | 34.39% | 27.39% | 47.07% |
| 可比公司平均值 | 57.75% | 61.76% | 65.72% | |
| 一汽富维 | 90.75% | 92.93% | 94.95% | |
数据来源：可比公司公开披露信息
由上可知，公司关联交易较高符合国内汽车零部件行业特点。
5、整车厂、一级供应商、二级供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司作为一级供应商向一汽集团及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式
我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。近年来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于零部件供应商企业均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名
单。一级配套供应商通过投标等方式被整车厂选定为其供应商后，即开始负责相应零部件的设计、开发及生产工作。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型汽车供应相应的零部件，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。
而在该工作过程中，为优化成本、提高效率，一级配套供应商会将其中一部分零配件的设计、开发及生产工作发包给二级供应商，而有些二级供应商又会将该部分的零配件生产工作中的一部分再发包给三级供应商。因此，一、二、三级供应商处在同一产业链上，互为上下游关系。一级配套供应商一般会优先选择与其长期合作的供应商作为二级配套，并针对具体项目进行质量验证；部分要求较高的整车厂亦会对二级配套供应商进行考察，并纳入供应商体系；部分项目和产品会要求二级配套商进行同步设计开发，因此，一级配套商出于成本、效益、效率、质量控制等方面的考虑，在具体车型的整个生产期内，亦不会轻易更换二级配套供应商。
因此，整车厂、一级供应商、二级供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营模式，公司作为一级供应商向一汽集团及其下属企业供应汽车零部件产品，符合汽车行业的经营模式。
（二）关联销售交易程序的公正性和定价的公允性
由于国内生产相应配套零部件的企业众多，一汽集团及其控制的企业在进行产品采购时，完全采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车企业所采用。一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田等主要产品销售客户均以招投标的方式进行新车型的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。一汽富维与一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田等主要产品销售客户的交易完全遵循市场规律，每一种产品配套路线的取得都是通过竞标方式实现的。2018年～2021年期间，对于上述五家主要产品销售客户，一汽富维及其控制企业共参加竞标约699次，中标约298次，中标率约为42.6%。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套零部件供应商体系内选择3-5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与配套的供货量。在招投标过程中，一汽集团通常会主动引进关联公司外部的零部件供应商参与竞标，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象,以维持零部件产品供应的充分竞争和价格公允。
综上，一汽富维已发生的关联交易程序公正、定价公允。
（三）关联交易的具体内容，结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
报告期内，公司关联销售可分为五个类别，具体构成如下：
单位：万元
| 关联销售类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 公司向整车厂销售定制化产品 | 1,853,295.74 | 90.24% | 1,808,632.20 | 92.66% | 1,682,906.59 | 94.70% |
| 公司向直接或间接重大影响的参股公司销售商品或提供劳务 | 4,449.56 | 0.22% | 2,400.37 | 0.12% | 2,840.34 | 0.16% |
| 废钢的销售 | 2,506.71 | 0.12% | 1,879.99 | 0.10% | 1,233.96 | 0.07% |
| 对吉林省车益佰科技股份有限公司的销售 | 2,554.24 | 0.12% | - | - | - | - |
| 其他零星销售 | 1,042.08 | 0.05% | 1,028.43 | 0.05% | 222.81 | 0.01% |
| 合计 | 1,863,848.34 | 90.75% | 1,813,940.98 | 92.93% | 1,687,203.68 | 94.94% |
1、公司向整车厂销售定制化产品
报告期内，公司向整车厂销售定制化产品情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联销售具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 座椅、仪表板、门板、副仪表板、钢车轮、车轮与轮胎装配、保险杠、塑料尾门、翼子板、内外视镜、前灯、尾灯、车标灯、冷冲压等，主要应用于奥迪A4、迈腾，捷达等车型。 | 1,075,167.21 | 1,200,602.01 | 1,158,254.94 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 座椅、仪表板、副仪表板、门板、背门板、钢车轮、车轮与轮胎装配、保险杠、塑料尾门、翼子板、内外视镜、前灯、尾灯、车标灯、冷冲压等，主要应用于红旗H5、H7、HS5等车型。 | 404,188.82 | 261,735.93 | 84,215.74 |
| 四川一汽丰田汽车有限公司 | 尾翼、钢车轮、车轮与轮胎装配等，主要应用于一汽丰田RAV4、 亚洲龙等车型。 | 176,976.66 | 120,844.27 | 32,938.73 |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 座椅、仪表板、顶棚、门板、钢车轮、车轮与轮胎装配、保险杠、塑料尾门、翼子板、内外视镜、冷冲压等，主要应用于解放J6、J7等车型。 | 73,838.71 | 93,309.83 | 366,738.37 |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 座椅、仪表板、副仪表板、门板、钢车轮、车轮与轮胎装配、保险杠、塑料尾门、翼子板、内外视镜、冷冲压等，主要应用于奔腾X80、T77等车型。 | 43,125.04 | 67,668.96 | - |
| 天津一汽丰田汽车有限公司 | 门板、座椅、钢车轮、保险杠、塑料尾门、翼子板、冷冲压等，主要应用于威驰、奕泽等车型。 | 79,999.31 | 64,471.20 | 40,758.81 |
| 合计 | 1,853,295.74 | 1,808,632.20 | 1,682,906.59 | |
报告期内，公司与整车厂发生的关联销售分别为1,682,906.59万元、1,808,632.20万元和1,853,295.74万元。由于汽车零部件行业中，除了二、三级供应商或大宗材料供应商所供应的基础元件及原材料较为通用外，其他如公司等一级供应商主要为整车厂提供模块化的零部件总成。该等零部件均用于配套整车厂的特定车型，定制化程度较高。公司销售给上述关联方的产品均属于该类定制件，因此无市场可比产品价格参考。由前文所述，客户首先在综合比较各家供应商的技术方案、供货能力、产品质量稳定性和报价等因素的基础上遴选供应商，然后客户与公司本着互惠互利原则，双方根据原材料成本、生产工艺、运输费用以及合理利润空间等因素协商确定产品销售价格，符合公允性定价原则。
在汽车行业中，整车制造商开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单
中选定各部分零部件的一级配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。在此期间，整车厂和一级、二级供应商需要密切合作，共同进行设计、开发直到生产。而这一过程一般需要1-2年。由整车制造商承担的生产所必须的模具更是价值不菲。因此，绝大多数情况下零部件的供应商是独家的，被选定的配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型汽车供应的相应零部件，整车制造商就同一车型、同一零部件不会轻易更换配套一级供应商或同时向其他供应商采购，一级供应商同理，也不会轻易更换配套二级供应商或同时向其他供应商采购。因此，上述定制化产品关联销售中，公司主要作为一级供应商向一汽集团及其下属公司提供零部件产品，所销售的产品由于定制化程度较高，仅能配套特定车型使用，没有可比的向第三方销售的价格。
2、公司向直接或间接重大影响的参股公司销售定制化商品或提供劳务报告期内，公司向直接或间接重大影响的参股公司销售定制化商品或提供劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联销售具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 关联方简介 |
| 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 座椅骨架、外派管理人员服务费 | 572.76 | 851.53 | 396.87 | 股东方为一汽富维（持股50%）与安道拓亚洲控股有限公司（持股50%），主要生产的产品是汽车座椅金属骨架及核心零部件 |
| 长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司 | 座椅骨架、外派管理人员服务费 | 102.23 | - | - | 股东方为长春旭阳工业（集团）股份有限公司（持股60%）、富维安道拓（持股40%），主要生产的产品为汽车座椅金属骨架、仪表板金属骨架等 |
| 长春德而塔富维安道拓高新科技有限公司 | 座椅泡沫、外派管理人员服务费 | 1,254.65 | - | - | 股东方为日本DELTA工业株式会社（持股60%）和富维安道拓（持股40%），主要经营汽车座椅和汽车配件的生产、销售 |
| 天津英泰汽车饰件有限公司 | 技术提成费、外派管理人员服务费 | 298.99 | 416.69 | 366.07 | 股东方为丰田纺织（中国）有限公司（持股75%）、一汽富维（持股25%），主要为天津一汽丰田汽车有限公司生产供应座椅、顶棚、地毯、门内饰板等汽车内饰产品 |
| 天津华丰汽车装饰有限公司 | 外派管理人员服务费 | 112.98 | - | - | 股东方为丰田纺织株式会社（持股48%）、富维安道拓（持股48%）、丰田通商株式会社（持股4%），主要生产汽车的座椅、装饰件、零 |
| 关联方名称 | 关联销售具体内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 关联方简介 |
| 部件。 | |||||
| 重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司 | 保险杠、门槛、商标使用费、技术提成费及外派管理人员服务费 | 1,667.82 | 222.86 | 211.65 | 股东方为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司（持股51%）和一汽富维（持股49%），主要从事汽车外饰系统的开发、制造、售后服务。 |
| 长春富维伟世通汽车电子有限公司 | 外派管理人员服务费 | 206.00 | 265.90 | 206.00 | 股东方为伟世通全球电子有限公司（持股51%）和一汽富维（持股49%），主要从事汽车座舱电子零件的研发和生产 |
| 长春富维梅克朗汽车镜有限公司 | 向富维海拉车灯采购奥迪A3后视镜转向灯及外派管理人员服务费 | 61.43 | 475.66 | 525.37 | 现为一汽富维控股子公司，于2021年6月纳入公司合并报表范围。 |
| 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 物业费、水电费、外派管理人员服务费 | - | - | 966.65 | 现为一汽富维控股子公司，于2019年9月纳入公司合并报表范围。 |
| 长春曼胡默尔富维滤清器有限公司 | 外派管理人员服务费 | 118.20 | 118.20 | 118.20 | 股东方为德国曼胡默尔集团（持股60%）和一汽富维（持股40%），产品范围主要涵盖压缩机用、工程机械用工业滤清器、空气滤清器、机油滤清器、燃油滤清器、空气干燥罐等。 |
| 长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 | 格栅、外派管理人员服务费 | 54.50 | 49.53 | 49.53 | 股东方为一汽富维（持股49%）、长春高新汽车饰件有限公司（持股26%）、金唐投资有限公司（持股25%）共同，其致力于汽车的散热器格栅、车身装饰条、字标等外饰及汽车的A、B、C立柱等内饰产品的设计开发和生产制造 |
| 合计 | 4,449.56 | 2,400.37 | 2,840.34 | ||
注：外派管理人员服务费为富维总部向参股公司派驻管理人员，参股公司向总部公司支付的人工成本。
报告期内，公司与安道拓金属件、旭阳安道拓发生的关联销售，主要系座椅骨架产品及外派管理人员服务费。其中，公司销售其座椅产品用于BMG认可实验。公司所销售的产品由于定制化程度较高，仅能配套特定车型产品使用，没有可比的向第三方销售的价格。
报告期内，公司与长春德而塔富维安道拓高新科技有限公司发生的关联销售，主要系座椅泡沫产品及外派管理人员服务费。公司作为二级供应商，销售座
椅泡沫产品用于长春德而塔富维安道拓高新科技有限公司泡沫座椅总成，最终用于马自达J71座椅批量供货。公司所销售的产品由于定制化程度较高，仅能配套特定车型产品使用，没有可比的向第三方销售的价格。报告期内，公司与重庆延锋发生的关联销售，主要系保险杠、门槛产品、技术提成费、商标使用费及外派管理人员服务费。公司作为二级供应商，销售保险杠、门槛产品用于重庆延锋生产保险杠、门槛总成。公司所销售的产品由于定制化程度较高，仅能配套特定车型产品使用，没有可比的向第三方销售的价格。报告期内，公司与天津英泰汽车饰件有限公司、天津华丰汽车装饰有限公司、长春富维伟世通汽车电子有限公司、长春曼胡默尔富维滤清器有限公司发生的关联销售，主要系技术提成费及外派管理人员服务费。该项关联交易金额占公司营业收入的比例较小，未对公司生产经营产生重大影响。
报告期内，公司与富维安道拓发生的关联销售，主要系富维安道拓租赁一汽富维青岛产业园及天津产业园发生的物业管理费、水电费及外派管理人员服务费，富维安道拓于2019年9月纳入公司合并报表范围，纳入合并报表范围后，公司不会与其产生合并报表范围内的关联交易，未对公司生产经营产生重大影响。
报告期内，公司与富维视镜发生的关联销售，主要系富维海拉车灯采购奥迪A3后视镜转向灯、富维视镜租赁一汽富维青岛产业园及天津产业园发生的物业管理费及外派管理人员服务费，富维视镜于2021年6月纳入公司合并报表范围，纳入合并报表范围后，公司不会与其产生合并报表范围内的关联交易，未对公司生产经营产生重大影响。
报告期内，公司与长春一汽富维高新汽车饰件有限公司发生的关联销售，主要系格栅及外派管理人员服务费。公司作为二级供应商，销售的格栅产品用于长春高新的格栅生产，最终应用于奥迪Q5、Q3。公司所销售的产品由于定制化程度较高，仅能配套特定车型产品使用，没有可比的向第三方销售的价格。
3、废钢的销售
长春一汽综合利用股份有限公司（以下简称“一汽综合利用”）系一汽集团参股公司，主要从事对一汽集团及其下属企业废旧资源的回收以及再利用业务。
报告期内，公司向关联方一汽综合利用销售废钢的金额分别为1,233.96万元、1,879.99万元、2,506.71万元。主要原因系：其一，一汽综合利用所处长春汽车产业开发区，公司所处长春工厂距离其位置较近；其二，每家废钢产出物品状态不一致，工序较为复杂，一汽综合利用在处理此类产品中有一定技术优势。
该交易遵循市场化原则确定价格，与市场价格不存在重大差异。如2021年度，废钢的市场价格约2,500-2,800元/吨，公司与一汽综合利用协商确定的最终价格一般高于市场价格约70元/吨，差异率在2%左右，两者价格基本一致。
4、对吉林省车益佰科技股份有限公司的销售
吉林省车益佰科技股份有限公司（以下简称“车益佰”）是控股股东亚东投资的参股企业，是一家汽车后市场运营商，通过互联网技术优化汽车后市场全产业链的资源配置，致力于打造汽车零部件电商平台，减少中间环节，降低商家运营成本。
2021年，公司销售分公司向车益佰销售的汽车零部件产品金额为2,554.24万元，销售的汽车零部件产品主要为保险杠、滤清器、内饰件等。该交易遵循市场化原则确定价格，公司与车益佰协商确定的最终价格为在销售给整车厂价格的基础上加上运费、包装费等，销售金额占营业收入的比例较小，未对公司生产经营产生重大影响。
5、其他零星销售
报告期内，公司向其他关联方销售冲压件、蒙皮总成、座椅、仪表板、钢车轮等其他零星定制化产品的金额分别为222.81万元、1,028.43万元和1,042.08万元，该类交易遵循市场化原则，在双方对相关成本达成共识的基础上协商确定，该类关联金额占各期营业收入的比例分别为0.01%、0.05%和0.05%，占比较小，未对公司生产经营产生重大影响。
综上所述，公司向关联方销售商品与劳务的关联交易符合公司与销售商品的关联方的生产经营业务，符合市场化原则，相关关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
四、应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用
（一）应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况
1、应收关联方款项坏账准备计提及后续回款情况
报告期内，公司应收关联方款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收关联方款项余额 | 344,365.27 | 164,870.40 | 377,079.04 |
| 应收账款余额合计 | 402,820.71 | 210,191.09 | 409,514.47 |
| 应收关联方款项占比 | 85.49% | 78.44% | 92.08% |
报告期内，公司应收关联方款项坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收关联方款项余额 | 344,365.27 | 164,870.40 | 377,079.04 |
| 坏账准备 | 996.24 | 3,000.58 | 11,479.92 |
| 应收关联方款项净额 | 343,369.03 | 161,869.82 | 365,599.12 |
截至2022年4月末，应收关联方款项后续回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收关联方款项余额 | 344,365.27 | 164,870.40 | 377,079.04 |
| 期后回款金额 | 327,969.69 | 163,904.43 | 376,556.35 |
| 期后回款比例 | 95.24% | 99.41% | 99.86% |
报告期内，公司应收关联方款项期后回款情况良好，公司应收关联方款项期后回款比例分别为99.86%、99.41%和95.24%，已收回绝大部分款项，期后回款良好。
2、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况
报告期内，公司预付关联方款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 预付关联方款项余额 | 5,770.10 | 1,221.83 | 232.28 |
| 预付款项余额合计 | 44,953.12 | 51,626.29 | 59,530.24 |
| 预付关联方款项占比 | 12.84% | 2.37% | 0.39% |
报告期内，公司预付关联方款项坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 预付关联方款项余额 | 5,770.10 | 1,221.83 | 232.28 |
| 坏账准备 | - | - | - |
| 预付关联方款项净额 | 5,770.10 | 1,221.83 | 232.28 |
截至2022年4月末，公司预付关联方采购款项后续清账（收货）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 预付关联方款项余额 | 5,770.10 | 1,221.83 | 232.28 |
| 截至2022年4月末仍挂账余额 | 1,660.97 | - | - |
| 预付款清账比例 | 71.21% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，公司预付关联方款项余额占预付款项余额比例分别为0.39%、
2.37%和12.84%，占比较低。预付关联方款项期后清账（收货）情况良好，公司预付关联方款项期后清账（收货）比例分别为100.00%、100.00%和71.21%。由于历史清账情况良好，预付关联方款项预期不会产生信用损失，因而报告期内，预付关联方款项未计提坏账准备。
（二）信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用
1、公司与一汽集团、一汽丰田等主要关联方公司的信用期情况报告期内，公司与一汽集团、一汽丰田等主要关联方公司的信用期情况如下：
| 公司名称 | 2021年 信用期 | 2020年 信用期 | 2019年 信用期 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 2个月 | 2个月 | 2个月 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 2个月 | 2个月 | 2个月 |
| 四川一汽丰田汽车有限公司 | 1个月 | 1个月 | 1个月 |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 当月支付 | 当月支付 | 当月支付 |
| 公司名称 | 2021年 信用期 | 2020年 信用期 | 2019年 信用期 |
| 天津一汽丰田汽车有限公司 | 1个月 | 1个月 | 1个月 |
2、公司与主要无关联方客户的信用期情况
报告期内，公司与主要无关联方客户的信用期情况如下：
| 公司名称 | 2021年 信用期 | 2020年 信用期 | 2019年 信用期 |
| 沃尔沃集团 | 2个月 | 2个月 | 2个月 |
| 中国重汽 | 3个月 | 3个月 | 3个月 |
| 北汽福田 | 3个月 | 3个月 | - |
| 小鹏汽车 | 2个月 | - | - |
| 理想汽车 | 2个月 | 2个月 | 2个月 |
| 蔚来集团 | 2个月 | 2个月 | 2个月 |
报告期内，公司应收、预付关联方款项期后回款情况良好，公司信用政策为1-3个月，公司针对关联方与非关联方均采用该信用政策，不存在重大差异。公司与关联方之间的应收、预付款项均符合公司日常生产经营活动，不构成资金占用情形。
此外，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、 2020年度与2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《致同专字（2020）第110ZA4346号》、《致同专字（2021）第110A003051号》、《致同专字（2022）第110A009312号》专项说明或专项报告，针对发行人关联交易性质进行了认定，发行人不存在控股股东及其他关联方的资金占用。
五、关联交易履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，公司对以上日常关联交易履行了决策程序及信息披露义务，具体如下：
| 期间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 2019年度 | 第九届十二次董事会 | 确认2018年日常关联交易的议案和预计2019年日常关联交易的议案 |
| 2018年年度股东大会 | ||
| 2020年度 | 第九届二十二次董事会 | 确认2019年日常关联交易的议案和预计2020年日常关联交易的议案 |
| 2019年年度股东大会 | ||
| 第九届二十八次董事会 | 增加2020年日常关联交易预 |
| 期间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 2021年度 | 2021年第一次临时股东大会 | 计的议案和预计2021年日常关联交易的议案 |
| 第九届三十次董事会 | 确认2020年日常关联交易和预计2021年日常关联交易的议案 | |
| 2020年年度股东大会 | ||
| 第十届八次董事会 | 增加2021年日常关联交易预计的议案和预计2022年日常关联交易的议案 |
报告期内，上述日常关联交易相关的董事会议案均已经独立董事事前认可，并发表独立意见。关联董事、关联股东已就上述议案回避表决。公司关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，信息披露合规。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了同行业可比上市公司的公开披露信息，分析公司与同行业可比上市公司毛利率的差异；
2、获取了报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据；
3、获取了发行人关联交易涉及的主要合同、关联交易具体内容，了解并分析关联交易的原因和合理性；
4、查阅了发行人报告期内的主要销售合同和采购合同，走访发行人主要客户和供应商，了解报告期内发行人销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
5、查阅了发行人应收账款、预付账款的坏账计提政策，取得报告期后发行人关联方应收账款和预付账款的销售回款统计，分析发行人报告期后回款情况；
6、查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会、监事会和股东大会公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要因各公司具体产品在客户结构、应用的车型品牌、业务模式、产品细分领域存在较大差
异，毛利率水平也存在较大差别，具有合理性；
2、发行人向关联方采购商品和劳务的关联交易真实合理，占营业成本的比例较低。发行人关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性；
3、报告期内，发行人向关联方销售商品与劳务的关联交易符合公司与销售商品的关联方的生产经营业务，符合市场化原则，相关关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
4、报告期内，发行人与关联方发生的应收、预付款项与公司日常生产经营相关，相关金额坏账准备计提充足，期后回款良好，发行人与关联方发生的应收、预付款项的信用期与非关联方信用期保持一致，不存在资金占用情形；
5、报告期内，发行人关联交易履行了相关决策程序，信息披露合规。
问题10
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股子公司一汽财务有限公司股东结构、业务内容、服务对象、报告期末的财务状况和经营成果情况，是否合法经营；申请人与其关联交易是否按照相关规则履行审议程序；申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允；申请人对其出资情况、财务报表列示情况，是否属于财务性投资。（3）按月列示说明报告期内在一汽财务的存、贷款余额情况，说明是否存在存款余额高于贷款余额的情况，股东是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
1、财务性投资认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融投资的认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2021年12月18日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了本次非公开
发行相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的对外投资情况如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
7、其他股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新增股权投资情况如下：
（1）经一汽富维第九届二十六次董事会审议批准，同意一汽富维收购梅克朗全球后视镜控股有限公司所持有的富维梅克朗公司（标的公司）的60%股权。经一汽富维第九届三十次董事会审议批准，2021年4月19日，交易双方签署了《股权转让协议》。2021年7月1日完成工商变更，正式更名为“长春富维汽
车视镜系统有限公司”。
（2）经一汽富维第九届二十九次董事会审议批准，同意设立全资子公司“长春一汽富维车服科技有限公司”。2021年7月9日完成设立登记，公司名为长春富维车服科技有限公司。
（3）2021年8月23日，一汽富维控股子公司富维东阳出资设立全资子公司富维东阳汽车塑料零部件（安徽）有限公司。
（4）经一汽富维第十届董事会第七次会议审议批准，同意设立全资子公司富维元谷科技（吉林省）有限公司。2022年1月7日完成设立登记。
（5）2021年6月8日，富维控股子公司富维海拉出资设立控股子公司富维海诺汽车科技（常州）有限公司，持股比例为61%，其他投资方为丹阳亿诺光电科技有限公司。
上述股权投资标的经营范围详见本回复问题4之申请人及控股、参股公司经营范围，被投资企业均属于一汽富维产业链上下游，不属于财务性投资。
（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
申请人主营业务为汽车零部件生产及销售业务。
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截至2021年12月31日，申请人可能与财务性投资核算相关的会计科目账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 28,374.01 | 应收股利、工装款、往来款、保证金、备用金、押金 | 否 |
| 其他流动资产 | 3,945.44 | 进项税额、待抵扣进项税额、预缴所得税、待摊费用、待认证进项税额、多交或预缴的增值税额、预缴其他税费 | 否 |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 253,146.23 | 对合营、联营企业投资 | 除对一汽财务有限公司与鑫安汽车保险股份有限公司的长期股权投资属于财务性投资，公司其余长期股权投资不属于财务性投资 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
1、交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产截至2021年12月31日，申请人不存在交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产。
2、其他应收款
截至2021年12月31日，申请人其他应收款金额为28,374.01万元，主要为应收股利、工装款、往来款、保证金、备用金、押金，不属于财务性投资。组成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | |
| 金额 | 比例（%） | |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 2,500.00 | 8.77 |
| 往来款 | 6,410.55 | 22.48 |
| 备用金、押金及保证金 | 654.69 | 2.29 |
| 工装款 | 18,949.84 | 66.46 |
| 合计 | 28,515.08 | 100.00 |
| 项目 | 2021年末 | |
| 金额 | 比例（%） | |
| 减：坏账准备 | 141.07 | 0.49 |
| 账面价值 | 28,374.01 | 99.51 |
其中，工装款为申请人在单个产品项目中生产模具发生的垫付费用，项目生产全部完成后，申请人生产模具由客户回收，申请人发生模具制作发生的费用由客户承担，客户暂未支付相应款项所致。
往来款均系质量索赔款等经营性资金往来，不存在非经营性资金往来。
3、其他流动资产
截至2021年12月31日，申请人其他流动资产金额为3,945.44万元，主要为进项税额、待抵扣进项税额、预缴所得税、待摊费用、待认证进项税额、多交或预缴的增值税额、预缴其他税费，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年12月31日，申请人长期股权投资金额为253,146.23万元，具体情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 2021年末 | 设立时间 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 是否属于财务性投资 |
| 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 21,966.52 | 2007-11-26 | 长春经济技术开发区营口路1183号 | 2,460.00万美元 | 生产、销售汽车座椅金属骨架及其他汽车金属零部件 | 50% | 否 |
| 长春富维伟世通汽车电子有限公司 | 10,979.33 | 1999-02-05 | 长春市净月开发区生态东街3068号 | 1,836.00万美元 | 研发、生产、销售汽车内饰电子和车身电子产品及相关零部件及其他产品，并为其提供售后技术指导和售后服务，进出口贸易 | 49% | 否 |
| 天津英泰汽车饰件有限公司 | 15,855.81 | 2003-04-16 | 天津经济技术开发区第十一大街61号 | 2,450.00万美元 | 开发、生产、销售汽车用绝缘成型件、工程塑料、塑料合金件、滤清器、安全气囊以及包括皮革饰品在内的汽车用内、外饰品，并提供相关的服务，汽车用内外部件及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务 | 25% | 否 |
| 长春曼胡默尔富维滤清器有限公司 | 23,582.07 | 2003-01-30 | 长春汽车经济技术开发区丰越大路2177号 | 1,350.00万美元 |
制造滤清器、离心机、空气干燥罐及相关产品，销售自产产品，提供相关服务，并进行以上产品的应用开发
| 40% | 否 | ||||||
| 重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司 | 4,593.13 | 2010-05-20 | 重庆市北部新区金开大道1999号1栋 | 7,000.00万元 | 保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、生产和销售及向客户提供售后服务 | 49% | 否 |
| 鑫安汽车保险股份有限公司 | 21,358.40 | 2012-06-15 | 净月高新技术产业开发区生态大街3688号 | 100,000.00万元 | 各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内从事经营），第二类增值电信业务 | 17.5% | 是 |
| 投资项目 | 2021年末 | 设立时间 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 是否属于财务性投资 |
| 长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 | 8,995.09 | 2005-09-27 | 长春市朝阳区育民路1666号 | 7,413.00万元 | 开发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成 | 49% | 否 |
| 吉林省新慧汽车零部件科技有限公司 | 1,346.34 | 2018-12-27 | 长春市净月开发区南环城路与和融路交汇证大立方大厦1号楼1701室 | 5,000.00万元 | 汽车零部件及配件制造；工厂数字化、智能化改造、工艺技术升级；智能汽车相关技术的研发；汽车零部件轻量化以及汽车零部件系统相关研发；提供技术咨询和技术服务 | 20% | 否 |
| 一汽财务有限公司 | 128,191.48 | 1988-03-02 | 长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号 | 260,000.00万元 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 | 6.44% | 是 |
| 长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司 | 159.36 | 2020-09-08 | 吉林省长春市汽开区凯达北街和富奥大路交汇处盛世汽车文化产业园综合办公楼204室 | 2,000.00万元 | 汽车领域相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；商务信息咨询（不含金融、证券、期货、贷款、保险、理财、投资等需办前置许可类信息）；产品设计、工业设计、技术检测；软件设计；软件开发；制造新能源汽车控制系统产品、智能 | 7.69% | 否 |
| 投资项目 | 2021年末 | 设立时间 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 是否属于财务性投资 |
| 网联汽车控制系统产品；销售自产产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；孵化器运营；产业园运营；会务会展服务；以自有资金对相关项目投资 | |||||||
| 长春旭阳富维安道拓汽车座椅骨架有限责任公司 | 9,966.84 | 2004-12-15 | 净月开发区千朋路388号 | 5,000.00万元 | 汽车零部件研发、信息技术服务；一般劳务（除对外劳务）；机械设备租赁；自有房屋租赁；建材、钢材经销；设计、生产、销售汽车零部件并提供售后服务，普通货运 | 间接40% | 否 |
| 长春德而塔富维安道拓高新科技有限公司 | 6,151.87 | 2005-07-28 | 长春经济技术开发区武汉路1808号 | 1,200.00万美元 | 汽车座椅和汽车配件的生产、销售 | 间接40% | 否 |
| 合计 | 253,146.23 |
上述长期股权投资中，除一汽财务有限公司与鑫安汽车保险股份有限公司外的其他公司均属于一汽富维产业链上下游，不属于财务性投资。
公司对一汽财务有限公司与鑫安汽车保险股份有限公司的投资属于财务性投资，公司对其长期股权投资金额分别为128,191.48万元和21,358.40万元，合计149,549.88万元。
综上所述，截至2021年12月31日，一汽富维持有的财务性投资合计金额为149,549.88万元，合并报表归属于申请人股东净资产为678,510.81万元，占比为22.04%，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形。
（四）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年12月31日，申请人持有的财务性投资合计金额为149,549.88万元，合并报表归属于申请人股东净资产为678,510.81万元，占比为22.04%，未超过30%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
申请人本次发行预计募集资金总额不超过63,503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于长春汽车智能化产品及定制化项目及新研发中心项目。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未有实施或拟实施的财务性投资，申请人募集资金投向主业的需求合理。本次募投项目有助于丰富当前产品结构，适应客户需求，显著提升公司智能控制和系统集成类的技术水平和市场竞争力，最终增强公司的核心竞争力和盈利能力，申请人通过募集资金落地项目具有必要性。
综上所述，申请人财务性投资总额占净资产规模较小，本次非公开发行募集资金符合公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
（五）列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据前述类金融机构的认定依据，截至回复日，申请人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构。
二、申请人参股子公司一汽财务有限公司股东结构、业务内容、服务对象、报告期末的财务状况和经营成果情况，是否合法经营；申请人与其关联交易是否按照相关规则履行审议程序；申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允；申请人对其出资情况、财务报表列示情况，是否属于财务性投资。
（一）一汽财务股东结构、业务内容、服务对象、报告期末的财务状况和经营成果情况，是否合法经营
1、股东结构
截至本回复出具日，一汽财务的股东结构情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 134,077.49 | 51.57% |
| 2 | 一汽解放集团股份有限公司 | 56,782.10 | 21.84% |
| 3 | 一汽资本控股有限公司 | 50,938.90 | 19.59% |
| 4 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 16,749.48 | 6.44% |
| 5 | 长春一汽富晟集团有限公司 | 1,452.03 | 0.56% |
| 合计 | 260,000.00 | 100.00% | |
2、业务内容及服务对象
（1）业务内容
一汽财务于1987年12月22日由中国人民银行依法批准成立，系依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司，在法规、资质批准范围内向一汽集团及其所属成员单位提供金融服务的非银行金融机构，服务内容包括但不限于存款、贷款、金融结算等，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的必要经营资质。
截至本回复签署日，一汽财务从事企业集团财务管理服务符合其在公司登记机关登记的经营范围。
（2）服务对象
一汽财务服务对象为一汽集团及其所属成员单位。
3、报告期末的财务状况和经营成果
最近一年及一期，一汽财务合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 |
| 营业收入 | 917,806.18 | 912,359.44 |
| 营业利润 | 515,641.14 | 427,273.89 |
| 净利润 | 364,124.94 | 300,606.11 |
| 资产总额 | 14,237,389.65 | 12,525,987.62 |
| 负债总额 | 12,124,040.33 | 10,521,437.21 |
| 所有者权益合计 | 2,113,349.32 | 2,004,550.41 |
注：2020年、2021年财务数据经审计
4、一汽财务合法经营
一汽财务于1987年12月22日经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的必要经营资质。一汽财务现持有中国银行保险监督管理委员会吉林监管局于2021年10月25日核发的机构编码为L0033H222010001的《金融许可证》，许可该机构经营如下业务：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。批准成立日期为1987年12月22日，住所为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号。
一汽财务于2022年3月出具说明：“一汽财务设立以来持续合法经营，不存在异常情况或发生过重大风险事件，本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件。截止落款日，本公司未受到过中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会及其派出机构等主管部门的重大行政处罚。”
（二）申请人与一汽财务关联交易是否按照相关规则履行审议程序
| 日期 | 审议机构 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2019年3月27日 | 第九届董事会十二次会议 | 2019年日常关联交易计划 | 2位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 |
| 2019年4月25日 | 2018年年度股东大会 | 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过 | |
| 2019年8月21日 | 第九届董事会十五次会议 | 对一汽财务增资 | 2位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 |
| 2020年4月22日 | 第九届董事会二十二次会议 | 2020年日常关联交易计划 | 2位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 |
| 2020年5月21日 | 2019年年度股东大会 | 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过 | |
| 2020年6月8日 | 第九届董事会二十三次会议 | 对一汽财务增资 | 3位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 |
| 2020年12月14日 | 第九届董事会二十八次会议 | 放弃一汽财务股份优先购买权 | 3位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 |
| 增加公司2020年日常关联交易预计 | 1位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 | ||
| 预计公司2021年日常关联交易 | 1位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 | ||
| 2021年4月26日 | 2020年年度股东大会 | 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过 | |
| 2021年12月27日 | 第十届董事会八次会议 | 新增公司2021年日常关联交易预计 | 1位关联董事回避表决，非关联董事一致通过 |
综上所述，报告期内，发行人与一汽财务的关联交易均履行了关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。
（三）申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允
1、申请人在一汽财务存款余额
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 一汽财务有限公司 | 存款 | 40,679.50 | 20,964.94 | 22,181.95 |
2、资金使用是否受限
申请人在一汽财务存款符合自愿原则，存款规模和结构根据自身业务需要和利益最大化原则自主确定。公司在一汽财务存款系满足自身存放资金的需求，不改变公司资金使用目的；若公司有其他资金使用需要时，可自主取出使用，不存在股东占用公司资金、影响公司资金使用的情形。报告期内，公司在一汽财务的存款及资金使用不存在受限的情形。报告期内，申请人及下属各子公司，按照各自公司的财务支付授权制度，完成各类支付款项的内部审批，并按照各公司资金支付操作规程，由出纳及相关财务人员完成支付单据的制单和审核后，提交一汽财务进行支付。网上电子支付单据由各公司提交后，完全自动化在线直接扣账处理，如涉及纸质单据支付，需由支付主体相关被授权人员赴一汽财务柜面递交纸质支付单据，并由一汽财务柜面支付人员和授权复核人员，完成支付主体的财务支付印鉴验印等内部风险管控程序后直接对外支付。一汽财务未对公司的存款支取金额、用途审批、额度管理等进行限制。一汽财务于2022年3月出具说明：“本公司与一汽集团及其子公司、一汽富维及其子公司的业务往来均按照相关的法律、法规、规定和制度执行，一汽富维及其下属子公司于本公司的账户和存款不存在被一汽集团或其他第三方控制或限制使用的情形。”
3、存贷款利率是否公允
报告期内，申请人与一汽财务仅发生存款业务，未发生贷款业务。
（1）申请人在一汽财务与在外部商业银行的存款利率差异情况
| 类型 | 项目 | 一汽财务存款实际执行的利率区间 | 与境内商业银行存款实际执行的利率区间 | 基准利率/LPR |
| 存款 | 活期存款（含七天通知） | 0.49%-2.1% | 0.3%-2.025% | 0.35% |
| 协定存款 | 1.61% | 1.20%-1.495% | 1.15% |
（2）根据一汽财务出具的说明及申请人与一汽财务拟签订的金融服务协议，
与利率相关主要约定如下：
| 服务 | 利率约定 |
| 贷款 | 一汽富维及其子公司融资业务交易价格执行一汽财务优质客户优惠价格。除中国人民银行或中国银保监会另行规定的外，贷款利率不高于国内其他金融机构为一汽富维及其子公司提供同等业务的利率、费用水平。贷款利率依据中国人民银行统一颁布的LPR利率，在签订每笔贷款合同时，双方可参照同期其他银行业金融机构普遍的贷款利率并作适当的调整。 |
| 存款 | 一汽富维及其子公司在一汽财务的各项存款业务执行一汽财务优质客户优惠价格。除中国人民银行或中国银保监会另行规定的外，存款利率不低于国内其他金融机构为一汽富维及其子公司提供同等业务的利率水平。 |
| 其他金融服务 | 除存款和贷款服务外，一汽财务承诺向一汽富维及其子公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于一汽财务向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。 |
申请人一直致力于提升自有资金的收益率，积极与合作银行就提升存款利率展开讨论，但是公司在不同银行业务开展的体量不同，各个银行存款利率上限的接受度也不同，政策也不同，因而给予申请人存款利率也不同。申请人尊重各子公司的银行选择，因而各子公司会根据自身公司的情况，开展银行业务，因而各子公司在不同银行开展的业务不同，各银行也会根据与子公司合作的密集程度，业务体量大小，给出相应的存款利率。
综上，申请人在一汽财务办理存款业务时，其存款利率不存在显著低于外部银行存款利率的情形，存款利率公允。
（四）申请人对其出资情况、财务报表列示情况，是否属于财务性投资
1、申请人对其出资情况
截至本反馈回复日，申请人对一汽财务出资额为16,749.48万元，占其注册资本比例为6.44%。
2、申请人对其财务报表列示情况
2020年4月经监管部门核准，申请人向一汽财务派出一名董事。自2020年4月1日起申请人对一汽财务能够施加重大影响，会计核算方式由以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变更为长期股权投资权益法核算。
3、是否属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。一汽富维持有一汽财务的长期股权投资符合上述所称非金融企业投资金融企业的情形，属于财务性投资。
三、按月列示说明报告期内在一汽财务的存、贷款余额情况，说明是否存在存款余额高于贷款余额的情况，股东是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形
（一）按月列示说明报告期内在一汽财务的存、贷款余额情况，说明是否存在存款余额高于贷款余额的情况
报告期内，公司在一汽财务的存、贷款余额按月列示如下：
单位：万元
| 报告期各月末 | 贷款余额 | 存款余额 | 是否存款高于贷款 |
| 2021年12月末 | - | 40,679.50 | 是 |
| 2021年11月末 | - | 64,269.33 | 是 |
| 2021年10月末 | - | 59,009.34 | 是 |
| 2021年9月末 | - | 61,266.58 | 是 |
| 2021年8月末 | - | 58,895.07 | 是 |
| 2021年7月末 | - | 51,705.47 | 是 |
| 2021年6月末 | - | 68,996.71 | 是 |
| 2021年5月末 | - | 43,453.23 | 是 |
| 2021年4月末 | - | 65,718.53 | 是 |
| 2021年3月末 | - | 73,943.99 | 是 |
| 2021年2月末 | - | 85,328.53 | 是 |
| 2021年1月末 | - | 72,124.28 | 是 |
| 2020年12月末 | - | 20,964.94 | 是 |
| 2020年11月末 | - | 61,548.08 | 是 |
| 2020年10月末 | - | 37,878.20 | 是 |
| 2020年9月末 | - | 29,763.10 | 是 |
| 2020年8月末 | - | 38,454.41 | 是 |
| 2020年7月末 | - | 36,989.87 | 是 |
| 2020年6月末 | - | 39,864.85 | 是 |
| 2020年5月末 | - | 33,098.68 | 是 |
| 2020年4月末 | - | 35,084.58 | 是 |
| 2020年3月末 | - | 48,329.98 | 是 |
| 2020年2月末 | - | 64,587.44 | 是 |
| 2020年1月末 | - | 39,642.45 | 是 |
| 2019年12月末 | - | 22,181.95 | 是 |
| 2019年11月末 | - | 22,395.40 | 是 |
| 报告期各月末 | 贷款余额 | 存款余额 | 是否存款高于贷款 |
| 2019年10月末 | - | 18,670.72 | 是 |
| 2019年9月末 | - | 18,870.21 | 是 |
| 2019年8月末 | - | 20,065.46 | 是 |
| 2019年7月末 | - | 25,992.74 | 是 |
| 2019年6月末 | - | 36,893.67 | 是 |
| 2019年5月末 | - | 41,701.10 | 是 |
| 2019年4月末 | - | 39,857.17 | 是 |
| 2019年3月末 | - | 37,458.90 | 是 |
| 2019年2月末 | - | 49,011.67 | 是 |
| 2019年1月末 | - | 48,948.46 | 是 |
报告期内，公司在一汽财务活期存款主要用于各经营主体日常运营的流动资金需要。报告期内，公司在一汽财务的存款金额大于贷款金额，主要原因系：
其一，由于汽车零部件行业的业务模式，行业内领先企业经营现金流通常较好，货币资金余额普遍较高，贷款需求相对较低，因此通常情况下银行存款余额远高于贷款余额，以汽车内外饰领先企业华域汽车、宁波华翔、东风科技为例，其报告期各期末货币资金余额远高于贷款余额。公司作为汽车内外饰领先企业之一，亦存在存款余额大于贷款金额的情形。
其二，如前文所述，公司日常运营具有较高的流动资金需求，其货币资金分散于各家实体子公司内，当前基本均为活期存款和通知存款，以满足各实体子公司资金流动性需求。2021年度，公司经营活动现金流出金额为160.31 亿元，平均每月经营活动现金流出为13.36亿元，再加上中间环节的内部结算，公司每月现金结算规模较大。2021年度公司于一汽财务的存款平均余额约为6.21亿元，低于2021年度月平均每月经营活动现金流出。
（二）股东是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形
报告期内，上市公司已建立相应的制度措施防止股东占用上市公司资金，针对一汽财务，上市公司也建立了防止股东通过财务公司变相占用上市公司资金的机制，且一汽财务在严格的行业监管下规范运作，申请人与一汽财务之间的金融业务是正常进行的，不存在股东变相违规占用上市公司资金的情形。具体情况如下：
1、上市公司已建立相应的制度措施防止股东占用上市公司资金
发行人已建立包括《关联交易制度》、《资金支付审批管理规定》、《付款
管理工作指导书》、《募集资金管理办法》、《银行账户管理规定》、《内部控制评价管理规定》及《内部审计工作指导书》等一系列内部控制制度，可有效避免资金被关联方占用，股东不存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。
依照相关的管理制度，公司董事会于每年初制定年度日常关联交易预计情况的议案，对当年上市公司与一汽财务之间资金往来的关联交易情况进行预计，并提交公司股东大会审议。
2、上市公司针对一汽财务也建立了防止股东通过财务公司变相占用上市公司资金的机制
为进一步提高资金使用效率，公司现与一汽财务拟签订《金融服务框架协议》，约定一汽财务同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：
（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
根据双方拟签订的《金融服务框架协议》及一汽财务出具的说明，一汽财务在为公司提供上述金融服务业务时遵守以下原则：
| 一汽财务向公司提供的金融服务项目 | 须遵循的原则 |
| 评级授信业务 | 一汽财务根据内部客户信用等级评定系统标准，对公司进行评级和额度授信，并公布授信额度。 |
| 融资及担保业务服务 | 提供包括流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、法人账户透支、电子商业汇票贴现、电子商业汇票承兑、电子商业汇票质押、电子商业汇票保证、委托贷款、保函等在内的一系列融资及担保业务服务。除中国人民银行或中国银保监会另行规定的外，贷款利率不高于国内其他金融机构为一汽富维及其子公司提供同等业务的利率、费用水平。贷款利率依据中国人民银行统一颁布的LPR利率，在签订每笔贷款合同时，双方可参照同期其他银行业金融机构普遍的贷款利率并作适当的调整。 |
| 结算业务 | 开立结算账户，进行日常网上银行收付款等业务，财务公司均不收取任何费用。 |
| 电子银行业务 | 提供网上金融服务系统，实现结算类的收付款业务、资金管理、电子票据等金融服务，不收取安装费和使用费。 |
| 资金增值业务 | 提供各种期限的存款增值服务，包括：活期存款、定期存款、通知存款和协定存款。公司及下属子公司在财务公司存款每日余额的最高限额为200,000万元。除中国人民银行或中国银保监会另行规定的外，存款利率不低于国内其他金融机构为一汽富维及其子公司提供同等业务的利率水平。 |
| 融资顾问服务 | 提供资产负债业务咨询、设计最优配置的融资结构、提供宏观经济分析和金融政策分析，并提示金融风险防范管理意见。 |
| 一汽财务向公司提供的金融服务项目 | 须遵循的原则 |
| 其他融资服务 | 为公司提供其他服务所收取的费用，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平 |
报告期内，发行人与一汽财务的关联交易履行了必要的审批程序并相应进行了信息披露，现按照上海证券交易所2022年1月7日出台的《上海证券交易所市公司自律监管指引第5号——交易与关联》，双方拟签订《金融服务框架协议》，该事项已经公司董事会审议通过，尚待公司股东会审议。
未来公司将基于双方签订的《金融服务框架协议》开展业务，申请人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与一汽财务开展相关金融服务业务，有利于公司提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道；不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形。报告期内，申请人会计师每个会计年度均对公司的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具了专项审核报告，根据专项审核报告，2019-2021年度上市公司不存在实际控制人、控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。
综上所述，公司已制定了避免资金被占用的相关内部控制制度，并得到有效执行；报告期内，公司股东不存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查询了中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、获取并查阅了发行人报告期内的财务报表、审计报告及附注、相关会计科目的明细表等，分析发行人是否存在财务性投资；
3、查阅发行人公告、财务报表并取得公司说明文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、取得发行人对外投资项目清单，查询被投资企业的信息，逐项了解发行
人对外投资企业的主营业务和投资背景及目的，判断是否属于财务性投资；了解公司战略规划布局和行业发展趋势，查阅公司本次募投项目的可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；
5、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务；
6、查询一汽财务的工商信息，获取一汽财务的审计报告、营业执照、相关资质许可证书及其出具的说明文件；查阅申请人制度文件中有关关联交易的规定、公告文件、三会文件，确定申请人与一汽财务关联交易是否按照相关规则履行审议程序；
7、获取并查阅发行人于一汽财务开立的全部存款账户的对账单，获取报告期内发行人按月列示在一汽财务的存、贷款余额，并向一汽财务进行发函，确认资金余额及受限情况，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形，了解存款高于贷款的原因；
8、查阅申请人公告文件、审计报告、年度报告，确定申请人对一汽财务出资情况、财务报表列示情况，判断是否属于财务性投资；获取公司与一汽财务拟签署的《金融服务框架协议》及一汽财务出具的说明，查看主要条款与公司的情况是否一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、申请人对一汽财务、鑫安保险的出资属于财务性投资；对比目前财务性投资总额与申请人净资产水平，发行人财务性投资总额占净资产规模较小，本次募集资金规模具有必要性；
3、根据一汽财务的说明，申请人参股公司一汽财务合法经营，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的必要经营资质；报告期内，申请
人与一汽财务的关联交易均已按照相关规则履行审议程序，申请人在其存放资金不受限制，存贷款利率公允；
4、基于汽车零部件行业的业务特点、公司日常运营具有较高的流动资金需求等情形，报告期内，公司在一汽财务的存款金额大于贷款金额具有合理性；报告期内，申请人不存在股东通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复》之签字盖章页）
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司关于《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
王珏晓 沈明杰
保荐机构法定代表人、董事长：__________________
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读长春一汽富维汽车零部件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：__________________
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日