证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2022-043
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
发行数量：59,460,074股
发行价格：每股人民币10.68元
? 预计上市时间
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
2021年12月1日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2022年1月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2022年4月11日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、本次发行的国资委批复
2022年1月5日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（吉国资发产权[2022]3号），原则同意发行人本次非公开发行A股股票方案。
3、本次发行的监管部门核准过程
2022年6月27日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年7月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1469号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：59,460,074股
3、发行价格：10.68元/股
4、募集资金总额：635,033,590.32元
5、发行费用：11,921,986.12元（不含增值税）
6、募集资金净额：623,111,604.20元
7、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构（主承销商）”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2022年8月4日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发行对象富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）发出了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知富奥股份将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年8月8日，富奥股份已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2022年8月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第110C000470号《验资报告》。经审验，截至2022年8月8日止，华创证券指定的收款银行账户已收到富奥股份缴纳的申购一汽富维非公开发行A股的申购资金总额人民币635,033,590.32元。2022年8月9日，华创证券已将上述认购资金扣除承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2022年8月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第110C000471号《验资报告》。经审验，截至2022年8月9日止，一汽富维实际已发行人民币普通股（A股）59,460,074股，募集资金总额为人民币635,033,590.32元，扣除各项发行费用人民币11,921,986.12元（不含增值税），募集资金净额为人民币623,111,604.20元，其中：股本人民币59,460,074.00元，资本公积人民币563,651,530.20元。
2、股份登记托管情况
本次非公开发行新增股份已于2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次非公开发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定以及已报备中国证监会的发行方案的相关规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
本次发行对象富奥股份不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金相关备案程序。本次发行对象认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
1、一汽富维本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
2、本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的和发行人股东大会决议的规定以及《核准批复》的核准范围。
3、一汽富维本次发行的发行过程、《缴款通知书》《附条件生效的股份认购协议及补充协议》等法律文件合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规
定，发行结果公平公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股票数量为59,460,074股，发行对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 59,460,074 | 635,033,590.32 | 18 |
| 合计 | 59,460,074 | 635,033,590.32 | - | |
（二）发行对象基本情况
| 公司名称 | 富奥汽车零部件股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 张丕杰 |
| 注册资本 | 人民币1,810,552,111元 |
| 注册地 | 长春汽车经济技术开发区东风南街777号 |
| 成立日期 | 1988年10月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91220101190325278H |
| 经营范围 | 汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。 |
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象富奥股份为发行人实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为发行人董事长。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2022年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司 | 109,203,321 | 16.09 |
| 2 | 中国第一汽车集团有限公司 | 99,927,710 | 14.73 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 长春一汽富晟集团有限公司 | 33,756,322 | 4.98 |
| 4 | 徐建彪 | 20,000,000 | 2.95 |
| 5 | 徐国琴 | 11,812,000 | 1.74 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 9,465,926 | 1.40 |
| 7 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 7,524,483 | 1.11 |
| 8 | 李洪滨 | 5,427,005 | 0.80 |
| 9 | 吉林省国有资产经营管理有限责任公司 | 4,030,000 | 0.59 |
| 10 | 夏细霞 | 3,888,818 | 0.57 |
| 合计 | 305,035,585 | 44.96 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2022年8月18日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司 | 109,203,321 | 14.80 |
| 2 | 中国第一汽车集团有限公司 | 99,927,710 | 13.54 |
| 3 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 59,460,074 | 8.06 |
| 4 | 长春一汽富晟集团有限公司 | 33,756,322 | 4.57 |
| 5 | 徐建彪 | 17,500,000 | 2.37 |
| 6 | 徐国琴 | 11,295,400 | 1.53 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 9,115,442 | 1.24 |
| 8 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 7,524,483 | 1.02 |
| 9 | 逯彦龙 | 6,016,000 | 0.82 |
| 10 | 吉林省国有资产经营管理有限责任公司 | 4,030,000 | 0.55 |
| 合计 | 360,606,841 | 48.86 | |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加59,460,074股有限售条件流通股。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | - | 0.00 | 59,460,074 | 8.06 |
| 二、无限售条件流通股 | 678,514,253 | 100.00 | 678,514,253 | 91.94 |
| 合计 | 678,514,253 | 100.00 | 737,974,327 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加59,460,074股有限售条件流通股。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于提高公司偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，公司的资金实力将得到加强，业务结构更加完整、合理，盈利能力将逐步提升，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成前后，公司与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其所控制的企业之间不存在实质性同业竞争。公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东已做出承诺并采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，吉林省亚东国有资本投资有限公司仍为公司控股股东，吉林省国资委仍为公司实际控制人。除富奥股份认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面不会发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称 | ： | 华创证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 陶永泽 |
| 地址 | ： | 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 |
| 电话 | ： | 0755-82755820 |
| 保荐代表人 | ： | 王珏晓、沈明杰 |
（二）发行人律师
| 名称 | ： | 北京观韬中茂律师事务所 |
| 负 责 人 | ： | 韩德晶 |
| 地址 | ： | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层 |
| 电话 | ： | 010-66578066 |
| 经 办 律 师 | ： | 张文亮、战梦璐、周莉 |
（三）审计机构
| 名称 | ： | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 李惠琦 |
| 地址 | ： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 |
| 电话 | ： | 010-85665858 |
| 经办会计师 | ： | 奚大伟、王红海 |
（四）验资机构
| 名称 | ： | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 李惠琦 |
| 地址 | ： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 |
| 电话 | ： | 010-85665858 |
| 经办会计师 | ： | 奚大伟、王红海 |
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会2022年8月20日