华远地产2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年五月十八日

目 录

会议议程·····································································2议案一 《关于公司2019年董事会工作报告的议案》·································4议案二 《关于公司2019年监事会工作报告的议案》································21议案三 《关于公司2019年财务决算、审计报告的议案》····························24议案四 《关于公司2019年利润分配方案的议案》··································26议案五 《关于公司2020年投资计划的议案》······································27议案六 《关于公司2019年年报及年报摘要的议案》································28议案七 《关于公司2020年续聘会计师事务所的议案》······························29议案八 《关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》·30议案九《关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》·········································································31议案十 《关于2020年公司为控股子公司提供融资担保的议案》······················32议案十一 《关于2020年公司资产抵押额度的议案》································34议案十二 《关于公司社会捐赠的议案》···········································35议案十三 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》································36议案十四 《关于公司发行公司债券方案的议案》····································37议案十五 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》··········································································39议案十六 《关于公司拟在境外发行外币债券的议案》································41议案十七 《关于授权决定债权融资计划发行相关事宜的议案》························43

华远地产股份有限公司2019年年度股东大会议程

会议召开时间：

现场会议召开时间为：2020年5月18日 14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股权登记日：2020年5月11日现场会议地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：杜凤超

会议议程如下：

一、 报告股东到会情况

二、 审议股东大会议案

1、公司2019年董事会工作报告；

2、公司2019年监事会工作报告；

3、公司2019年财务决算、审计报告；

4、公司2019年利润分配方案；

5、公司2020年投资计划；

6、公司2019年年报及年报摘要；

7、关于公司2020年续聘会计师事务所的议案；

8、关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案；

9、关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易

的议案；10、 关于2020年公司为控股子公司提供融资担保的议案；

11、 关于2020年公司资产抵押额度的议案；

12、 关于公司社会捐赠的议案；

13、 关于公司符合发行公司债券条件的议案；

14、 关于公司发行公司债券方案的议案；

15、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事

宜的议案；

16、 关于公司拟在境外发行外币债券的议案；

17、 关于授权决定债权融资计划发行相关事宜的议案。

三、 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问

四、 对议案进行现场表决

五、 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统

六、 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总

七、 宣读表决结果和股东大会决议

八、 见证律师宣读法律意见书

九、 公司董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字

十、 会议结束

议案一

华远地产股份有限公司关于公司2019年董事会工作报告的议案

各位股东：

现将公司2019年董事会工作报告提交公司股东大会，请各位股东审议。

一、报告期内房地产整体运营形势分析

2019年，公司秉承党中央提出的“房住不炒”住房制度和理念，认真贯彻党中央和业务所在地各级政府有关房地产市场的各项调控政策，讲政治、重规矩、做表率，积极响应政策要求、不当地王，通过大力提升公司核心竞争力积极应对行业形势变化，守法合规经营，理性稳健发展，实现规模与效益并举。2019年内，根据企业未来经营与发展策略的需要，公司通过发行公司债券、境外美元债、债权融资计划、短期融资券、超短期融资券等多种融资产品，实现融资渠道多元化，有效的优化了公司的债务结构，为公司未来发展提供了有力保障；同时公司继续加大合作经营，通过联合开发、投资并购等方式发展新项目、开拓新市场，大幅提升了公司业务规模；深入推动公司经营高质量发展，增强产品竞争力和服务水平，发扬和提升公司“责任地产、品质建筑”的品牌影响力。未来在“规模与效益并举”的发展方针指导下，公司将时刻牢记“为股东创造价值”的企业经营使命，持续保持稳定良好的盈利水平及稳健的经营态势。

2019年，公司开发项目分布于北京、西安、长沙、天津、广州、重庆、石家庄、佛山、银川、涿州、任丘等城市，主要业务城市的市场运行情况如下：

北京：2019年，北京市房地产市场作为全国标杆城市，始终保持平稳发展，新房交易市场活跃度较上年有所增强。统计局数据显示，2019年，北京房地产开发投资完成额3,838.38亿元，同比下降0.9%。全市商品房施工面积12,514.99万平米，同比下降3.50%；新开工面积为2,073.21万平米，同比下降10.7%；竣工面积为1,343.28万平方米，同比下降13.8%；全市商品房销售面积为938.86万平方米，同比增加34.86%。公司作为北京市本地企业，多年来在市场研判、

资源获取、产品服务、品牌影响等方面积累了较强的竞争优势，在市场竞争异常激烈的北京市场，仍保持着较为稳定的销售业绩和市场地位。西安：统计局数据显示，2019年，西安市房地产开发投资完成额2,464.78亿元，同比下降2.10%；房地产开发企业房屋施工面积17,475.02万平方米，同比增长8.90%；房屋新开工面积3,114.12万平方米，同比增长7.4%；全年商品房销售面积2,638.69万平方米,同比下降2.8%。华远深耕古都西安十年，以沉稳扎实的团队作风和突破创新的市场行动，在激烈的竞争格局下公司业绩常年保持在市场第一梯队，至今已先后开发华远·君城、华远·海蓝城、华远·锦悦、华远·枫悦和华远·辰悦等项目，累计开发体量超过300万平方米，服务近10万业主，是西安市场极具影响力的品牌开发商之一。

长沙：2019年，长沙楼市在以“房住不炒”为底线的一系列调控政策的背景下，配合因城施策的具体举措，楼市仍然维持着稳中向前的态势。投资方面，统计局数据显示，2019年长沙市房地产开发投资完成额1,668.40亿元，同比增长11%；销售方面，中指数据显示，2019年，长沙市商品房销售面积1,531.04万平米，同比下降14.36%。公司在长沙经营资源丰富，品牌号召力较强，通过不断提升产品品质和服务能力，不断强化公司在长沙的市场竞争力。

天津：2019年，天津市房地产市场发展出现回升迹象。投资方面，房地产开发投资完成额2,727.82亿元，同比增长12.5%；房屋施工面积11,453.43万平方米，同比增长10.9%；房屋新开工面积11,453.43万平方米，同比增长2.6%。销售方面，全年商品房销售面积1,478.68万平方米，同比增长18.3%。公司于2015年正式进入天津市场以来，积极践行京津冀协同发展国家战略，继续发挥华远在高端地产和城市综合体方面的竞争优势，努力为客户提供业态多元、品质高端、服务优良的优质产品。

广州：2019年，广州房地产开发投资稳步增长，市场整体成交规模趋于稳定。2019年广州房地产开发投资累计同比增长14.80%，房屋施工面积11,985.91万平方米，同比增长14.8%；房屋竣工面积1,523.98万平方米，同比增长15.4%。销售方面，中原数据显示，2019年广州一手住宅网签成交79,737宗，同比增长

5%；成交面积858.4万平米，同比增长6%。公司进入广州市场以来，不断提升产品品质，实现了华远·雲和墅项目的精美呈现，充分体现了公司的开发实力。重庆：在经历2017、2018年的量价齐升后，2019年重庆市场需求增长略显乏力，重庆楼市热度逐渐褪去。统计局数据显示，2019年重庆市房地产开发投资额4,439.30亿元，同比增长4.5%，房屋施工面积27,986.64万平方米，同比增长2.8%。市场成交小幅下滑，2019年商品房销售面积6,104.68万平方米，同比下降6.6%。报告期内，公司在继续深耕重庆市场，精心打造华远·春风度、华远·海蓝城和华远·海蓝和光项目，在重庆市场的品牌和影响力不断增强。石家庄：随着人才政策的放开和河北自贸区的成立，2019年石家庄房地产市场发展进一步规范，市场热度进一步提升。中指数据显示，石家庄2019年商品住宅（不含保障性住房）销售面积192万平米，销售额301.47亿元。品牌房企加速布局石家庄，土地成交价创历年新高。2019年石家庄共成功出让142宗住宅用地和商业用地，成交总面积489.9万平米，环比去年下降14.73%；成交总价521亿元，环比去年增长8.67%；成交均价再创新高，达到了708.95万元/亩，环比去年大涨27.44%。公司2019年开始进入石家庄市场，看好京津冀协同发展带给石家庄的溢出效应，连续发力两次拿地，着眼长远，深耕布局。佛山：佛山市房地产市场发展平稳，前景较好。统计局数据显示，佛山2019年房地产开发投资累计同比增长6.3%，企业投资较为平稳。销售方面量稳价升，据世联数据显示，2019年佛山市商品住宅成交面积1,350万平方米，与去年基本持平；价格受限价放开影响，成交均价达到14,300元/平方米，同比增长34.1%。土地成交规模有所下降，商住用地成交415.12万平方米，同比下降9.41%。公司看好佛山市的区位优势，积极布局，开发推出了华远·海蓝城优质项目。

银川：2019年，银川市房地产市场平稳运行，统计局数据显示，2019年银川房地产开发投资累计完成275.35亿元，同比下降6.7%。市场成交规模增幅较大，中指数据显示，2019年银川商品住宅销售面积399.61亿元，同比增长27%。报告期内，公司积极推出华远·江南赋、华远·海蓝和光等高品质项目，抓住了2019年银川市场快速增长的有利时机，为公司在银川市场的深耕发展，打下了

坚实基础。

二、报告期内公司经营情况

（一）报告期内主要会计数据和财务指标摘要

主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年		本期比上年同期增减(%)	2017年
		调整后	调整前
营业收入	742,175.03	683,135.58	683,135.58	8.64	990,378.69
归属于上市公司股东的净利润	75,718.83	74,996.16	74,996.16	0.96	81,894.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	59,254.49	68,765.92	68,765.92	-13.83	70,946.46
经营活动产生的现金流量净额	-425,462.35	-310,158.89	-310,158.89	不适用	68,394.97
	2019年末	2018年末		本期末比上年同期末增减（%）	2017年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	828,954.75	783,687.31	783,687.31	5.78	732,152.15
总资产	5,847,922.10	4,966,545.04	4,966,545.04	17.75	3,435,298.96

主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年		本期比上年同期增减(%)	2017年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.323	0.320	0.320	0.94	0.35
稀释每股收益（元／股）	0.323	0.320	0.320	0.94	0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.253	0.293	0.293	-13.65	0.30
加权平均净资产收益率（%）	9.38	10.05	10.05	减少0.67个百分点	11.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.34	9.22	9.22	减少1.88个百分点	10.09

注：公司因执行会计政策变更对2018年度会计数据进行了追溯调整,其主要影响详见公司《2019年年度报告》第十一节、五、41。

（二）报告期内房地产项目运营情况

报告期内，公司操盘和并表项目实现开复工面积456万平方米，同比增长35%；其中新开工191万平方米，同比减少24%；竣工92万平方米，同比增长24%；完成销售签约额150.77亿元，同比增长25.17%；完成销售签约面积121.54万平方米，同比增长27.41%；完成销售回款110.61亿元，同比增长4.25%。

1、报告期内公司主要开发项目进展情况

面积单位：平方米 金额单位：万元
地区	项目	位置	经营 业态	项目 进度	权益 比例(%)	占地面积	规划计容 建筑面积	总建筑面积	报告期新 开工面积	报告期 在建面积	报告期 竣工面积	累计 竣工面积	可供出售 面积	报告期 签约面积	累计 签约面积	计划 投资总额	报告期 实际投资额
北京	铭悦园	通州区梨园镇砖厂村	住宅、保障房、配套商业	竣工	100	129,029	311,808	401,874	0	0	0	401,874	323,419	0	323,419	369,394	1,040
	铭悦 好天地	通州区梨园镇砖厂村	保障房、商业、办公	竣工	100	59,119	122,798	158,229	0	0	0	158,229	121,947	338	121,863	199,267	3,674
	和墅	大兴新城孙村	住宅、保障房	竣工	100	99,000	148,500	188,314	0	0	0	188,314	165,006	3,434	163,148	205,009	1,607
	西红世	大兴区西红门镇	办公、商业	竣工	50	48,029	122,714	163,514	0	0	0	163,514	81,444	0	81,444	261,753	9,166
	华中心	门头沟区龙泉镇	住宅、商业、办公	在建	100	70,431	201,697	302,332	0	1,531	0	300,801	180,943	14,509	152,892	501,981	17,836
	石景山项目	石景山区苹果园	商业、办公	在建	80	35,245	123,357	217,709	0	217,709	0	0	0	0	0	749,720	56,678
	龙湖长安天街	门头沟	商业、办公	竣工	21	27,641	96,744	153,094	0	118,304	118,304	153,094	69,492	1,100	46,868	202,708	30,659
涿州	海蓝城一期	京开区盛福南街西侧、恩义路北侧	住宅、保障房	在建	100	79,459	158,918	212,171	212,171	212,171	0	0	167,638	36,905	36,905	273,700	115,898

面积单位：平方米 金额单位：万元
地区	项目	位置	经营 业态	项目 进度	权益 比例(%)	占地面积	规划计容 建筑面积	总建筑面积	报告期新 开工面积	报告期 在建面积	报告期 竣工面积	累计 竣工面积	可供出售 面积	报告期 签约面积	累计 签约面积	计划 投资总额	报告期 实际投资额
	海蓝城二期	京南开发区润禾街西侧	住宅	拟建	100	112,497	224,994	305,213	0	0	0	0	待定	0	0	待定
任丘	任丘华北油田项目	高速南引线北侧、前长洋村南	住宅	拟建	100	513,460	1,026,920	1,325,561	0	0	0	0	待定	0	0	862,434	221,166
石家庄	海蓝和光	循环化工园区	住宅	在建	50	56,784	199,588	247,210	247,210	247,210	0	0	229,189	32,920	32,920	195,779	82,291
	昆仑赋	高新区	住宅	在建	53	172,516	409,503	568,019	166,857	166,857	0	0	466,738	3,274	3,274	743,098	374,407
西安	海蓝城一、二期	东二环矿山路与广运潭路口	住宅、商业	竣工	100	132,517	342,820	437,179	0	0	0	437,179	404,564	12,261	403,128	236,034	1,194
	海蓝城三至五期	浐灞生态区玄武东路	住宅、商业	竣工	100	158,725	475,853	652,082	0	0	0	652,082	633,121	15,783	630,593	411,948	11,823
	海蓝城六期		住宅	竣工	100	53,160	166,191	208,722	0	120,504	120,504	208,722	176,831	7,495	176,831	127,615	24,401
	锦悦	未央区太华路与北二环路口北	住宅、商业	竣工	100	45,193	178,947	233,626	0	0	0	233,626	215,460	12,327	209,180	153,244	3,415

面积单位：平方米 金额单位：万元
地区	项目	位置	经营 业态	项目 进度	权益 比例(%)	占地面积	规划计容 建筑面积	总建筑面积	报告期新 开工面积	报告期 在建面积	报告期 竣工面积	累计 竣工面积	可供出售 面积	报告期 签约面积	累计 签约面积	计划 投资总额	报告期 实际投资额
	枫悦	太华路与凤城五路交汇处东	住宅、商业	竣工	100	92,321	323,326	393,311	0	168,482	168,482	393,311	370,820	58,014	370,820	241,323	38,343
	辰悦	浐灞生态区	住宅、商业	在建	100	100,000	374,000	452,800	74,494	154,751	79,993	286,924	378,636	60,147	244,986	241,284	28,931
银川	璟玺	金凤区培华路以南	住宅	在建	60	88,693	133,039	168,429	168,429	168,429	0	0	157,007	104,030	104,030	116,123	23,307
	珑玺	金凤区九中北侧	住宅	在建	60	101,416	152,124	190,619	190,619	190,619	0	0	166,529	47,995	47,995	136,444	15,632
	长河湾	贺兰县金贵镇	住宅	拟建	100	332,057	330,798	403,000	0	0	0	0	待定	0	0	待定	14,532
重庆	春风度一期	江津区滨江新城(德感片区)	住宅	在建	100	150,118	155,052	206,595	0	206,595	80,542	80,542	201,114	42,946	66,267	149,613	48,165
	春风度二期			拟建	100	168,012	223,711	587,119	0	0	0	0	542,558	0	0	待定
	春风度三期			拟建	100	167,668	184,434
	海蓝城	巴南区李家沱	住宅	在建	100	136,794	346,812	471,118	245,197	434,074	188,779	188,779	459,042	104,427	169,889	416,579	55,704
	海蓝和光一期	沙坪坝区	住宅	在建	100	39,851	101,820	141,462	139,763	139,763	0	0	131,854	7,909	7,909	291,001	167,740
	海蓝和			拟建	100	40,911	102,278	144,019	0	0	0	0	140,496	0	0

面积单位：平方米 金额单位：万元
地区	项目	位置	经营 业态	项目 进度	权益 比例(%)	占地面积	规划计容 建筑面积	总建筑面积	报告期新 开工面积	报告期 在建面积	报告期 竣工面积	累计 竣工面积	可供出售 面积	报告期 签约面积	累计 签约面积	计划 投资总额	报告期 实际投资额
	光二期
长沙	华中心二期	天心区湘江中路2段36号	办公、商业	竣工	93	13,010	80,204	128,998	0	0	0	128,998	123,359	3,903	112,345	157,180	28,479
	华中心三期		住宅、商业	竣工	93	29,341	394,610	502,260	0	0	0	502,260	269,125	1,232	266,441	637,106
	华中心四期		商业、办公、酒店	竣工	93				0	0	0		126,923	0	92,934
	华中心五期		商业、办公	竣工	93	9,888	68,857	98,895	0	0	0	98,895	92,194	31,022	92,194
	华中心8号楼		商业	竣工	93	1,152	1,320	2,558	0	0	0	2,558	2,558	0	0
	华时代	开福区芙蓉中路	商业	在建	100	19,221	218,498	278,753	0	278,753	116,097	116,097	255,932	69,832	134,838	349,267	39,103
	海蓝城一期	长沙县远大路	住宅	在建	50	55,550	166,650	216,304	116,711	216,304	0	0	216,131	5,651	5,651	196,904	24,073
	海蓝城二期			拟建	50	79,096	237,288	318,906	0	0	0	0	303,552	0	0	279,752	12,787
	海蓝郡	长沙县泉塘街道中轴路以东	住宅	在建	100	46,580	139,739	179,507	179,507	179,507	0	0	171,209	103,072	103,072	115,782	37,510
	空港城酒店	长沙临空南路	商业	竣工	100	25,445	29,081	29,081	29,081	29,081	29,081	29,081	0	0	0	60,174	22,645

面积单位：平方米 金额单位：万元
地区	项目	位置	经营 业态	项目 进度	权益 比例(%)	占地面积	规划计容 建筑面积	总建筑面积	报告期新 开工面积	报告期 在建面积	报告期 竣工面积	累计 竣工面积	可供出售 面积	报告期 签约面积	累计 签约面积	计划 投资总额	报告期 实际投资额
天津	波士顿43号地	津南区辛庄	住宅	竣工	100	55,295	110,588	135,588	0	0	0	135,588	123,852	0	121,856	96,988	310
	波士顿37号地		商业	竣工	100	12,802	23,044	14,640	0	0	0	14,640	13,803	0	10,185	153,377	1,768
	波士顿44号地		住宅、商业	竣工	100	79,172	158,345	196,800	0	0	0	196,800	193,249	0	192,605
	棠悦 一期	汉沽区滨海新区	住宅、商业	在建	50	34,499	68,997	92,923	0	92,923	0	0	74,748	13,309	48,339	58,361	19,946
	棠悦 二期			在建	50	61,396	92,094	116,691	0	116,691	0	0	112,774	54,314	58,007	89,600
	保利 东郡			在建	50	116,676	175,005	208,437	0	208,437	0	0	170,591	85,717	115,067	157,012	32,287
	金地艺城乐府	津南区辛庄	住宅、商业	竣工	26	67,726	121,908	148,008	0	102,221	102,221	148,008	113,274	1,229	113,279	122,635	11,962
	首创悦山郡	津南区辛庄	住宅、商业	竣工	20	82,162	147,893	187,348	0	132,273	132,273	187,348	139,045	729	139,154	135,559	37,239
	栖塘	滨海新区塘沽湾	住宅、商业	在建	100	44,124	66,186	82,415	0	82,415	0	0	81,128	24,315	25,206	96,896	12,984
	海蓝城	津南区咸水沽镇	住宅、商业	在建	51	99,257	192,513	247,821	4,500	247,821	0	0	243,017	60,960	65,962	311,465	28,919
广州	雲和墅	白云区广从路	别墅、叠墅	在建	100	151,536	151,536	225,405	0	142,308	27,544	98,341	199,648	30,641	56,614	627,198	71,985

面积单位：平方米 金额单位：万元
地区	项目	位置	经营 业态	项目 进度	权益 比例(%)	占地面积	规划计容 建筑面积	总建筑面积	报告期新 开工面积	报告期 在建面积	报告期 竣工面积	累计 竣工面积	可供出售 面积	报告期 签约面积	累计 签约面积	计划 投资总额	报告期 实际投资额
佛山	海蓝城	三水区云东海街道塘西线三期西侧	住宅	在建	100	82,036	221,498	309,012	137,574	309,012	0	0	286,644	89,621	89,621	323,525	41,928
	保利文玥花园	高明区西江新城丽景东路以北	住宅	在建	25	69,135	193,575	264,116	121,939	264,116	0	0	237,241	60,180	73,297	223,642	31,644
	美的明湖北湾花园二期	高明区西江新城丽景东路以北	住宅	在建	33	59,008	165,222	228,554	0	228,554	107,615	107,615	206,350	71,131	111,537	179,689	32,562

注：表中“可供出售面积”最终以实测面积为准。

2、报告期内公司新获取项目情况

序号	持有待开发土地的区域	项目名称	持有待开发土地的面积 (平方米)	一级土地整理面积 (平方米)	规划计容建筑面积(平方米)	是/否涉及合作开发项目	合作开发项目涉及的面积(平方米)	合作开发项目的权益占比(%)
1	重庆	海蓝和光一期	39,851	0	101,820	否	--	--
2	重庆	海蓝和光二期	40,911	0	102,277	否	--	--
3	石家庄	海蓝和光	56,784	0	199,588	是	99,794	50
4	银川	长河湾	332,057	0	330,798	否	--	--
5	石家庄	昆仑赋	172,516	0	409,503	是	217,037	53
6	任丘	华北油田项目	513,460	0	1,026,920	否	--	--
7	涿州	海蓝城二期	112,497	0	224,994	否	--	--

注：其中，重庆海蓝和光一期项目、石家庄海蓝和光项目、石家庄昆仑赋项目为报告期内新取得且已开工项目。

3、报告期内房地产出租情况

截至报告期末，公司用于出租经营的主要房产面积共计约15.79万平方米，已出租经营面积约为15.21万平方米，出租率约为96.33%，报告期内完成出租经营收入22,385.27万元。详情请见下表：

单位：万元 币种：人民币

序号	地区	项目	经营业态	出租房地产的建筑面积(平方米)	出租房地产的租金收入	是否采用公允价值计量模式	租金收入/房地产公允价值(%)
1	北京	华远企业中心	商业等	4,687.64	291.40	否	--
2		宝隆大厦	商业	3,090.87	558.48	否	--
3		铭悦好天地	商业	17,585.70	1,381.34	否	--
4	长沙	华中心T1写字楼	写字楼等	19,242.50	3,041.44	否	--
5		华中心飞猫公社	商业等	12,512.54	327.61	否	--
6		君悦酒店	酒店	68,707.00	16,342.23	否	--
7		郡原广场	商业	198.32	23.46	否	--
8		其他物业	会所等	1,472.00	63.81	否	--
9	西安	海蓝城	商业	13,013.66	290.80	否	--
10		君城	商业	2,400.00	20.00	否	--
11		锦悦	商业	2,970.26	11.50	否	--
12		枫悦	商业	2,655.00	20.00	否	--
13	广州	雲和墅	商业	3,512.00	13.20	否	--

注：1、君悦酒店为本公司投资开发的五星级高端酒店，聘请国际知名酒店管理集团凯悦集团进行管理。君悦酒店收入包括客房收入、餐饮收入及其他收入；2、上述项目均采用成本计量模式。

4、报告期内公司财务融资情况

单位：万元 币种：人民币

期末融资总额	整体平均融资成本(%)	利息资本化金额
2,918,729.57	6.62%	163,311.16

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2019年以来，在“房住不炒”总体调控精神指引下，在住建部提出的“三稳”（“稳地价、稳房价、稳预期”）工作措施保障下，房地产市场实现了平稳发展。

从政策导向来看，行业调控将呈现两个特征。一是，从总基调来看，尽管经济下行压力加大，但房地产调控大幅放松的可能性仍然很小。2019年7月30日召开的中共中央政治局会议指出，“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，释放出我国坚持房地产调控不动摇的明确信号。二是，政策调控落实主体将从中央向地方转变，“因城施策”将更加强调地方政府主体作用，在条件符合的地方，房地产调控存在一定程度的灵活性。

2020年初爆发的新冠疫情事件，对宏观经济造成了重大影响，地产行业也不能独善其身。线下销售和项目施工的暂停，都将对行业投资和市场销售造成较大冲击。

公司将采取积极手段，通过产品品质和服务双提升，不断加大销售和回款力度、增强自身造血功能，坚定“规模与效益并举”战略，最大程度弱化疫情冲击。并针对不同区域房地产市场发展的差异化特征，因地制宜、因城施策，充分发挥竞争优势，防范市场风险，为城市发展建设、为消费者居住提供更美好、更适宜的居住产品。

（二）公司发展战略

华远地产坚持以“房地产开发及经营管理”为主业，积极响应国家号召，紧跟国家战略，继续深入贯彻落实党的十九大精神，始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作。全面推动基层党组织建设，

充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用，有力保障和促进公司经营发展。发扬“坚韧、团结、探索、奋斗”的华远精神，秉承 “来源于社会，服务于社会”的宗旨，践行“责任地产，品质建筑”的企业使命，坚定“规模与效益并举，产品与服务共进”的发展战略，努力提升公司市场占有率，为股东创造更多利润。公司将继续在改革创新的发展道路上继承和发扬国有企业本色，加强企业内部管理，提高业务创新能力和行业竞争力，保障公司长远发展。未来，公司将在以下几个方面着重发力：

1、优化区域布局，扩大开发规模

报告期内，公司现已在全国范围内布局京津冀区域、西部区域、华中区域、华南区域，在深耕发展的基础上，积极研究行业动态，把握市场导向，将继续发挥利用国有企业优势背景，转变投资方式，择机进驻市场环境好、发展潜力大、产业发展可持续性强的区域、城市。同时，公司也将根据自身资源，对于市场稳定的二、三线城市给予适当关注，寻找价值洼地，并结合具体项目和当期市场特点做出投资决策。积极补充新业务类型项目，多元化创新，充分研究，夯实内功，有效抵御市场、政策、资金风险，保证公司长期稳定健康发展。

2、构建大运营体系，强化三级管控机制

为适应公司快速发展的需要，公司将继续完善跨区域、跨专业的大运营协同体系，陆续出台一系列运营管控机制和标准化动作。从“5/9/15”到“4/8/13”运营纪律的进一步提速，对标行业标杆。在已建立的《公司运营导则》、《项目全周期财务管理标准化体系》、《以收定支预算管控机制》、《项目“668”去化原则》、《供销存管理机制》等机制基础上，优化预算编制和动态管理，形成公司运营监控体系，发挥经营指挥作用，从运营管理、财务管理、现金流管控、销售去化等方面为公司经营以及项目实现快速周转提供支持。

公司将在管控、授权等方面继续探索，深化总结近些年来的工作成果。目前，以核心城市为依托的“总部—区域—城市”三级管控体系加大了一线战斗单元的灵活性。总部将继续做好公司的投资决策与指挥中心、资源配置中心、标准化建设中心、品牌文化输出中心，负责战略规划、标准化建设、资源统筹、协同、文化、培训和价值创造，并对区域公司加大科学分权，专注于能力提升和风险防范。区域公司定位于利润中心，统筹区域内的项目运营和决策执行，负责所辖城市的

人力、财务、土地、运营、成本等核心业务模块管理，发挥资源协调调配作用，促进区域内城市协同发展、高效运营，进而达成区域整体经营指标。城市公司作为项目经营主体，做到为项目团队达成经营目标提供管理保障和业务支持。

3、拓宽融资渠道，降低资金风险

面对不断变化的市场环境，公司将不断推进金融创新、继续加强融资、现金流管理。以销售回款及融资放款为核心抓手，全面铺排、深度挖掘资源优势，扩大资本市场战略合作范围，助力公司主业规模扩张及业绩增长。公司将借助国有企业背景，维系同各家金融机构的良好合作关系，保障传统融资渠道的畅通，同时积极探索新型融资模式，调整融资结构，降低融资成本，丰富融资手段，保持较强的融资能力，同时加大销售回款力度，为公司继续扩大资产规模提供有效的资金支持。防患资金风险。

4、聚焦产品力创新，提升服务水平

继续贯彻“产品与服务共进”发展策略。产品力方面，坚持总体最优原则，以产品为主线，串联营销、成本、项目开发、客服等相关链条，从可研评审、方案管控、产品呈现等方面对项目全周期进行综合技术管控，持续聚焦客户视角，创新研发、升级迭代贴近市场、贴近客户的产品类型。同时，进一步提高品质管控要求，总部层面加强监管支撑力度，设立专业红线并明确相应的奖罚措施。服务力方面，继续发挥华远“Hi平台”独特优势，建立与商管公司协同工作模式，探索社区运营实体化落位路径，实现服务价值前置，为提升产品溢价、推动销售去化做好充分支撑。依托华远Hi平台，华远地产将继续与业主携手打造邻里共融、邻里共享、邻里共生、邻里共建的和谐社区，进一步探索和塑造未来社区美好生活新模式。

5、提升成本管控能力，深化核心竞争力建设

在房地产企业规模化发展的必然趋势下，公司坚持开源节流“两手抓”的举措，积极推动成本系统管控提升和成本创效，建立具有核心竞争力的成本管控体系，实现成本管理质的转变，为公司提升利润空间提供有力保障。通过持续对项目成本管控效能的充分关注，将为提高项目价值、挖掘项目货值、节约项目开发成本做出巨大贡献。同时，公司充分对标行业先进招采模式和经验，依托战略合作体系及联盟集采、采筑平台，不断完善战略合作伙伴库，丰富供方资源、提高

采购效率、降低采购成本，通过资源整合，形成区域优势、局部优势和比较优势，匹配公司经营体量，推动公司获得持续、稳定的规模化发展。

6、夯实品牌影响力，提升社会公信力

华远品牌经过三十多年来的沉淀，已经在市场上形成了较大的影响力和美誉度，近些年来，品牌宣传与推广以“不断提升公司品牌影响力，与公司发展与规模的提升相匹配”为目标，充分调动城市公司推广策划条线的合力，取得了丰硕的宣传成果。通过宣传引导与内部建设，“坚韧、团结、探索、奋斗”的华远文化进一步生根落地，管理与文化导向进一步清晰有力，团队凝聚力向心力进一步加强。未来，公司将持续关注品牌传播到价值兑现的升华，深入挖掘产品内、外价值，向社会提供优质产品，对外持续践行社会责任，以提升企业的社会公信力。

7、注重企业文化传播，增强人才梯队建设

公司一直致力于打造团队的凝聚力与活力，激发基层员工工作积极性，充分发挥一线员工的思考力和创造力，使之转化生产力。持续传承优良的企业文化传统，服务于员工，为员工创造良好的、愉快的工作氛围。继续坚持奖优罚劣，培养一线冠军团队，加大人才培养及储备力度，贯彻“年轻化、敢任用”的人才战略，坚持“能者上、庸者下”的用人导向，全方位加快人才培养，加强人才梯队建设，不断夯实组织建设，激发组织的活力，为公司未来跨越式发展做好人才储备。

（三）公司经营计划

2020年，公司计划开复工面积约565万平方米，其中，新开工约173万平方米，竣工约137万平方米；计划实现销售签约额约165亿元。

根据公司发展规划和年度经营计划，2020年公司计划投资总额约160亿元，其中，土地储备支出约80亿元；已取得项目支出约80亿元。

董事会提请股东大会授权董事会具体执行2020年度投资计划，并给予如下具体授权：

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。

2、授权董事会视公司2020年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。

注：公司上述经营计划并不构成对公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者对此保持足够风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案二

华远地产股份有限公司关于公司2019年监事会工作报告的议案

各位股东：

现将公司2019年监事会工作报告提交公司股东大会，请各位股东审议。

一、报告期内监事会的工作情况

公司第七届监事会自2018年2月5日经股东大会选举产生，报告期内，第七届监事会共召开了5次会议，具体情况如下：

1、第七届监事会第七次会议于2019年2月22日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司全资子公司为控股股东提供融资担保的关联交易的议案》。

2、第七届监事会第八次会议于2019年4月23日以现场会议方式召开，会议审议通过了《公司2018年年报及年报摘要》、《公司2018年监事会工作报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年履行社会责任的报告》、《公司2018年财务决算、审计报告》、《2018年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司关联交易事项的议案》等七项议案。

3、第七届监事会第九次会议于2019年4月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司《2019年第一季度报告》全文及正文。

4、第七届监事会第十次会议于2019年8月21日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《华远地产股份有限公司2019年半年度报告》全文及正文。

5、第七届监事会第十一次会议于2019年10月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《华远地产股份有限公司2019年第三季度报告》全文及正文。

报告期内，第七届监事会成员分别列席参加了公司3次股东大会和公司董事会1次现场会议。监事会认真履行监督职能，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。

二、监事会对2019年度公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会认真审阅了公司每季度的财务报表、定期报告及相关文件，监事会还认真审议了公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制的2018年年度报告及摘要。

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司的2018年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度提交的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）对关联交易情况的独立意见

报告期内发生的关联交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、合理的原则进行，没有损害公司利益情形。

（五）内部控制情况

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原

则，按照自身的实际情况，建立和完善了覆盖公司各环节的各项内部管理和内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整，未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生。报告期内公司就2018年度内部控制情况出具了《2018年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

监事会认为，《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（六）廉洁自律情况

公司的董事、高级管理人员能够自觉地严格要求自己，遵纪守法，清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为。

三、2020年工作计划

监事会将按照《公司章程》和有关法律法规，进一步规范监事会的工作，加大监督力度，保障公司及股东的权益。

（一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握经营工作开展情况，确保公司规范运作。

（二）根据《监事会议事规则》加强对重点项目的监督检查。

（三）充分发挥在公司重大关联交易事项中的监督作用。

（四）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督作用。

本议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司监 事 会

二○二○年五月十八日

议案三

华远地产股份有限公司关于公司2019年财务决算、审计报告的议案

各位股东：

现将公司2019年度财务决算及审计报告相关情况报告如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并以信会师报字[2020]第ZB10592号审计报告确认，公司2019年度财务状况如下:

一、 财务状况

截止2019年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：

资产总额：	58,479,220,962.48	元
负债总额：	49,231,942,703.43	元
所有者权益：	9,247,278,259.05	元
其中：归属于母公司所有者权益：	8,289,547,542.26	元
少数股东权益：	957,730,716.79	元

二、 经营成果

2019年公司主要经营成果如下（合并数）：

营业总收入：	7,421,750,258.83	元
营业总成本：	6,826,682,388.27	元
营业利润：	1,005,035,982.20	元
利润总额：	1,000,821,188.24	元
净利润：	709,688,245.03	元
其中：归属于母公司股东的净利润：	757,188,318.53	元
少数股东损益：	-47,500,073.50	元
加权平均净资产收益率：	9.38	%
基本每股收益：	0.323	元

三、 现金流量

2019年度公司现金流量情况如下（合并数）：

现金及现金等价物净增加额	-3,206,531,110.87	元
其中:经营活动产生的现金流量净额	-4,254,623,469.07	元
投资活动产生的现金流量净额	-982,165,800.10	元
筹资活动产生的现金流量净额	2,017,308,015.34	元
汇率变动对现金及现金等价物的影响	12,950,142.96	元
期初现金及现金等价物余额	9,627,491,964.89	元
期末现金及现金等价物余额	6,420,960,854.02	元

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案四

华远地产股份有限公司关于公司2019年利润分配方案的议案

各位股东：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为757,188,318.53元。2019年度母公司实现净利润470,745,619.97元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金47,074,562.00元，加上母公司以前年度结余未分配利润346,861,514.32元，母公司2019年可供股东分配的利润总计770,532,572.29元。

公司拟定的2019年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2019年12月31日公司总股本2,346,100,874股为基数，每10股派发现金股利

1.20元（含税），共计派发现金股利281,532,104.88元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额489,000,467.41元，全部结转以后年度分配。本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案五

华远地产股份有限公司关于公司2020年投资计划的议案

各位股东：

公司2020年投资计划如下：

根据公司发展规划和2020年经营计划，2020年公司计划投资总额约160亿元。包括：

1、土地储备支出约80亿元；

2、已取得项目支出约80亿元。

董事会提请股东大会授权董事会具体执行2020年度投资计划，并给予如下具体授权：

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。

2、授权董事会视公司2020年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案六

华远地产股份有限公司关于公司2019年年报及年报摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等相关法律、法规、规章及公司章程的有关规定，公司编制了2019年年度报告及摘要，并已于2020年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会二○二○年五月十八日

议案七

华远地产股份有限公司关于公司2020年续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司经营需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，年度财务审计费用为130万元；同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，年度内控审计费用为38万元。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案八

华远地产股份有限公司关于2020年北京市华远集团有限公司为公司

提供融资担保的关联交易的议案

各位股东：

北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2020年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。本议案为关联交易，已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会二○二○年五月十八日

议案九

华远地产股份有限公司关于2020年北京市华远集团有限公司为公司

提供周转资金的关联交易的议案

各位股东：

为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2020年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。本议案为关联交易，已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会二○二○年五月十八日

议案十

华远地产股份有限公司关于2020年公司为控股子公司提供融资担保的议案

各位股东：

根据公司现有开发项目的进展情况、2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2020年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过274亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案八中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：

1、同意在公司2020年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过274亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

2、上述担保的单笔融资担保额度不超过40亿元。

3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。

4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。

5、授权公司董事长具体执行2020年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。

6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案十一

华远地产股份有限公司关于2020年公司资产抵押额度的议案

各位股东：

根据公司现有开发项目的进展情况、2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2020年度公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。

由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十中2020年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。

为此，董事会提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：

1、同意在公司2020年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。

2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。

3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案十二

华远地产股份有限公司关于公司社会捐赠的议案

各位股东：

公司2018年度股东大会批准的公司2019年度公益性、救济性捐赠额度为800万元人民币，2019年度公司实际对外捐赠518万元，具体情况如下表：

捐赠公司	受捐单位	捐赠金额 （万元）
北京市华远置业有限公司	北京市企业家环保基金会	150
	北京市体育基金会	313
	北京精瑞人居发展基金会	55
捐赠合计		518

为了继续良好履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，请股东大会审议：

1、同意公司2020年公益性、救济性捐赠额度累计不超过800万元人民币（含800万元）；

2、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会二○二○年五月十八日

议案十三

华远地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行债券的规定，具备发行公司债券的条件和资格。本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会二○二○年五月十八日

议案十四

华远地产股份有限公司关于公司发行公司债券方案的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，根据《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司拟发行不超过65亿元人民币的公司债券，债券期限不超过五年（含五年），为固定利率债券。具体方案如下：

1、发行规模

本次债券票面总额不超过人民币65亿元(含65亿元)，可一次或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

票面金额为100元，按面值平价发行。

3、债券期限

本次债券期限为不超过五年(含五年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

4、赎回条款或回售条款

本次债券是否涉及赎回条款、回售条款提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

5、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定。

6、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券拟面向专业投资者发行，不向公司股东优先配售。

8、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据各期债券发行时资金需求情况确定。

9、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案十五

华远地产股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次

发行公司债券相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行方式、发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、含权条款设计、分期发行安排、增信措施、募集资金用途、债券交易流通等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的其他中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会

二○二○年五月十八日

议案十六

华远地产股份有限公司关于公司拟在境外发行外币债券的议案

各位股东：

为调整债务结构，降低融资成本，公司拟在境外发行不超过3亿美元的外币债券（以下简称“本次发行”），用于偿还公司于2019年3月发行的规模3亿美元的外币债券。具体内容如下：

（一）发行方案

1、发行主体：华远地产股份有限公司。

2、发行规模：本次发行的债券规模不高于3亿美元（含3亿美元）。

3、债券期限：本次债券发行期限为不高于5年（含5年期）或无固定期限，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

4、发行利率：固定利率，在定价日根据市场情况确定。

5、发行方式及发行对象：本次债券发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

6、上市地点：香港联交所或新加坡交易所。

7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。

8、募集资金用途：置换相关债务。

（二）本次境外发行外币债券具体授权事宜

为顺利推进公司本次境外发行外币债券，提请股东大会同意授权董事会在有关法律、法规和《公司章程》允许的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据市场情况，具体确定或调整与发行方案相关的如下事项：债券面值、发行时机、发行规模、增信安排、发行价格、发行期限、利率、汇率风险管理、还本付息期限、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、承销安排等。

2、为本次发行而做出的所有必要的行动和步骤，包括但不限于：聘请为本

次发行提供服务的境内外中介机构；向有关监管部门申请办理本次发行所涉及的所有审批、登记、备案、报告等手续，编制并报送各类申请文件，并根据监管部门的要求对相关发行方案以及对应的申请文件进行相应调整；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件（包括但不限于发行通函及各项交易文件）；开立银行账户及就开立银行账户通过必要的决议；以及办理债券的注册、上市手续等。

3、同意公司签署与本次发行相关的各项交易文件、上市申请文件等，批准和分发与本次发行相关的发行通函。

4、批准、确认及追认公司就本次发行事项已做出的任何行动和步骤。

5、根据任何适用的监管规则履行相应的信息披露义务。

6、除涉及法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行的具体方案等有关的事项进行相应调整。

7、全权办理与本次发行相关的其他一切事项。

8、上述授权自股东大会审议通过之日二十四个月有效。

提请股东大会同意公司董事会根据股东大会授权范围授权各董事或董事会授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，包括但不限于代表公司签署并交付有关交易文件、上市申请文件等。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

华远地产股份有限公司董 事 会二○二○年五月十八日

议案十七

华远地产股份有限公司关于授权决定债权融资计划

发行相关事宜的议案

各位股东：

为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内发行不超过30亿元的北京金融资产交易所债权融资计划（以下简称“债权融资计划”），董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债权融资计划的相关事宜，具体内容如下：

1、根据公司需要以及市场条件决定发行债权融资计划的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；

2、就债权融资计划发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件；

3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债权融资计划发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

4、在发行完成后，决定和办理已发行债权融资计划流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

5、办理与本次债权融资计划工作有关的其他一切必要事宜。

6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债权融资计划发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债权融资计划发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东审议。

华远地产股份有限公司

董 事 会

二○二○年五月十八日