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闻泰科技2019年年度股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2020-05-27

闻泰科技股份有限公司

2019年年度股东大会

会议材料

(证券代码:600745)

二〇二〇年六月一日

闻泰科技股份有限公司2019年年度股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 ...... 1

闻泰科技股份有限公司2019年年度股东大会会议须知 ...... 3

会议议案 ...... 5

闻泰科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

会议时间:

1、现场会议召开时间:2020年6月1日(星期一)13:30

2、网络投票时间:2020年6月1日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点:浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式:现场投票与网络投票相结合会议主持人:董事长张学政先生会议安排:

一、参会人员签到,股东或股东代理人登记(12:30-13:15)

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、审议《2019年度董事会工作报告》

2、审议《2019年度监事会工作报告》

3、审议《2019年度财务决算报告》

4、审议《2019年年度利润分配方案》

5、审议《2019年年度报告及其摘要》

6、审议《独立董事2019年度述职报告》

7、审议《关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案》

8、审议《关于审核公司董事、监事2019年度薪酬的议案》

9、审议《关于调整董事长2020年度薪酬的议案》

10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

闻泰科技股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章

程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人(以下统称“股东”)数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开,股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的,由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过;议案为特别决议事项的,由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会,并出具法律意见书。

会议议案议案1

2019年度董事会工作报告各位股东:

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明本公司经营范围:电子软件产品的开发;房地产开发经营;物业管理;酒店投资及酒店管理;对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资;销售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、服装、金属材料、化工原料(不含危化品)、建筑材料;生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);研究、设计、开发和测试半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品;生产和销售半导体、新型电子元器件:片式元器件(微小型表面贴装元器件:

片式二极管、片式三极管);销售自产产品,研究成果转让,上述产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外),并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)本公司提供的主要产品:移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品,其中以智能手机为主;半导体、新型电子元器件。本公司提供主要劳务:移动互联网设备产品相关的技术研发。报告期内,公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务;半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。

经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务,包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。行业情况:据市场调研机构Counterpoint的统计数据,2019年全年中国智能

手机市场销量同比下降8%。下降幅度大于全球智能手机市场的3%。中国是全球5G手机市场的最大贡献者,占据了2019年全球46%的5G市场。据中国信息通信研究院的相关分析报告显示,2019年国内手机市场总体出货量、国产品牌手机出货量、上市新机型数量同比均下降。2019年国内手机市场总体出货量3.89亿部,同比下降6.2%。其中,2G手机1613.1万部;3G手机

5.8万部;4G手机出货量为3.59亿部,占总出货量的92.19%;5G手机出货量为1376.9万部,占总出货量的3.54%,呈明显增长趋势。

据TSIA发布的数据显示,2019年全球半导体产值4121亿美元,同比下降

12.1%。从数量来说,2019年芯片销售总量为9320亿颗,同比下降7.2%,平均每颗芯片价格为0.442美元,同比下降5.3%。中国大陆市场销售1446亿美元,同比下降8.7%。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

1、2019年8月初,徐州中茵置业有限公司88.59%股权、淮安中茵置业有限公司100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%股权已完成交割,不再纳入合并范围;

2、2019年11月3日公司完成对安世集团的收购,将合肥广芯、合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾、裕成控股、安世控股纳入合并范围。

三、报告期内核心竞争力分析

报告期内公司完成对安世半导体的收购,研发制造众多高品质产品,建立和完善全球交付体系,大力拓展5G和笔电等新领域,实现了销售量、销售额和净利润的快速增长。

1、通讯和半导体业务板块协同发展

公司完成对安世半导体的收购,打通产业链上游和中游,形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到终端产品研发设计、生产制造于一体的产业平台。公司通讯业务和半导体业务优势互补、客户共享、资源互通,提升了整个公司核心竞争力。

2、第三代半导体技术全球领先

公司在2019年率先推出行业领先性能的第三代半导体氮化镓功率器件(GaN FET),目标市场包括电动汽车、数据中心、电信设备、工业自动化和高端电源,特别是在插电式混合动力汽车或纯电动汽车中,氮化镓技术是其使用的牵引逆变器的首选技术。由于硅基氮化镓采用非常可靠耐用的工艺,是质量和可靠性久经考验的成熟技术,再加上其可以使用现有的硅晶圆加工设备,因此晶圆加工产能的可扩展性很强,未来将根据客户需求灵活地进行扩产,有望帮助公司在该领域保持持续领先。

3、产品品质获得市场认可

公司秉持质量、进度、成本、交付四大工作原则,质量在所有工作中处于最高优先级。由于出色的质量水平,2019年公司为客户研发制造的众多产品均取得较好的销售成绩,特别是海外市场增长迅速,帮助公司业绩实现大幅增长。

4、建立全球交付体系

公司通讯业务板块2019年在国内新增无锡、昆明工厂的同时,也开始在海外建立大规模生产基地,实现全球接单当地交付,具备全球物料调度、生产排产的运作能力,可直接出口到欧美市场。公司还将会不断加大投入,扩大整机产线和注塑、喷涂等部件产线。

5、北美运营商合作能力

公司是行业少有的能满足北美运营商高标准的ODM企业,2019年公司为北美运营商客户开发的多款产品均获得较高评价,有利于公司继续提升北美市场份额。

6、5G布局行业领先

2019年是5G开局之年,作为高通5G领航计划成员,公司在通讯终端业务板块率先布局了5G手机、5G平板、5G笔电、5G CPE、5G工业网关、5G IoT模块等众多产品,在半导体业务板块针对5G电信基础设施推出了高耐用的功率MOSFET和TVS保护器件产品;针对5G手机、笔电、IoT设备和汽车市场提供一站式的二极管/晶体管、逻辑芯片、ESD防护和MOSFET产品。另外公司还与中国移动联合推出“5G 终端先行者计划”,携手中国联通建立5G联合研发中心,与中国电信签订5G创新合作协议,帮助公司在5G领域迅速打开局面。

四、管理层讨论与分析

2019年公司业务板块发展良好,业绩同比大幅增长。

1、营业收入和利润同比大幅增长

受益于通讯业务的高速增长和并购安世半导体的完成,公司实现营业收入

415.78亿元,同比增长139.85%;归属于上市公司股东的净利润12.54亿元,上年为0.61亿元;经营活动产生的现金流量净额46.20亿元,上年为32.72亿元;基本每股收益为1.76元,上年同期为0.1元。值得注意的是,以上业绩的取得是在财务费用大幅增加的不利情况下创造的,1-12月份,财务费用5.56亿元,同比增长162.62%,主要为重组并购安世,利息支出增加所致。

2、新产品开发速度加快

公司之前通讯业务主要以手机为主,现已新增笔电、IoT模块、CPE、工业网关、TWS耳机等新产品线。半导体业务产品组合也在不断增长,截止2019年年底已经有1000多种产品覆盖二极管/晶体管、逻辑芯片、ESD和MOSFET等细分领域,过去几年每年还有800多种新产品发布,其中包括第三代半导体氮化镓功率器件 (GaN FET),将帮助公司在手机、汽车、通信(5G和IOT)和工业领域等增长最强劲的细分市场中处于有利地位。

3、现有客户和新客户均有较大增长空间

目前公司通讯业务和半导体业务均已经获得大部分主流品牌认可,成为其首选ODM和分立器件、逻辑器件、MOSFET等细分领域供应商。通讯业务板块受限于公司研发资源和工厂规模,公司只能满足每个客户一部分需求。随着公司研发规模的扩大和全球各地工厂的产能提升,相信未来能为客户带来更多更优质的产品,使公司获得更大的增长机会。半导体业务板块也处于稳健增长过程中,2020年公司将加速通讯和半导体业务的融合和协同发展,使两个业务板块优势互补、客户共享、资源互通,挖掘现有客户和新客户增长空间。

4、战略调整成效显著

公司通讯业务板块在2019年大幅调整客户结构,开拓海外特别是北美市场,在海外建设大规模生产基地,打造全球交付体系,帮助公司迅速提升经营业绩,起到了非常好效果。现在公司国际和国内客户比例均衡,在各自的优势市场均有较大的增长空间;公司在全球各地的工厂能够快速响应客户需求,做到全球接单当地交付,帮助公司与客户建立牢固的合作关系。

5、强化与产业链的合作

公司始终坚持与产业链合作伙伴建立深度的合作共赢关系,一起服务好客户,打造高品质产品。自成立以来,公司通过强大的产业链整合能力,带动众多合作伙伴走向国际市场,打入国际顶级品牌供应体系。公司将继续加强与中国产业链的合作,进入更多的领域,开拓更大的市场。

6、通讯和半导体业务双翼齐飞

强劲增长的通讯ODM是公司的Beta业务,稳健增长、稳定客户、稳定现金流的安世半导体是公司的Alpha业务。现在公司已经形成通讯和半导体双翼齐飞的发展格局。通讯Beta业务除了要保持高速增长,还将努力把部分Beta业务转化成越来越多的Alpha业务。公司将会充分利用5G的高速发展时期,利用中国的产品市场和资本市场,推动安世半导体Alpha业务增加强劲增长的Beta业务。

五、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入4,157,816.33万元,较上年同期增长139.85%;其中通讯板块闻泰通讯实现营业收入3,986,503.11万元,较上年同期增长

138.23%;利润总额147,310.50万元,较上年同期增长2214.46%;归属于上市公司股东的净利润125,356.40万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,567.22万元。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势

虽然在2020年智能手机行业面临着比以往更多的不确定性和更为激烈的市场竞争,但手机供应商仍然对市场抱有积极的态度,全球电信研究与咨询机构Omedia分析师认为,预计2020年中国5G手机出货量将达到1.5亿部,全球出货量预计将达到2.5亿部。国际市场研究机构GFK预测中国市场销售的5G手机将占全球出货量的65%。而市场研究机构IDC预计在2020年,全球智能手机市场将萎缩2.3%,出货量仅略高于13亿部。

目前中国正在大力发展“新基建”,以半导体为代表的硬科技已成为布局重点。多家券商机构认为,逆周期政策大概率会持续加码,在加码“新基建”的同时,以5G网络为基础的“新基建”将成为重点,在需求端,信息化建设是提高生产效能

的最强动力。在5G创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下,半导体行业长期发展趋势不变。2020年5G将迎来大规模建设潮,将拉动5G相关芯片和通讯终端产品需求。

2、公司发展战略

2020年,5G会带来全新的改变世界的浪潮, 5G技术将会给我们行业带来超过5年以上的黄金发展期。公司将秉持不断突破边界,为人类创造价值的发展理念,在5G、IoT、汽车电子和半导体领域全面发力。公司过去十几年在规模、技术、研发、生产、全球交付等方面的所有积累,都将成为在5G当中实现高速发展的有力保障。

3、经营计划

(1)加速公司管理架构的整合和两大业务板块的协同,提升管理效率和整体盈利能力;

(2)在全球范围内扩充研发团队和生产规模,满足市场急剧增长的需求;

(3)依托公司在手机和半导体领域的领先优势,加快向汽车电子、通讯/IoT模块、笔电、TWS耳机等新领域横向拓展;

(4)加强公司文化建设,提高团队的凝聚力,弘扬正能量,提升管理水平。

4、可能面对的风险

公司可能面对的风险:一是国家宏观政策调控的风险;二是公司发展新产业资金需求的风险;三是公司产业转型可能面对风险。

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案2

2019年度监事会工作报告各位股东:

一、 监事会的工作情况

召开会议的次数8次
监事会会议情况监事会会议议题
2019年3月20日,公司召开第九届监事会第十六次会议《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案
2019年4月8日,公司召开第十届监事会第一次会议《关于选举公司监事会主席的议案》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》等议案
2019年4月22日,公司召开第十届监事会第二次会议《关于终止公司2015年第一期员工持股计划的议案》
2019年4月29日,公司召开第十届监事会第三次会议《2019年第一季度报告》
2019年8月20日,公司召开第十届监事会第四次会议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2019年8月30日,公司召开第十届监事会第五次会议《2019年半年度报告及摘要》
2019年10月30日,公司召开第十届监事会第六次会议《2019年第三季度报告》
2019年12月24日,公司召开第十届监事会第七次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为:报告期内公司是依法运作的;公司的决策程序是合法的,公司建立了比较完善的内部控制制度;董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法;董事会严格履行职责,切实执行了股东大会决议;未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司财务能严格执行新的会计准则,公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的2019年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2019年度财务报告在所有方面

都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见监事会认为:报告期内,公司收购、出售资产的行为定价合理,程序合法,有利于公司的长远发展,没有损害公司及公司股东利益。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案3

2019年度财务决算报告各位股东:

公司2019年年度财务报表已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众会字(2020)第1844号无保留意见的审计报告,认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。

一、主要财务数据变动情况

单位:元

主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年
营业收入41,578,163,284.3817,335,108,186.05139.8516,916,232,210.01
归属于上市公司股东的净利润1,253,563,979.3261,019,266.491,954.37329,386,787.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,105,672,169.8741,405,426.172,570.36231,668,280.32
经营活动产生的现金流量净额4,620,035,505.643,271,950,608.0341.21,393,889,812.80
2019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)2017年末
归属于上市公司股东的净资产21,189,373,052.843,594,617,312.58489.483,538,802,949.06
总资产65,131,751,909.2216,942,191,510.27284.4410,915,352,841.85

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

(一)资产、负债情况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
货币资金7,714,232,823.4311.841,903,205,264.5311.23305.33本期货币资金增加主要是本期收到非公开发行股份募集的资金所致。
交易性金融资产1,499,474,769.662.30--100.00本期执行新金融工具准则及合并安世控股所致;
衍生金融资产38,944,308.900.06--100.00本期合并安世控股所致
应收票据--256,651,944.001.51-100.00本期末将票据贴现或背书转让所致
应收账款14,021,952,661.8521.534,831,678,582.9028.52190.21本期新增大客户,业务大幅增长所致
应收款项融资100,000.00---100.00本期执行新金融工具准则所致
预付款项170,037,251.260.2635,030,018.090.21385.40本期业务大幅增长,采购规模相应大幅增加所致
其他应收款1,061,911,675.881.6342,679,466.020.252,388.111、本期处置房地产板块子公司股权,应收云南城投款项;2、根据付款协议应收待退回的已付人民币GP款所致。
存货5,677,778,983.128.721,625,257,231.569.59249.35本期新增大客户,业务大幅增长及本期合并安世控股所致。
持有待售资产408,921,281.340.632,867,002,758.6716.92-85.74房地产板块子公司本期完成交割所致
可供出售金融资产--50,750,756.870.30-100.00本期执行新金融工具准则所致
长期股权投资42,344,840.890.071,175,998,007.216.94-96.40主要是本期公司成为合肥中闻金泰、合肥广芯、小魅实际控制人,权益法转成本法以及蓬莱玉斌转其他非流动金融资产核算所致;
其他权益工具投资113,153,535.400.17--100.00本期执行新金融工具准则所致
其他非流动金融资产278,693,392.890.43--100.00本期执行新金融工具准则所、本期合并安世控股所致
固定资产5,118,469,344.027.86544,225,937.103.21840.50本期将安世控股纳入合并范围所致
在建工程486,718,549.950.7532,740,349.140.191,386.60本期将安世控股纳入合并范围所致
无形资产4,075,324,835.596.26460,926,497.232.72784.16本期将安世控股纳入合并范围所致
开发支出495,498,522.870.76212,035,231.521.25133.69本期将安世控股纳入合并范围所致
商誉22,697,176,230.0334.851,300,175,989.607.671,645.70本期新增商誉为收购安世控股形成的商誉
长期待摊费用331,940,330.620.5140,411,109.250.24721.41本期将安世控股纳入合并范围所致
递延所得税资产509,152,426.210.7883,004,133.250.49513.41本期将安世控股纳入合并范围所致
短期借款2,778,134,307.304.271,999,807,086.7411.8038.92本期业务大幅扩张需要增加借款补充流动资金所致
衍生金融负债19,746,602.060.03--100.00本期将安世控股纳入合并范围所致
应付票据5,864,348,305.379.002,106,518,140.4112.43178.39本期业务大幅扩张,票据结算相应增加所致
应付账款15,828,862,496.6924.305,981,439,119.8935.30164.63本期业务大幅扩张,待结算货款相应增加所致
预收款项436,645,219.610.67755,412,845.934.46-42.20本期处置房地产子公司将预收的股权款转销所致。
应付职工薪酬952,098,469.071.46106,998,283.200.63789.83本期将安世控股纳入合并范围所致
应交税费778,205,072.651.1918,906,349.370.114,016.101、本期业务大幅增加,利润增长,相应应交流转税及所得税大幅增加所致;2、本期因计提已签订的股权转让协议印花税导致未交税金余额大幅增加。
其他应付款2,441,293,401.633.75346,126,909.552.04605.321、已交割未支付的股权收购款;2、与本期已处置的房地产子公司的往来款,转为关联方往来款所致。
持有待售负债--1,692,526,485.999.99-100.00本期房地产子公司已完成交割所致
一年内到期的非流动负债1,948,430,342.302.99123,264,944.080.731,480.68一年内到到期的长期借款本期增加所致
其他流动负债21,094,419.810.03--100.00本期将安世控股纳入合并范围所致
长期借款11,305,950,631.5117.36--100.00本期将安世控股纳入合并范围所致
长期应付款172,594,262.270.2648,343,223.510.29257.02本期新增融资租赁所致
长期应付职工薪酬458,823,981.540.70--100.00本期将安世控股纳入合并范围所致
预计负债54,594,366.680.08--100.00本期将安世控股纳入合并范围所致
递延收益52,073,472.360.0811,783,048.360.07341.94主要是安世控股售后租回融资租赁产生的递延收益
递延所得税负债524,023,631.070.8020,125,448.120.122,503.79本期将安世控股纳入合并范围所致
其他非流动负债72,873,465.290.11--100.00本期将安世控股纳入合并范围所致
股本1,124,033,709.001.73637,266,387.003.7676.38本期完成非公开发行股份所致。
资本公积18,268,728,725.9228.052,381,603,064.8314.06667.08本期将安世控股纳入合并范围所致
其他综合收益-29,100,806.36-0.043,600,415.790.02-908.26本期将安世控股纳入合并范围所致
未分配利润1,684,261,397.812.59526,622,237.893.11219.82本期新增大客户,业务大幅增长以及合并安世控股所致;
少数股东权益232,586,409.170.36136,322,312.540.8070.62本期将安世控股纳入合并范围所致

(二)利润情况

单位:元

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入4,886,381,192.646,547,755,878.2110,439,603,963.4419,704,422,250.09
归属于上市公司股东的净利润42,949,602.04153,248,594.80334,300,709.51723,065,072.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润38,912,102.6499,643,006.43362,042,424.37605,074,636.43
经营活动产生的现金流量净额312,387,331.29853,888,734.03-20,966,750.523,474,726,190.84

(三)现金流量情况

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额4,620,035,505.643,271,950,608.0341.2
投资活动产生的现金流量净额-12,304,413,855.15-1,639,185,050.30650.64
筹资活动产生的现金流量净额13,722,392,479.05-1,424,067,338.85-1,063.61

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案4

2019年年度利润分配方案各位股东:

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,684,261,397.81元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。经公司第十届董事会第十七次会议审议通过,本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。截至目前,公司总股本1,124,033,709股,以此计算合计拟派发现金红利168,605,056.35元(含税)。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的13.45%。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站上公开披露的《2019年年度利润分配方案公告》(公告编号:临2020-036)。

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案5

2019年年度报告及其摘要各位股东:

公司《2019年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》的要求编制完毕,相关财务报告已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕,并出具了标准无保留意见。公司《2019年年度报告及其摘要》已于2020年4月22日在上海证券交易所网站披露。

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案6

独立董事2019年度述职报告各位股东:

公司独立董事王艳辉先生2019年度述职报告如下:

作为公司第九届、第十届董事会独立董事,在2019年度工作中,我严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定和要求,忠实履行职责,出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面,我严格审核公司提交董事会审议的相关事项,维护公司和股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我的意见和建议。现将我在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、中国软件行业协会嵌入式系统分会副秘书长、集成电路及手机行业门户网站集微网创始人。现任闻泰科技独立董事、上海及微信息技术合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、厦门积微信息技术有限公司董事长、上海陆联信息技术有限公司董事长兼总经理、北京集微科技有限公司董事长、深圳仙苗科技有限公司董事、北京君正集成电路股份有限公司独立董事、恒玄科技(上海)股份有限公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该上市公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

独立董 事姓名本年应参加董事会次数亲自出 席次数以通讯方式参加次数委托出 席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
王艳辉181818000

2019年度公司共召开了18次董事会会议,我出席了全部18次会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会会议议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2019年度,公司共召开了6次股东大会,我因为公务原因未能出席会议。我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效。我对2019年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票,未提出重大异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我分别在各专业委员会中任职,并担任薪酬与考核委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在2019年年报编制期间,我和其他董事一起切实履行了审计委员会相关职责,在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司2019年度报告的及时、准确、真实、完整。2019年,我和其他董事一起召开了薪酬与考核委员会会议,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2019年度公司高级管理人员薪酬方案,并将该方案提交董事会审议。

3、公司配合独立董事工作情况

在公司各期定期报告编制过程中,我认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

1、对公司2019年度日常关联交易事项的独立意见:

公司2019年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定,我本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督,认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定,并发表了同意的独立意见。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为:在公司2019年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)的工作表现,我同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构及内控审计机构。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

公司第十届董事会第一次会议及公司2018年年度股东大会均决定公司2018年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。我认为该利润分配方案符合相关规定及公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理,并向社会公开披露,在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(七)信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益,严格遵守相关监管法律法规履行信息披露义务。2019年度,公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披露信息,未发生违反规定的事项。

(八)内部控制的执行情况

2012年度,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》,稳步推进各项工作,

通过成立内控领导小组、聘请咨询机构,保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理预期和战略要求,通过充分研讨,完成了内控缺陷梳理,整章建制等一系列工作,这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监督等关键流程,确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展,有效的提升了公司法人治理和规范化运作水平。公司内部控制评价报告是客观的,公司较好执行了内部控制制度。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中,公司董事会全年召开了18次会议,审议通过了公司2018年年度报告、公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项,促进了公司各项经营活动的顺利开展;董事会审计委员会主要开展的工作有公司2018年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2019度审计机构聘任建议等;董事会薪酬与考核委员会开展了2019年度管理层的年度报酬提案审议工作等。

四、总体评价和建议

综观2019年度,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,财务运行稳健、健康,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

公司独立董事肖建华先生2019年度述职报告如下:

作为公司第九届、第十届董事会独立董事,在2019年度工作中,我严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定和要求,忠实履行职责,出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一方面,我严格审核公司提交董事会审议的相关事项,维护公司和股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,对公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我的意见和建议。现将我在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任职于海南从信会计师事务所,中准会计师事务所海南分所,海南永信德威会计师事务所等单位,现任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该上市公司前十名股东、不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该上市公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

独立董 事姓名本年应参加董事会次数亲自出 席次数以通讯方式参加次数委托出 席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
肖建华181817002

2019年度公司共召开了18次董事会会议,我出席了全部18次会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会会议议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2019年度,公司共召开了6次股东大会,我出席了2次会议。我认为公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,我对2019年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票,未提出重大异议。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我分别在各专业委员会中任职,并担任审计委员会召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在2019年年报编制期间,我和其他董事一起切实履行了审计委员会相关职责,在年报编制、披露前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司2018年度报

告的及时、准确、真实、完整。2019年,我和其他董事一起召开了薪酬与考核委员会会议,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2019年度公司高级管理人员薪酬方案,并将该方案提交董事会审议。

3、公司配合独立董事工作情况

在公司各期定期报告编制过程中,我认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

1、对公司2019年度日常关联交易事项的独立意见:

公司2019年度日常关联交易是公司正常的经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定,我本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督,认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定,并发表了同意的独立意见。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我认为:在公司2018年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)的工作表现,我同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构及内控审计机构。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

公司第十届董事会第一次会议及公司2018年年度股东大会均决定公司2018年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。我认为该利润分配方案符合相关

规定及公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理,并向社会公开披露,在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(七)信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露水平、保护投资者合法权益,在2013年度修订了《中茵股份内幕信息知情人登记管理制度》等制度,严格遵守相关监管法律法规,严格履行信息披露义务。2019年度,公司坚持及时、准确、真实、完整地对外披露信息,未发生违反规定的事项。

(八)内部控制的执行情况

2012年度,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》,稳步推进各项工作,通过成立内控领导小组、聘请咨询机构,保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理预期和战略要求,通过充分研讨,完成了内控缺陷梳理,整章建制等一系列工作,这些制度涵盖了公司生产经营、对外投资、审计监督等关键流程,确保相关工作有章可循。上述工作的顺利开展,有效的提升了公司法人治理和规范化运作水平。

公司内部控制评价报告是客观的,公司较好执行了内部控制制度。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中,公司董事会全年召开了18次会议,审议通过了公司2018年年度报告、公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项,促进了公司各项经营活动的顺利开展;董事会审计委员会主要开展的工作有公司2018年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2019度审计机构聘任建议等;董事会薪酬与考核委员会开展了2019年度管理层的年度报酬提案审议工作等。

四、总体评价和建议

综观2019年度,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,财务运行稳健、健康,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案7

关于续聘会计师事务所并支付2019年度审计费用的议案各位股东:

经公司董事会审计委员会提议并经公司第十届董事会第十七次会议审议通过,公司拟:(1)续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内控审计机构;(2)支付其2019年度审计费用共人民币375万元(含税,不包括审计人员住宿、差旅费等费用),其中年度财务报表审计费用300万元,内控审计费用75万元。

具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站上公开披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临2020-035)。

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案8

关于审核公司董事、监事2019年度薪酬的议案各位股东:

经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议审议通过,同意公司2019年度支付现任及报告期内离任的董事、监事薪酬合计分别为1,334.16万元人民币(税前)、344.67万元人民币(税前),各董事、监事薪酬具体金额详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站公开披露的《2019年年度报告》。

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案9

关于调整董事长2020年度薪酬的议案各位股东:

鉴于公司董事长张学政先生已于2020年3月份起兼任安世半导体CEO,因此董事长2020年度领取的薪酬将增加安世半导体CEO的薪酬,安世半导体CEO薪酬包括三部分,即基本固定工资、浮动奖金和其他薪酬,其中基本固定工资为54万欧元/年,浮动奖金以安世半导体的营业收入、EBIT、净现金流三项为考核指标,金额不超过固定工资的两倍,遵循安世半导体历年执行的薪酬标准。以上议案,请各位股东审议,关联股东请回避表决。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日

议案10

关于为全资子公司提供担保的议案各位股东:

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率,公司拟为下属全资子公司提供最高不超过人民币120亿元(或等值外币,下同)的连带责任保证担保,其中闻泰通讯股份有限公司40亿元、昆明闻泰通讯有限公司45亿元、闻泰科技(无锡)有限公司30亿元、Wingtech Group(HongKong)Limited 5亿元。

上述担保额度期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止,上述担保用于全资子公司申请综合授信额度及日常经营和融资需要等,具体融资及担保金额根据全资子公司运营资金及各机构实际审批的额度确定。

董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担保事宜,并授权管理层可以在上述额度内,对各全资子公司(含本次担保额度期限内新设立全资子公司)的担保额度进行调剂使用。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。

(二)公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于2020年4月21日召开了公司第十届董事会第十七次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

1、公司名称:闻泰通讯股份有限公司

注册地址:嘉兴市南湖区亚中路777号(嘉兴科技城)

法定代表人:张秋红

成立日期:2006年12月31日

注册资本:73,000万人民币

经营范围:通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、生产、销售;电子软件产品的开发与销售;自有房屋租赁;从事进出口业务(不含进口商品分销业务,国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。被担保人主要财务数据如下(已经审计):

单位:人民币万元

主要财务指标2019年12月31日2018年12月31日
资产总额1,384,844.311,020,572.90
净资产总额152,163.34164,494.40
主要财务指标2019年度2018年度
营业收入2,440,654.761,477,588.23
净利润47,668.9425,788.87

2、公司名称:昆明闻泰通讯有限公司

注册地址:云南省昆明市高新区海源北路6号招商大厦

法定代表人:张秋红

成立日期:2019年4月30日

注册资本:10,000万元

经营范围:电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、智能设备、网络设备的研发、生产、销售;软件的开发与销售;智能技术、网络技术、电子技术、通信技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机维护;弱电工程、网络工程的设计与施工;计算机系统集成;网页设计;电脑图文设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

被担保人主要财务数据如下(已经审计):

单位:人民币万元

主要财务指标2019年12月31日
资产总额1,022,880.43
净资产总额40,184.61
主要财务指标2019年度
营业收入1,298,127.91
净利润90,184.61

3、公司名称:闻泰科技(无锡)有限公司

注册地址:无锡市新吴区长江南路11号法定代表人:肖学兵成立日期:2019年1月18日注册资本:10,000万元经营范围:电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、智能设备、网络设备的研发、生产、销售;软件的开发与销售;智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机维护;弱电工程设计安装;网络工程的施工;计算机系统集成;网页设计;电脑图文设计;通信设备的开发与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。被担保人主要财务数据如下(已经审计):

单位:人民币万元

主要财务指标2019年12月31日
资产总额289,436.35
净资产总额18,488.52
主要财务指标2019年度
营业收入266,466.00
净利润8,488.52

4、公司名称:Wingtech Group(HongKong)Limited

注册地址:香港法定代表人:颜运兴成立日期:2010年10月15日经营范围:贸易被担保人主要财务数据如下(已经审计):

单位:人民币万元

主要财务指标2019年12月31日2018年12月31日
资产总额1,108,214.43317,681.71
净资产总额26,175.5616,029.74
主要财务指标2019年度2018年度
营业收入2,932,578.11610,652.62
净利润9,909.794,891.37

三、担保协议的主要内容

公司将在股东大会批准后,在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,担保对象具有足够偿还债务的能力,不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况,不存在资源转移或利益输送情况,不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于全资子公司开展融资活动,保障公司利益。

以上议案,请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2020年6月1日


  附件:公告原文
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