股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心 （有限合伙） |
| 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙） | 北京建广资产管理有限公司 |
| 北京中益基金管理有限公司 | 袁永刚 |
| 募集配套资金交易对方：待定的不超过35名特定投资者 | |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容，报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：闻泰科技股份有限公司
公司地址：浙江省嘉兴市亚中路777号
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 16
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...... 18
四、股份锁定期 ...... 20
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 21
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 22
七、本次重组相关方做出的重要承诺 ...... 27
八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 30九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 37
十一、信息查阅 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、本次交易相关风险 ...... 38
二、目标公司及标的公司的经营风险 ...... 43
三、其他风险 ...... 46
第一章 本次交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景和目的 ...... 47
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 50
三、本次交易的具体方案 ...... 51
四、本次交易的性质 ...... 61
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 63
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技 | 指 | 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 |
| 闻天下 | 指 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
| 昆明闻泰 | 指 | 昆明闻泰通讯有限公司 |
| 云南融智 | 指 | 云南融智资本管理有限公司 |
| 上海中闻金泰 | 指 | 上海中闻金泰资产管理有限公司 |
| 合肥中闻金泰 | 指 | 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 |
| 小魅科技 | 指 | 上海小魅科技有限公司 |
| 云南省城投 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
| 上海矽胤 | 指 | 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 鹏欣智澎 | 指 | 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） |
| 西藏风格 | 指 | 西藏风格投资管理有限公司 |
| 西藏富恒 | 指 | 西藏富恒投资管理有限公司 |
| 鹏欣智澎及其关联方 | 指 | 鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒 |
| 联合体 | 指 | 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 |
| 目标公司/安世集团/ Nexperia Holding | 指 | Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份 |
| 安世半导体/Nexperia | 指 | Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司 |
| 恩智浦/NXP | 指 | NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司前身为NXP的标准产品事业部 |
| 合肥裕芯 | 指 | 合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司 |
| 裕成控股 | 指 | 裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司 |
| SPV | 指 | Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司 |
| 合肥广芯 | 指 | 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广讯 | 指 | 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广合 | 指 | 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波广轩 | 指 | 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波广优 | 指 | 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波益穆盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 北京中广恒 | 指 | 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广坤 | 指 | 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广腾 | 指 | 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广韬 | 指 | 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波广宜 | 指 | 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 北京广汇 | 指 | 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 建广资产 | 指 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 合肥建广 | 指 | 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） |
| JW Capital | 指 | JW Capital Investment Fund LP |
| Gaintime | 指 | Gaintime International Limited |
| Lucky Trend | 指 | Lucky Trend International Investment Limited |
| Wingtech Kaiman | 指 | Wingtech Kaiman Holding Limited |
| 智路资本 | 指 | Wise Road Capital LTD |
| 北京中益 | 指 | 北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一 |
| 合肥芯屏 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合伙人 |
| 京运通 | 指 | 北京京运通科技股份有限公司 |
| 宁波圣盖柏 | 指 | 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 德信盛弘 | 指 | 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 谦石铭扬 | 指 | 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） |
| 建银国际 | 指 | 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人 |
| 肇庆信银 | 指 | 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波中益 | 指 | 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬的有限合伙人 |
| 宁波益昭盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波广宜的有限合伙人 |
| 境内基金 | 指 | 合肥裕芯的股东 |
| 境外基金 | 指 | JW Capital |
| GP | 指 | General Partner，普通合伙人 |
| LP | 指 | Limited Partner，有限合伙人 |
| 格力电器 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司 |
| 国联集成电路 | 指 | 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） |
| 珠海融林 | 指 | 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 合肥芯屏、建广资产 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 指 | 袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、北京中益 |
| 本次交易的标的资产 | 指 | 宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金中LP持有的财产份额和相关权益 |
| 本次交易的标的公司/标的公司/标的企业 | 指 | 北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益 |
| 前次交易/前次重大资产重组 | 指 | 上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制的交易。在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》 |
| 预案/重组预案 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及修订稿 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 本次交易协议 | 指 | 《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 合肥裕芯资产评估报告 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第615号） |
| ITEC | 指 | Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订） |
| 《格式准则26号》/《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司资产重组申请文件（2018年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《公司章程》 | 指 | 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| KPMG/毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2018年 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 分立器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括双极性晶体管和二极管、ESD保护器件和TVS等 |
| 逻辑器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件 |
| MOSFET器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括汽车MOSFET、小信号MOSFET和功率MOSFET |
| GaN | 指 | 氮和镓化合物，一种第三代半导体材料 |
| SiC | 指 | 硅和碳化合物，一种第三代半导体材料 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体产品制造所用的硅晶片 |
| 封测 | 指 | 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 |
| IDM 模式 | 指 | 半导体行业垂直整合制造模式 |
| Fabless 模式 | 指 | 半导体行业无晶圆加工线设计模式 |
| 英飞凌科技公司 | 指 | 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，英文名称为Infineon Technologies AG |
| 美国德州仪器公司 | 指 | 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC |
| 罗姆株式会社 | 指 | 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英文名称为ROHM COMPANY LIMITED |
| 安森美半导体公司 | 指 | 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP |
| 意法半导体公司 | 指 | 意法半导体公司（ST），全球领先的意大利和法国的半导体公司，英文名称为STMicroelectronics |
| IC | 指 | 集成电路 |
| WSTS | 指 | 全球半导体贸易协会 |
| CFIUS | 指 | The Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2019年3月22日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
2019年6月21日，该次交易获得中国证监会的核准。
2019年12月20日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市
公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团74.46%
的权益比例。
2、本次交易方案概述
前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：
注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。
本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波
前次交易中，GP财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团79.98%的权益比例，下同。
益穆盛99.9944%的LP财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬
99.9972%的LP财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜99.9768%的LP财产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。
本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。
3、标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第615号），本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为2019年12月31日，合肥裕芯100%股权的评估价值为2,984,747.12万元。
考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其直接持有裕成控股的长期股权投资，并通过全资子公司Gaintime收购JW Captial之LP份额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资，裕成控股持有安世集团100%股权，安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此，本次评估采用资产基础法对合肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法及市场法进行评估。
本次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为132.03万元，参与本次交易的3支基金GP和4支基金LP合计间接持有合肥裕芯23.78%的股权。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为709,761.99万元人民币。
4、标的资产作价及支付情况
本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易各方友好协商，本次交易的总对价为633,371.55万元。
本次交易的定价以合肥芯屏100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方自主协商确定，交易作价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易的标的资产为4支基金的LP财产份额及相关权益和3支基金的GP财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金LP从基金退出后需向其GP进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定，LP将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下：
针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其LP交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给2名GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各GP的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各GP支付交易对价。
针对合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益，鉴于在前次收购安世集团控股权交易中，建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇GP财产份额及其相关权益转让给上市公司全资子公司小魅科技，但尚未办理工商变更登记手续，相关方同意将在本次交易的标的企业过户同时将北京广汇GP财产份额过户至小魅科技名下。因此对于本次交易中北京广汇的LP财产份额及相关权益的对价，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付，同时在本次交易协议中约定了合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配的计算方式及结算时间。其中，投资收益分配的结算日为合肥芯屏出售完毕标的股票之日或标的股票限售期期满后12个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准），结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前90个交易日股票交易均价计算的总价之和。
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价
15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元，总计发行股份数为68,267,995股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
| 交易对方 | 标的企业 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股数 |
| 合肥芯屏 | 北京广汇 | 487,947.49 | - | 487,947.49 | 53,869,230 |
| 袁永刚 | 宁波益穆盛 | 71,869.05 | 3,500.00 | 68,369.05 | 7,547,918 |
| 宁波中益 | 合肥广韬 | 41,065.90 | 6,386.13 | 34,679.77 | 3,828,634 |
| 宁波益昭盛 | 宁波广宜 | 18,090.48 | 1,809.05 | 16,281.43 | 1,797,463 |
| 建广资产 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | - | 4,495.91 | 854,447 |
| 合肥广韬 | 2,242.45 | - | 2,242.45 | ||
| 宁波广宜 | 1,001.23 | - | 1,001.23 | ||
| 北京中益 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | 1,890.00 | 2,605.91 | 370,303 |
| 合肥广韬 | 1,495.30 | 747.00 | 748.30 | ||
| 宁波广宜 | 667.82 | 667.82 | - | ||
| 合计 | 633,371.55 | 15,000.00 | 618,371.55 | 68,267,995 |
本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用的募集资金（万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 安世中国先进封测平台及工艺升级项目 | 180,802 | 160,000 | 27.59% |
| 2 | 云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）） | 208,088 | 105,000 | 18.10% |
| 3 | 补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务 | 290,000 | 290,000 | 50.00% |
| 4 | 支付本次交易的现金对价 | 15,000 | 15,000 | 2.59% |
| 5 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 10,000 | 10,000 | 1.72% |
| 合计 | 580,000 | 100.00% | ||
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度年报，合肥裕芯经审计的2019年度财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产2019年财务 | 本次交易对价 | 重大资产重组计算依据 | 上市公司2019年度财务报表 | 比例 |
| 数据 | |||||
| 资产总额及交易额孰高 | 600,834.57 | 633,371.55 | 633,371.55 | 6,513,175.19 | 9.72% |
| 资产净额及交易额孰高 | 271,231.82 | 633,371.55 | 633,371.55 | 2,118,937.31 | 29.89% |
| 营业收入 | 245,058.60 | - | 245,058.60 | 4,157,816.33 | 5.89% |
注1：标的资产2019年财务数据均为经审计的财务数据，资产总额=（合肥裕芯合并总资产+参与本次交易的4支基金扣除下层投资后的其他总资产）×本次交易的收购比例；资产净额=（合肥裕芯合并净资产+参与本次交易的4支基金扣除下层投资后的其他净资产）×本次交易的收购比例；营业收入=经审计的合肥裕芯营业收入×本次交易的收购比例；注2：上市公司2019年度财务数据来源于2019年上市公司年报。
根据上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份，占总股本的16.99%，为上市公司实际控制人。
本次交易前的36个月内，张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组
管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。
最终发行数量由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，交易对方承诺：
“1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年3月25日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020年4月24日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2020年5月12日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。
2020年4月16日，合肥市国资委出具对本次重组标的资产之北京广汇之LP财产份额的评估结果备案确认。
2020年4月17日，合肥市国资委出具同意合肥芯屏参与上市公司本次重组的批复。
3、中国证监会核准
2020年6月17日，中国证监会出具《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易取得德国联邦经济与技术部（Federal Ministry for EconomicAffairs and Energy）关于本次交易涉及的外商投资审核的无异议函；
2、本次交易需获得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，2019年手机ODM出货量约占中国手机ODM厂商总出货量的1/3
。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。
2019年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件IDM厂商，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、目标公司相关募投项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
此处数据源自：Omdia《2020手机ODM产业白皮书》，下同。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 16.01% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.91% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 3.10% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.76% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 3.01% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.75% |
| 云南省城投及一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 10.32% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.64% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.67% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 10.20% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.90% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.14% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.92% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.52% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.63% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.32% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.15% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 34.17% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 68,267,995 | 1,192,301,704 | 100.00% |
注：2020年5月6日，闻泰科技召开第十届董事会第二十次会议，审议通过2020年股票期权与限制性股票激励计划等相关议案，拟向1,724名激励对象授予2,562.92万股权益，占本次交易前上市公司股本总额112,403.37万股的2.28%，其中包括1,569.16万份股票期权和993.76万
股限制性股票。该股权激励计划将在闻泰科技2020年第三次临时股东大会审议通过后正式授予，上述测算中尚未考虑该因素的影响，下同。
如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算，配套融资拟发行股数为53,055,250股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 15.33% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.36% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 2.97% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.30% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 2.88% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.42% |
| 云南省城投及其一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 9.88% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.32% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.56% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 9.76% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.60% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.05% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.67% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.33% |
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.61% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.31% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.14% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 配套融资方 | - | - | 53,055,250 | 53,055,250 | 4.26% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 32.72% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 121,323,245 | 1,245,356,954 | 100.00% |
注：2020年5月6日，闻泰科技召开第十届董事会第二十次会议，审议通过2020年股票期权与限制性股票激励计划等相关议案，拟向1,724名激励对象授予2,562.92万股权益，占本次交易前上市公司股本总额112,403.37万股的2.28%，其中包括1,569.16万份股票期权和993.76万股限制性股票。该股权激励计划将在闻泰科技2020年第三次临时股东大会审议通过后正式授予，上述测算中尚未考虑该因素的影响，下同。
考虑配套融资，以合计发行121,323,245股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据众华会计师出具的众会字（2020）第4016号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 实际数 | 模拟数（假设前次交易在期初发生） | 备考数（假设前次交易和本次交易均在期初发生） | 备考数与实际数变动 | |
| 总资产 | 6,513,175.19 | 6,519,696.21 | 6,538,139.57 | 0.38% |
| 归属于母公司股东权益 | 2,118,937.31 | 2,195,839.38 | 2,213,310.09 | 4.45% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 18.85 | 19.54 | 18.56 | -1.53% |
| 项目 | 2019年度 | |||
| 实际数 | 模拟数（假设前次交易在期初发生） | 备考数（假设前次交易和本次交易在期初发生） | 备考数与实际数变动 | |
| 营业收入 | 4,157,816.33 | 5,029,509.48 | 5,029,509.48 | 20.97% |
| 利润总额 | 147,310.50 | 204,676.78 | 221,459.44 | 50.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 125,356.40 | 146,946.87 | 199,286.37 | 58.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 1.31 | 1.67 | -5.11% |
注：上表中“模拟数”为假设上市公司在2019年期初已经完成对安世集团74.45%权益并表，并模拟考虑了上市公司新增股份、银团贷款、评估增值摊销等事项的影响，数据来源于备考审阅报告的补充资料；“备考数”为在模拟数的基础上假设本次间接收购安世集团23.78%权益在2019年期初发生，并模拟考虑了本次交易中能可靠计量的应收合肥芯屏LP退出的投资收益分配金额和项目服务费，数据来源于备考审阅报表，下同。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
本次交易导致上市公司每股净资产有所下降，主要系上市公司本次交易发行股份收购安世集团少数股权权益，净资产增加幅度低于新增股份数的增加幅度。
上市公司备考营业收入、利润总额及净利润上升幅度较大，主要系考虑并表时间因素上市公司实际数仅合并安世集团2019年的部分损益，而备考报表假设在2019年初合并安世集团98.23%的权益比例，若假设上市公司在2019年初已经完成前次交易，则本次交易的实施不影响上市公司的营业收入，净利润有所增长。2019年度的每股收益模拟数相对实际数有所下降，主要系上市公司除安世集团之外的原业务盈利情况良好，但前次交易新增了较高的财务费用和评估增值摊销，从而导致前次交易带来的净并表损益相对前次交易新增股份数相对较低，进而导致上市公司2019年每股收益模拟数低于实际数。2019年每股收益备考数相对每股收益模拟数上升，除因本次交易将扩大安世集团的并表比例之外，还因本次交易中合肥芯屏退出北京广汇的投资收益分配金额和项目服务费达到能可靠计量状态，上市公司确认了相关损益。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前后，上市公司的股本总额均超过4亿元。本次交易后，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次重组相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高 | 本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 控股股东、实际控制人 | 关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺 | 本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 |
| 董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高 | 关于无减持计划的承诺函 | 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 |
| 全体交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 公司/企业将依法承担全部法律责任。 | ||
| 全体标的公司 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本企业签署确认的口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。 |
八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展，原则性同意闻泰科技实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，交易对方承诺：
“1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司的2019年年报，2019年上市公司基本每股收益（归母）为1.76元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，考虑到前次交易对上市公司并表的影响，假设前次交易于2019年初完成，则2019年上市公司的每股收益模拟数为1.31元/股；假设前次交易和本次交易均于2019年初完成，则2019年上市公司备考每股收益为1.67元/股，较上市公司每股收益模拟数有较大的提升。
由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司2020年及2021年每股收益的影响时，需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2020年及2021年的业绩情况。具体假设及分析如下：
2、关于上市公司2020年、2021年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代
表上市公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于2020年9月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为68,267,995股，不考虑本次交易募集配套资金导致的股本增加，本次交易完成后上市公司总股数为1,192,301,704股。
⑤根据上市公司2019年年报，2019年上市公司扣非前、后归母净利润分别为12.54亿元、11.06亿元，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》模拟数据，假设上市公司在2019年1月1日完成前次交易，则上市公司2019年模拟的扣非前、后归母净利润分别为14.69亿元、13.11亿元。假设上市公司及安世集团后续经营保持稳定，2020年、2021年上市公司合并层面净利润与2019年初已完成前次交易的净利润保持相等。
⑥根据众华会计师出具的合肥裕芯审计报告，2019年合肥裕芯扣非前、后归母净利润分别为12.61、12.52亿元，假设合肥裕芯2020年、2021年经营保持平稳，扣非前后归母净利润分别为12.61亿元、12.52亿元。假设2020年、2021年Gaintime层面为前次交易而承担的债务实际利率以截至2020年3月数据测算为5.11%且暂不考虑偿还本金，税后利息为2.15亿元人民币/年（所得税为25%）。同时，鉴于本次交易中上市公司全资子公司小魅科技有权向合肥芯屏收取投资收益分配和项目服务费，基于本次交易的发股价格和合肥芯屏最终结算时间进行最佳估计，在2020年确认该部分税后非经常性损益。除以上损益外，不考虑本次交易合肥裕芯上层持股主体的相关损益及后续股价波动可能导致的其他损益等。
⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 金额 |
| 本次发行股份数量（股） | 68,267,995 |
| 2020年上市公司加权平均股本（股） | 1,141,100,708 |
| 2021年上市公司加权平均股本（股） | 1,192,301,704 |
| 项目 | 2019年 | 2019年模拟数（假设在2019年期初已完成前次交易） | 2020年（2020.9.30完成本次交易） | 2021年 |
一、股本
总股本加权平均数（股）
| 总股本加权平均数（股） | 711,447,046 | 1,124,033,709 | 1,141,100,708 | 1,192,301,704 |
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（亿元)
| 上市公司自身扣非前归属于母公司股东净利润（亿元) | 12.54 | 14.69 | 16.67 | 17.18 |
| 上市公司自身扣非后归属于母公司股东净利润（亿元) | 11.06 | 13.11 | 13.73 | 15.58 |
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 1.76 | 1.31 | 1.46 | 1.44 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.17 | 1.20 | 1.31 |
注：2019年模拟数来源于《备考财务报表》之补充资料。
由上表可以看出，2020年及2021年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本收益分别为1.46元/股和1.44元/股，扣非后每股基本收益分别为1.20元/股和1.31元/股，2020年及2021年每股收益较2019年模拟每股收益（假设2019年期初完成前次交易）有所增厚。
如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加快完成对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、信息查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议、第十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过、中国证监会的核准，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
3、根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，出现下列情形的，协议可解除或终止。
（1）经协议各方协商一致，协议可通过书面协议方式解除；
（2）协议自签署之日起18个月内未能生效，除非各方同意延长，否则协议将自动终止。
提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易未设置盈利补偿机制。考虑到本次交易属于上市公司对安世集团的上层少数股东权益收购，属市场化交易，有利于上市公司对目标公司的进一步整合。此外，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，综合考虑各方因素，本次交易未设置盈利补偿机制。
本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易中上市公司全资子公司向合肥芯屏收取的投资收益分配金额波动的风险
鉴于上市公司全资子公司小魅科技通过前次交易已经取得北京广汇全部的GP财产份额和相关权益，根据北京广汇的《合伙协议》约定，小魅科技拥有向合肥芯屏收取投资收益分配金额的权利。根据本次交易中上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司按照未扣除投资收益分配金额的总对价向合肥芯屏支付对价，同时与合肥芯屏约定了本次交易完成后小魅科技应收取的投资收益分配金额结算日与结算方式。以本次交易作价测算，小魅科技可向合肥芯屏收取的投资收益分配金额占总对价的比例相对较低，但最终实际结算的可分配投资收益与合肥芯屏所持上市公司股票解锁后12个月内确定的结算价格相关，若届时结算价格越高，则小魅科技可收取的投资收益分配金额可能上升；若届时结算价格越低，则小魅科技可收取的投资收益分配金额可能下降，若出现极端情况，可能导致小魅科技可收取的投资收益分配金额下降为零。提请投资者关注上市公司未来可收取的投资收益分配金额的波动风
险。
（五）标的资产增值较高的风险
根据中联评估出具的《合肥裕芯资产评估报告》，合肥裕芯在评估基准日2019年12月31日合并口径归母所有者权益账面值为1,140,262.36万元，评估值2,984,747.12万元，评估增值1,844,484.76万元，增值率161.76%。安世集团作为合肥裕芯的主要经营实体，截至2019年12月31日，安世集团100%股权的评估值为354亿元（取整），本次交易的静态市盈率为28.16倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为12.62倍，估值水平较高。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易前，上市公司已经获得了安世集团的控股权，安世集团已经纳入上市公司合并报表范围，前次收购安世集团控制权的交易中，上市公司形成了
213.97亿元商誉。经减值测试，2019年末上市公司合并报表中的商誉不存在减值的情况。
本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会新增上市公司商誉。对于因前次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与安世集团具有较强的协同效应，上市公司将采取措施积极应对商誉减值风险。但如果未来市场环境发生不利变化，安世集团业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过580,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、目标公司相关募投项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。
前次重大资产重组实施过程中，上市公司在境内外新增借款规模较大，截至2019年12月31日，上市公司合并报表层面的资产负债率为67.11%，资产负债率较高，债务偿付压力较大，本次配套融资的实施，有利于上市公司及标的公司业务的拓展，同时能够进一步降低上市公司的偿债压力。
如本次募集配套资金事项未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金偿还上市公司债务，对上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。提请投资者注意相关风险。
（八）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次重组配套募集资金的用途包括目标公司相关募投项目建设。募集资金投资项目的发展预期是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，在募投项目的建设初期，由于项目尚未进入正常运营，本次募投项目的实施有可能导致摊薄上市公司的每股收益，但随着项目进入稳定经营期，则募投项目的预期收益有利于增厚上市公司的每股收益，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期，提示投资者关于募投项目的实施可能导致摊薄上市公司每股收益的风险。
（九）整合风险
前次交易完成后，上市公司已取得安世集团的控制权，正在有序推进安世集团的整合，积极发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将进一步稳固其控制权，有利于实施进一步的并购整合。后续，上市公司将进一步完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行进一步的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，尽管目前并购整合进展较为良好，但是上市公司与安世集团之间能否持续深度整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会
对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易进一步整合效果未达预期的相关风险。
（十）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施后，上市公司总资产、净资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次交易的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。根据上市公司经审计的2019年财务报表，2019年上市公司基本每股收益（归母）为1.76元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，假设2019年年初完成前次交易，则上市公司的每股收益模拟数为1.31元/股，假设2019年年初前次交易和本次交易均完成，则上市公司的每股收益备考数为1.67元/股。相对每股收益模拟数，本次交易将导致上市公司的每股收益有所提升。
假设上市公司原业务、安世集团2020年的经营业绩与2019年持平，假设本次交易于2020年9月30日完成，并考虑前次交易相关负债成本、合肥芯屏投资收益分配及项目服务费等因素，则上市公司2020年、2021年每股收益分别为1.46元/股、1.44元/股，高于上市公司2019年每股收益模拟数（假设在2019年期初已完成前次交易）。
综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益相对2019年每股收益模拟数将会有所提升。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十一）标的资产被质押的风险
根据兴业银行股份有限公司上海分行与上海中闻金泰于2019年1月29日签署的《并购借款合同》（编号：201901WTBG）及相关质押协议，为担保上海中闻金泰向兴业银行股份有限公司上海分行偿还35亿元并购借款，合肥广芯已于2019年3月28日将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，
并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险安世集团是一家总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务，安世集团目前拥有5座重要工厂，分别位于德国、英国、菲律宾、马来西亚以及中国广东，目前新型冠状病毒疫情呈现全球蔓延的趋势，且各国已针对性采取了防控措施。截至本报告书签署日，安世集团菲律宾工厂以及马来西亚工厂存在疫情防控措施下产能受限的情况。尽管安世集团可动用安全存货向客户发货、协调安世集团东莞封测工厂及中国境内的第三方封测工厂的部分替代产能以缓冲产能受限的不利影响，但是目前部分工厂产能受限的情况可能对安世集团2020年第一季度、第二季度的部分封测生产产生一定不利影响。由于菲律宾、马来西亚的后续疫情变化及政府政策尚不明朗，产能受限期限存在一定的不确定性，对安世集团后续封测生产的影响亦存在一定的不确定性。此外，截至本报告书签署日，安世集团的德国汉堡晶圆厂、英国曼彻斯特晶圆厂、中国广东封测厂处于正常生产经营。
目前从全球范围来看，除中国大陆外，新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制。半导体产业国际化程度高，产业链分布全球，安世集团作为全球运营的公司，生产经营受到各国针对疫情制定的有关政策影响。同时，新型冠状病毒疫情可能导致安世集团下游销售端的需求下降和上游采购端的供应波动。由于目前尚无法预计疫情结束时间，尚无法评估疫情对目标公司经营业绩的具体影响。目前上市公司协同安世集团，积极应用上市公司在国内疫情期间的应对经验，降低疫情对安世集团的实质影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会受半导体市场
的周期性波动影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低公司的毛利率水平。
（三）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）、意法半导体（ST）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利
的影响。
（六）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（七）未来产品毛利率可能出现下降的风险
分立器件、逻辑器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
（八）下游汽车行业需求下滑的风险
2019年，因行业以及全球经济下滑等因素，汽车行业尤其是传统汽车受到了一定的影响与冲击。尽管新能源汽车行业有较高的成长预期，然而受新冠病毒疫情的影响，全球汽车行业从供应到消费短期内正在遭受危机，目前全球范围内大量整车厂停产或面临停产的风险，导致全球汽车供应链同步受到冲击。若疫情中短期内无法得到有效控制，可能导致汽车行业相关企业复工时间和消费者购买需求的延后，将对汽车产业的复苏造成负面影响，并进而导致安世集团销售压力增加，从而影响安世集团中短期业绩。长远来看，新能源汽车的普及以及对传统
汽车的替代将会对汽车消费产生一定的刺激，但是汽车电动化技术进步的速度，以及政府对新能源汽车的支持力度也将一定程度影响汽车电子的增长预期。如果疫情影响扩大、技术进步延缓或消费需求无法得到释放，可能拖累产业发展并进而影响安世集团的业绩增长。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持集成电路产业发展
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》《集成电路产业“十二五”发展规划》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2018年销售规模达到6,532亿元，受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015年至2018年行业销售规模增速为19.7%、20.1%、24.8%和20.7%，行业增速明显高于全球水平。
2、车联网、物联网、5G等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013年之前，以PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业的重要应用领域，是半导体市场发展的重要驱动力。物联网应用范围广大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计2020到2025年，全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元，其中的80%将用于5G。5G商用化的
不断开展将推动物联网大发展，根据GSMA预测，2019-2022年中国物联网产业规模复合增长率为9%左右，预计到2022年，中国物联网产业规模将超过2万亿元，中国物联网连接规模将达70亿。物联网的发展将有力地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来5-10年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。
3、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。
本次交易前，上市公司已通过前次交易取得安世集团控制权，上市公司在获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能的同时，持续通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，从而在已有技术的基础上不断创新和超越，以最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。本次交易系上市公司收购控股子公司合肥裕芯的少数股东权益，从而进一步强化对安世集团的控制，有利于提升公司内部管理的决策效率和资源配置，夯实公司一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、加强对安世集团的控制，实现长期可持续发展
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕、LG等知名厂商。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件IDM厂商，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。安世集团在上市公司产业链中占据重要环节。
前次重大资产重组完成后，上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成后，上市公司将立足于自身在智能终端ODM行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过在5G时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球通讯和半导体行业的影响力；同时，公司将统筹ODM业务板块和安世集团半导体业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进上市公司业绩长期可持续增长，为股东创造更大的价值。
2、深化整合，实现双方在业务、技术和产品上的协同发展
前次重大资产重组完成后，上市公司已逐步开展对安世集团的整合，发挥协同效应。业务和客户资源方面，上市公司将逐步提高采用安世集团的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，公司在智能终端ODM行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，双方已就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证，已经合作推出4G半导体通信模组样品。
本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业
务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
3、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇前次购买安世集团控制权的重大资产重组完成后，上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。
作为国内移动通讯终端设备ODM龙头，上市公司成为5G商用加速推广的背景下最直接的受益厂商之一。5G的商用化正逐步推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。
通过本次交易，上市公司可实现对安世集团控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而创造更大的增长潜能。借助上市公司在车载通讯系统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累，并基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，公司可为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品，并更好地服务于车厂的需求，从而为工业领域客户提供更丰富的产品组合，把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年3月25日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020年4月24日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2020年5月12日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。2020年4月16日，合肥市国资委出具对本次重组标的资产之北京广汇之LP财产份额的评估结果备案确认。2020年4月17日，合肥市国资委出具同意合肥芯屏参与上市公司本次重大资产重组的批复。
3、中国证监会核准
2020年6月17日，中国证监会出具《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易取得德国联邦经济与技术部（Federal Ministry for EconomicAffairs and Energy）关于本次交易涉及的外商投资审核的无异议函；
2、本次交易需获得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2019年3月22日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。2019年6月21日，该次交易获得中国证监会的核准。2019年12月20日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团74.46%
的权益比例。
2、本次交易方案概述
前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：
前次交易中，GP财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团79.98%的权益比例，下同。
注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬
99.9972%的LP财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜99.9768%的LP财产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。
本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。
3、标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第615号），本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为2019年12月31日，合肥裕芯100%股权的评估价值为2,984,747.12万元。考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其直接持有裕成控股的长期股权投资，并通过全资子公司Gaintime收购JW Captial之LP份额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资，裕成控股持有安世集团100%股权，安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此，本次评估采用资产基础法对合肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法及市场法进行评估。本次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为132.03万元，参与本次交易的3支基金GP和4支基金LP合计间接持有合肥裕芯23.78%的股权。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为709,761.99万元人民币。
（1）前后两次交易的作价差异情况
本次交易中，采用可比公司法对安世集团股东全部权益价值进行评估。安世集团在评估基准日2019年12月31日合并口径归母所有者权益账面值为1,695,519.74万元，评估值为3,540,000.00万元（取整）。
前次交易中，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。因此，本次交易作价对应的安世集团整体价值与前次收购对应的安世集团估值相差为4.73%，不存在重大差异。
（2）本次交易作价对安世集团资产负债结构变化的考虑
2019年8月23日，安世集团与安世半导体（作为借款人）、ABN AMRO、
Bank of America N.A., London Branch与HSBC Bank Plc（作为簿记管理人、授权牵头行以及全球协调人）、ABN AMRO（作为代理行、担保代理行以及文件代理行）签署《借款协议》，约定向安世集团及安世半导体提供总额为270,660,411.40欧元及650,000,000美元的定期贷款，以及总额为550,000,000美元的多币种循环信用贷款，上述银团贷款用途用于(i)置换安世集团与安世半导体现有的银行贷款；(ii)为闻泰科技收购JW Capital 的合伙财产份额；提供融资及(iii)用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求。2019年12月13日，安世集团作为借款人，与裕成控股签署《借款协议》，约定向裕成控股提供总额为273,600,000美元的定期贷款，以及总额为550,000,000美元的循环信用贷款。同时，裕成控股与Gaintime签署《借款协议》，约定裕成控股作为借款人，以相同条款向Gaintime转借其向安世集团借入的同等资金，Gaintime将其借入的资金用于收购JW Capital的LP财产份额。根据安世集团经审计的财务数据，截至2019年12月31日，安世集团账面确认长期借款96.83亿元人民币（含一年内到期的长期借款），相比2018年末增长56.30亿元人民币，同时因安世集团向裕成控股借款而案导致在账面确认债权投资56.41亿元人民币（含一年到期部分）及其相关应收款项。在本次资产评估中，拟将向裕成控股出借的债权投资和相关应收款项及其对应的银行借款作为非经营性资产和负债，不会对安世集团的估值产生重大影响。
Gaintime取得裕成控股的借款后，用于收购JW Capital的LP财产份额，间接获得安世集团的21.61%权益份额，同时形成约57.52亿元人民币的负债，该部分负债将纳入合肥裕芯的整体资产评估中，已经充分考虑该部分债权对交易作价的影响。
4、标的资产作价及支付情况
本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易各方友好协商，本次交易的总对价为633,371.55万元。
本次交易的定价以合肥芯屏100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交
易作价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易的标的资产为4支基金的LP财产份额及相关权益和3支基金的GP财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金LP从基金退出后需向其GP进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定，LP将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下：
针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其LP交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给2名GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各GP的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各GP支付交易对价。
针对合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益，鉴于在前次收购安世集团控股权交易中，建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇GP财产份额及其相关权益转让给上市公司全资子公司小魅科技，但尚未办理工商变更登记手续，相关方同意将在本次交易的标的企业过户同时将北京广汇GP财产份额过户至小魅科技名下。因此对于本次交易中北京广汇的LP财产份额及相关权益的对价，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付，同时在本次交易协议中约定了合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配的计算方式及结算时间。其中，投资收益分配的结算日为合肥芯屏出售完毕标的股票之日或标的股票限售期期满后12个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准），结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前90个交易日股票交易均价计算的总价之和。
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元，
总计发行股份数为68,267,995股。本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
| 交易对方 | 标的企业 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股数 |
| 合肥芯屏 | 北京广汇 | 487,947.49 | - | 487,947.49 | 53,869,230 |
| 袁永刚 | 宁波益穆盛 | 71,869.05 | 3,500.00 | 68,369.05 | 7,547,918 |
| 宁波中益 | 合肥广韬 | 41,065.90 | 6,386.13 | 34,679.77 | 3,828,634 |
| 宁波益昭盛 | 宁波广宜 | 18,090.48 | 1,809.05 | 16,281.43 | 1,797,463 |
| 建广资产 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | - | 4,495.91 | 854,447 |
| 合肥广韬 | 2,242.45 | - | 2,242.45 | ||
| 宁波广宜 | 1,001.23 | - | 1,001.23 | ||
| 北京中益 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | 1,890.00 | 2,605.91 | 370,303 |
| 合肥广韬 | 1,495.30 | 747.00 | 748.30 | ||
| 宁波广宜 | 667.82 | 667.82 | - | ||
| 合计 | 633,371.55 | 15,000.00 | 618,371.55 | 68,267,995 |
本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用的募集资金（万元） | 募集资金占比 |
| 1 | 安世中国先进封测平台及工艺升级项目 | 180,802 | 160,000 | 27.59% |
| 2 | 云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）） | 208,088 | 105,000 | 18.10% |
| 3 | 补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务 | 290,000 | 290,000 | 50.00% |
| 4 | 支付本次交易的现金对价 | 15,000 | 15,000 | 2.59% |
| 5 | 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 10,000 | 10,000 | 1.72% |
| 合计 | 580,000 | 100.00% | ||
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易与前次收购不构成一揽子交易
本次交易与前次收购不构成一揽子交易，具体分析如下：
1、本次交易与前次收购的决策主体不同
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等
4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。前次交易中，上市公司未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金的财产份额，以及北京广汇的唯一有限合伙人合肥芯屏、合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际分别所持有的北京广汇、合肥广坤等2支境内基金的LP财产份额。前次交易的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排等事项。前次交易中，合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的LP份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。前次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果，由于前次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为积极促成前次重组，在与绝大多数LP达成一致的情况下，为保证交易效率，上市公司确定了前次交易方案。通过前次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。
前次交易中，上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排。本次交易与前次交易中，建广资产、合肥建广均为交易对方，但系作为不同的境内基金的GP参与交易，其余交易对方均不相同。
2、本次交易与前次交易的决策时点不同，其筹划和实施独立进行
2019年3月22日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。2019年6月21日，该次交易获得中国证监会的核准。2019年12月20日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团74.46% 的权益比例。
前次交易中，根据上市公司向未参与前次交易的合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际出具的说明，上市公司将在该次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。根据双方约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流程，继续积极与建银国际协商未来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。
前次交易完成后，上市公司继续就购买合肥芯屏、建广资产、北京中益、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛持有的基金份额展开洽谈，并于2020年3月25日与各交易对方达成一致意见，并签署了交易协议，于2020年3月25日公告了本次重组预案。
综上，在本次交易公告前，前次交易已实施完毕。前次交易中各方的决策均与本次交易不相关，也未就本次交易做出事前安排。本次交易中，交易各方就本次交易独立履行了相关阶段的内部决策程序，本次交易与前次交易的筹划和实施独立进行。
3、本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束
前次交易中，中联评估出具了中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，经交易各方通过自主协商确定，前次交易实行差异化定价。
本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第615号），本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为2019年12月31日，合肥裕芯100%股权的评估价值为2,984,747.12万元。
在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易各方友好协商，本次交易的总对价为633,371.55万元。
前次交易与本次交易的两次交易中，交易价格均系各方协商的结果，交易各方均分别签署了《资产购买协议》等文件。因此，本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束。
4、本次交易与前次交易商业目的不同
前次交易系上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措，出于取得安世集团控制权的交易目的，以发挥上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面的协同效应。
前次交易完成后，上市公司已取得安世集团控制权，已逐步开展对安世集团的整合，发挥协同效应。业务和客户资源方面，上市公司的ODM项目将逐步提高采用安世集团的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，公司在智能终端ODM行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。
本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地，把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度年报，合肥裕芯经审计的2019年度财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产2019年财务数据 | 本次交易对价 | 重大资产重组计算依据 | 上市公司2019年度财务报表 | 比例 |
| 资产总额及交易额孰高 | 600,834.57 | 633,371.55 | 633,371.55 | 6,513,175.19 | 9.72% |
| 资产净额及交易额孰高 | 271,231.82 | 633,371.55 | 633,371.55 | 2,118,937.31 | 29.89% |
| 营业收入 | 245,058.60 | - | 245,058.60 | 4,157,816.33 | 5.89% |
注1：标的资产2019年财务数据均为经审计的财务数据，资产总额=（合肥裕芯合并总资产+参与本次交易的4支基金扣除下层投资后的其他总资产）×本次交易的收购比例；资产净额=（合肥裕芯合并净资产+参与本次交易的4支基金扣除下层投资后的其他净资产）×本次交易的收购比例；营业收入=经审计的合肥裕芯营业收入×本次交易的收购比例；注2：上市公司2019年度财务数据来源于2019年上市公司年报。
根据上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份，占总股本的16.99%，为上市公司实际控制人。
本次交易前的36个月内，张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，2019年手机ODM出货量约占中国手机ODM厂商总出货量的1/3。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。
2019年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件IDM厂商，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、目标公司相关募投项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 16.01% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.91% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 3.10% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.76% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 3.01% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.75% |
| 云南省城投及一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 10.32% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.64% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.67% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 10.20% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.90% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.14% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.92% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.52% |
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.63% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.32% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.15% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 34.17% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 68,267,995 | 1,192,301,704 | 100.00% |
如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算，配套融资拟发行股数为53,055,250股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 15.33% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.36% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 2.97% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.30% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 2.88% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.42% |
| 云南省城投及其一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 9.88% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.32% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.56% |
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 9.76% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.60% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.05% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.67% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.33% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.61% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.31% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.14% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 配套融资方 | - | - | 53,055,250 | 53,055,250 | 4.26% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 32.72% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 121,323,245 | 1,245,356,954 | 100.00% |
考虑配套融资，以合计发行121,323,245股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据众华会计师出具的众会字（2020）第4016号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 实际数 | 模拟数（假设前次交易在期初发生） | 备考数（假设前次交易和本次交易均在期初发生） | 备考数与实际数变动 | |
| 总资产 | 6,513,175.19 | 6,519,696.21 | 6,538,139.57 | 0.38% |
| 归属于母公司股东权益 | 2,118,937.31 | 2,195,839.38 | 2,213,310.09 | 4.45% |
| 归属于上市公司股东 | 18.85 | 19.54 | 18.56 | -1.53% |
| 的每股净资产（元/股） | ||||
| 项目 | 2019年度 | |||
| 实际数 | 模拟数（假设前次交易在期初发生） | 备考数（假设前次交易和本次交易在期初发生） | 备考数与实际数变动 | |
| 营业收入 | 4,157,816.33 | 5,029,509.48 | 5,029,509.48 | 20.97% |
| 利润总额 | 147,310.50 | 204,676.78 | 221,459.44 | 50.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 125,356.40 | 146,946.87 | 199,286.37 | 58.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 1.31 | 1.67 | -5.11% |
注：上表中“模拟数”为假设上市公司在2019年期初已经完成对安世集团74.45%权益并表，并模拟考虑了上市公司新增股份、银团贷款、评估增值摊销等事项的影响，数据来源于备考审阅报告的补充资料；“备考数”为在模拟数的基础上假设本次间接收购安世集团23.78%权益在2019年期初发生，并模拟考虑了本次交易中能可靠计量的应收合肥芯屏LP退出的投资收益分配金额和项目服务费，数据来源于备考审阅报表，下同。如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。本次交易导致上市公司每股净资产有所下降，主要系上市公司本次交易发行股份收购安世集团少数股权权益，净资产增加幅度低于新增股份数的增加幅度。上市公司备考营业收入、利润总额及净利润上升幅度较大，主要系考虑并表时间因素上市公司实际数仅合并安世集团2019年的部分损益，而备考报表假设在2019年初合并安世集团98.23%的权益比例，若假设上市公司在2019年初已经完成前次交易，则本次交易的实施不影响上市公司的营业收入，净利润有所增长。2019年度的每股收益模拟数相对实际数有所下降，主要系上市公司除安世集团之外的原业务盈利情况良好，但前次交易新增了较高的财务费用和评估增值摊销，从而导致前次交易带来的净并表损益相对前次交易新增股份数相对较低，进而导致上市公司2019年每股收益模拟数低于实际数。2019年每股收益备考数相对每股收益模拟数上升，除因本次交易将扩大安世集团的并表比例之外，还因本次交易中合肥芯屏退出北京广汇的投资收益分配金额和项目服务费达到能可靠计量状态，上市公司确认了相关损益。
（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前后，上市公司的股本总额均超过4亿元。本次交易后，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》之签章页）
闻泰科技股份有限公司
2020年6月19日