华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2019年年度利润分配方案实施后
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
股份发行价格及发行数量
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年七月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。如无特别说明，本核查意见中简称与重组报告书含义一致。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对闻泰科技因2019年年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。
注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。
本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元，总计发行股份数为68,267,995股。本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
闻泰科技分别于2020年3月25日召开第十届董事会第十六次会议、2020年4月24日召开第十届董事会第十八次会议、2020年5月12日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并于2020年6月18日收到中国证券监督管理委员会核发的《闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）。
二、公司2019年年度利润分配方案及实施情况
2020年6月1日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,124,033,709股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。
2020年7月2日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年年度利润分配股权登记日为2020年7月7日，除权除息日为2020年7月8日。公司2019年年度利润分配方案已实施完毕。
三、本次交易的股份发行价格及发行数量调整情
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量作相应调整。具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+每股送股或转增股本数）其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。根据上述公式，本次交易调整后的股票发行价格为90.43元/股，具体计算过程如下：
90.43元/股=（原始发行价格90.58元/股-每股派息0.15元）/（1+每股转增
股本数0）
2、发行数量调整
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量的计算公式为：
公司向交易对方发行股份的数量﹦公司以发行股份方式向该交易对方应支付的交易对价÷本次发行价格
根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：
交易对方
股份对价（万元）
调整前 调整后价格（元/股）数量（股） 价格（元/股） 数量（股）合肥芯屏 487,947.49 90.58 53,869,230 90.43 53,958,586袁永刚 68,369.05 90.58 7,547,918 90.43 7,560,438宁波中益 34,679.77 90.58 3,828,634 90.43 3,834,985宁波益昭盛 16,281.43 90.58 1,797,463 90.43 1,800,445建广资产 7,739.60 90.58 854,447 90.43 855,865北京中益 3,354.21 90.58 370,303 90.43 370,917
合计618,371.55 90.58 68,267,995 90.43 68,381,236
（二）募集配套资金
1、发行价格调整
本次重组募集配套资金采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量调整
公司募集配套资金拟以询价方式向不超过35名（含35名）符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，募集配套资金的发行数量不涉及调整事项。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及闻泰科技2019年年度股东大会决议及相关公告。经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技根据2019年年度利润分配方案对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。