证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2020-109
闻泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金情况
1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司—工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖1号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖3号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖4号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖5号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—琚玖1号私募证
券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股83,366,733.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币77.93元，共计募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述资金已于2019 年12月16日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日验证并出具了众会字(2019)第7261号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBSAG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10 元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020 年7月17日全部到位， 到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金
1）该次募集配套资金初始存放金额
公司向以每股77.93元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股83,366,733.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销费56,800,000.00元后的余额6,439,969,502.69元于2019年12月16日存放于兴业银行股份有限
公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。2）该次募集资金截止日余额截至2020年9月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币318,820.54元。3）该次募集资金在银行账户的存放情况截至2020年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） |
| 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 216130100100235022 | 4,337,000,000.00 | 283,919.67 |
| 中国银行股份有限公司深圳艺园路支行 | 762773043542 | 2,102,969,502.69 | 34,900.87 |
| 合计 | 6,439,969,502.69 | 318,820.54 |
注：初始存放金额6,439,969,502.69元与实际募集资金净额6,356,268,672.69元之间的差异原因是在2019年12月16日将募集资金转入募投专户时交易相关部分费用未支付。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
1）该次募集配套资金初始存放金额
公司向以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。
2）该次募集资金截止日余额
截至2020年9月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币1,710,071,970.94元。
3）该次募集资金在银行账户的存放情况
截至2020年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） |
| 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 216130100100262153 | 4,714,183,219.10 | 1,657,566,317.46 |
| 中国银行股份有限公司深圳艺园路支行 | 767973776441 | 1,050,000,000.00 | 52,505,653.48 |
| 合计 | 5,764,183,219.10 | 1,710,071,970.94 |
注：初始存放金额5,764,183,219.10元与实际募集资金净额5,756,383,790.46元之间的差异原因是在2020年7月17日将募集资金转入募投专户时交易相关部分费用未支付。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金
1）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 6,496,769,502.69 |
| 减：交易相关费用 | 148,930,879.80 |
| 加：存款利息收入净收益 | 822,057.65 |
| 减：募集资金补充流动资金 | 2,010,838,000.00 |
| 暂时闲置募集资金补充流动资金 | 120,000,000.00 |
| 募投项目累计使用 | 4,217,503,860.00 |
| 2020年9月30日募集资金净额 | 318,820.54 |
2）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
1）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 5,799,999,939.10 |
| 减：交易相关费用 | 50,633,717.56 |
| 加：存款利息收入净收益 | 10,705,749.40 |
| 减：募集资金补充流动资金 | 2,900,000,000.00 |
| 募投项目累计使用 | 150,000,000.00 |
| 闲置募集资金进行现金管理 | 1,000,000,000.00 |
| 2020年9月30日募集资金净额 | 1,710,071,970.94 |
2）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目置换情况
1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金
公司根据项目投入的实际需要，在2019年发行股份购买资产并募集配套资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合让为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元， 2019年12月25日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金96,333.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
本次募集资金未发生置换情况。
（三）暂时闲置募集资金使用情况
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1）2019年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年9月30日，公司使用2019年发行股份购买资产并募集配套资金中闲置募集资金暂时补充流动资金1.2亿元，该事项已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
2）2020年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年9月30日，公司未使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金用闲置募
集资金暂时补充流动资金情况。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1）2019年发行股份购买资产并募集配套资金截至2020年9月30日，公司未使用2019年发行股份购买资产并募集配套资金持有任何的理财产品。
2）2020年发行股份购买资产并募集配套资金截至2020年9月30日，公司使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金购买理财产品10亿元，前述事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会同意公司使用不超过人民币26.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
（四）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年9月30日，公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在节余募集资金使用情况。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年9月30日，公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金
不适用。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年9月30日，公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在需要披露的前次募集资金投资项目实现效益情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照
截至2020年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：闻泰科技股份有限公司 截至：2020年9月30日 单位：人民币万元
| 募集资金总额：649,676.95 | 已累计使用募集资金总额：649,727.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额：649,727.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2019年度：637,727.27 2020年1-9月：12,000.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付境内外GP对价、支付境内LP对价 | 支付境内外GP对价、支付境内LP对价 | 433,700.00 | 433,700.00 | 433,750.39 | 433,700.00 | 433,700.00 | 433,750.39 | 50.39 | 100.00% |
| 2 | 偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 266,300.00 | 215,976.95 | 215,976.89 | 266,300.00 | 215,976.95 | 215,976.89 | -0.06 | 100.00% |
| 合计 | 700,000.00 | 649,676.95 | 649,727.27 | 700,000.00 | 649,676.95 | 649,727.27 | 50.32 | 100.00% | ||
附表2
前次募集资金使用情况对照表编制单位：闻泰科技股份有限公司 截至：2020年9月30日 单位：人民币万元
| 募集资金总额：579,999.99 | 已累计使用募集资金总额：410,063.37 |
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额：410,063.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2020年1-9月：410,063.37 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 安世中国先进封测平台及工艺升级项目 | 安世中国先进封测平台及工艺升级项目 | 160,000.00 | 160,000.00 | - | 160,000.00 | 160,000.00 | - | -160,000.00 | - |
| 2 | 闻泰昆明智能制造产业园项目 | 闻泰昆明智能制造产业园项目 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100,000.00 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100,000.00 | -5,000.00 | 95.24% |
| 3 | 支付重组交易的现金对价 | 支付重组交易的现金对价 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 100.00% |
| 4 | 偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 300,000.00 | 299,999.99 | 295,063.37 | 300,000.00 | 299,999.99 | 295,063.37 | -4,936.62 | 98.35% |
| 合计 | 580,000.00 | 579,999.99 | 410,063.37 | 580,000.00 | 579,999.99 | 410,063.37 | -169,936.62 | 70.70% | ||