证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-040
闻泰科技股份有限公司关于《收购意向协议》的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 闻泰科技股份有限公司于2021年3月24日向欧菲光集团股份有限公司出具书面告知函。根据《告知函》，双方将就目标资产的定价原则等内容进行充分沟通与协商，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排，将以双方最终签署的正式收购协议内容为准，本次交易仍存在不确定性。
? 公司在获悉境外特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系后，立即就境外特定客户订单终止对标的资产的影响进行了评估，并与欧菲光、境外特定客户进行持续沟通磋商。
? 本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。
? 本次交易具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021年2月7日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“交易对方”）签署了《收购意向协议》。公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“标的资产”、“目标资产”），具体包括欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）的100%股权，以及欧菲光及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客
户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等，以下合称“经营性资产”）（以下简称“本次交易”），具体资产明细及交易金额由交易双方在正式收购协议中确定。
2021年2月7日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于签署<收购意向协议>的议案》，同意公司与交易对方签署上述《收购意向协议》。公司于2021年2月8日公告了《闻泰科技股份有限公司关于签署<收购意向协议>的公告》（公告编号：临2021-022）。
本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。
二、交易进展情况
1、2021年3月16日，欧菲光披露《关于特定客户业务发生重大变化的公告》（公告编号：2021-026）称，境外特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系，后续欧菲光将不再从特定客户取得现有业务订单。同日，欧菲光收到深圳证券交易所的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第133号），并于2021年3月19日披露《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-029）。
2、公司在获悉境外特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系后，立即就境外特定客户订单终止对标的资产的影响进行了评估，并与欧菲光、境外特定客户进行持续沟通磋商。
3、2021年3月24日，公司向欧菲光出具《告知函》，具体内容如下：
“本公司注意到，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“贵司”）于2021年3月17日公告《关于特定客户业务发生重大变化的公告》，称特定客户计划终止与贵司及其子公司的采购关系，后续贵司将不再从特定客户取得现有业务订单。
根据贵司与本公司于2021年2月7日签署的《收购意向协议》，本公司拟以现金方式购买贵司拥有的与向特定客户供应摄像头的相关业务资产。鉴于特定客户业务发生重大变化，根据《收购意向协议》，本公司将与贵司就目标资产的定价原则等内容进行充分沟通与协商，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排，将以双方最终签署的正式收购协议内容为准。
鉴于本次交易仍存在不确定性，请公司及时做好信息披露。如目标资产发生其他重大变化，烦请及时告知。”
4、公司已组织相关中介机构对目标资产进行业务、法律、财务尽职调查，并聘请评估机构对目标资产进行评估。公司后续将根据尽调以及资产评估情况及时履行信息披露义务。
5、截至目前，公司与欧菲光正就交易的资产范围、定价、付款、交割和债务等问题以及客户订单终止的影响进行谈判协商，尚未确定相关交易的具体方案，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排将以双方最终签署的正式收购协议内容为准。
三、风险提示
1、意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果。针对本次收购的资产范围、定价、付款、交割和债务等具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的协议予以确定，故最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。
2、意向协议为签约各方明确合作意愿的意向性约定，除协议约定的终止合作权、保密义务、排他约定及争议解决条款具有法律约束力外，协议其他条款不具备法律约束力。
3、本次交易的正式方案尚需按照《公司章程》以及其他法律法规的规定履行必要的审批程序，本次交易正式方案能否取得全部必要的审批并顺利完成交割尚存在不确定性。
公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《告知函》。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日