江苏索普化工股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2020年8月5日以邮件、电话、书面等形式发出会议通知，会议于2020年8月12日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司3名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡宗贵先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
同意公司2020年度非公开发行股票方案，并逐项审议了以下议案：
（1）发行股票的种类和面值；
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间；
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。此议案尚需提请公司股东大会审议。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则；
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（4）发行对象；
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。此议案尚需提请公司股东大会审议。
（5）发行数量及认购方式；
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过314,504,490股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（6）本次发行股票的限售期；
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（7）上市地点；
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。此议案尚需提请公司股东大会审议。
（8）募集资金金额及用途；
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 醋酸造气工艺技术提升建设项目 | 105,994.12 | 80,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 125,994.12 | 100,000.00 | |
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。此议案尚需提请公司股东大会审议。
（10）本次非公开发行决议的有效期；
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。此议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。此议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等有关规定的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《江苏索普化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核出具了《江苏索普化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-052）、《江苏索普：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏索普前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。此议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-053）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行并上市的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，确定发行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行及上市申报材料及其他法律文件，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（6）授权董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（12）本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意将上述应提交股东大会审议的议案及事项提交公司2020年第四次临时股东大会，并决定于2020年8月31日召开江苏索普化工股份有限公司2020年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》上的《江苏索普关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-055）。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，该议案通过。公司独立董事已对上述应发表事前认可及独立意见的相关议案、事项分别发表了事前认可意见与独立意见。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏索普独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十三日