华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 吴韡、蒋坤杰 |
| 联系电话 | 18652989722、15094318338 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江苏索普化工股份有限公司 |
| 证券代码 | 600746 |
| 注册资本 | 116784.2884万元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省镇江市京口区求索路88号 |
| 主要办公地址 | 江苏省镇江市京口区求索路101号 |
| 法定代表人 | 胡宗贵 |
| 实际控制人 | 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 范国林 |
| 联系电话 | 0511-88995001 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年3月8日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年4月13日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年度报告于2021年4月24日披露 2021年度报告于2022年3月15日披露 2022年度报告于2023年4月8日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月14日、2021年12月15日、2022年12月9日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理 |
| 项目 | 工作内容 |
| 等情况。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为98,407.22万元，投资于“醋酸造气工艺技术提升建设项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入87,430.68万元，募集资金专用账户余额为12,938.78万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 |
持续督导期内，保荐代表人主要通过事前及事后审阅相关会议材料形式对发行人进行督导，并列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会。
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构发表独立意见情况如下： 2021年4月，保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项发表独立意见，认为：江苏索普本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。江苏索普已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 2021年4月，保荐机构对发行人拟使用部分2020年度非公开发行A股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：1、江苏索普本次拟使用不超过6亿元（含本数）2020年度非公开发行A股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第九届董事会第三会议和第九届监事会第二次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，履行了必要的审批决策程序。2、江苏索普本次拟使用不超过6亿元（含本数）2020年度 |
| 项目 | 工作内容 |
| 非公开发行A股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，本保荐机构对江苏索普实施本次使用不超过6亿元（含本数）非公开发行A股股票的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 2021年4月，保荐机构对发行人拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构华泰联合证券对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。 2021年4月，保荐机构对发行人2020年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：江苏索普2020年度非公开发行A股股票募集资金在2020年度的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致的情形。 2021年9月，保荐机构对发行人非公开发行限售股解禁上市流通的事项发表独立意见，认为：1、公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；2、公司对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构华泰联合证券对江苏索普本次非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项无异议。 2022年1月，保荐机构对发行人调整2021年度日常关联交易预计金额事项发表独立意见，认为：公司调整2021年度日常关联交易预计金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，本保荐机构对江苏索普调整2021年度日常关联交易预计金额事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 2022年3月，保荐机构对发行人2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况发表独立意见，认为：江苏索普2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况做出的，是为了确保公司生产经营的稳定发展；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已履行董事会审议程序，尚需股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上市公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的事项无异议。 2022年3月，保荐机构对发行人拟使用部分2020年度非公开发行A股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：1、江苏索普本次拟使用单日最高不超过4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第九届董事会第九会议和第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，履行了必要的审批决策程序。2、本次现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，本保荐机构对江苏索普实施本次使用不超过4亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 2022年3月，保荐机构对发行人2021年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：江苏索普2020年度非公开发行A股股票募集资金在2021年度的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致的情形。 2023年4月，保荐机构对发行人2022年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：江苏索普2020年度非公开发行A股股票募集资金在2022年度的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资 |
| 项目 | 工作内容 |
| 金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致的情形。 2023年4月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目延期情况发表独立意见，认为：公司本次募投项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。 2023年4月，保荐机构对发行人2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况暨签订日常关联交易框架协议的事项发表独立意见，认为：江苏索普2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况暨签订日常关联交易框架协议是依据公司生产经营实际情况做出的，是为了确保公司生产经营的稳定发展；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已履行董事会审议程序，尚需股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上市公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况暨签订日常关联交易框架协议的事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关方存在调整业绩承诺的情形，具体如下： 受 2020 年度新冠肺炎疫情的影响，公司重大资产重组标的资产生产经营受到了不可抗力的巨大冲击，业绩完成情况不及重大资产重组中交易对方与公司作出的相关盈利预测及补偿承诺。 根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，基于 2020 年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对标的资产生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与交易对方对原业绩承诺部分内容进行调整：调减 2020 年度标的资产业绩承诺金额、并相应调增 2021 年度业绩承诺金额，业绩承诺区间、区间承诺总金额不变。 公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议、2020 年年度股东大会审议通过了关于本次业绩承诺调整的方案及签订《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的议案。公司独立董事分别对调整业绩承诺方案、签订补充协议出具了事前认可意见和独立意见。交易对方已履行了必要的审批程序。审计机构出具了《关于江苏索普经营业绩受疫情影响情况专项说明》，独立财务顾问出具了《华泰联合关于江苏索普调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意 |
| 项目 | 工作内容 |
| 见》，公司已于2021年4月24日在上交所网站公告相关事项。 除上述情况以外，发行人及其他相关方切实履行承诺。 | |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票非公开发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，江苏索普非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为江苏索普本次发行的保荐机构，将继续对江苏索普本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。