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上海实业发展股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议部分审议事项
发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，对公司第八届董事会第十五次会议部分审议事项发表独立意见如下：
一、 关于公司2021年度计提资产减值准备的议案
经认真审议，我们认为，公司2021年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司资产的实际情况，符合公司和全体股东利益；董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、 关于公司2021年度利润分配预案
经认真审议，我们认为，公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产
经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2021年度审
计费用支付的议案
我们认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）具有从事证券业务资格，该事务所在公司历年的财务审计和内控审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。
据此，我们同意续聘上会所作为公司2022年度财务报告审计、内部控制审计机构及2021年度审计费用支付的提议。
四、 关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案
经认真审阅公司2022年度预计日常关联交易事项，我们认为：
1. 公司2021年度日常关联交易实际发生额较预计额超出约294万元，
主要系公司下属控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）向上实集团/上海上实下属子公司提供工程施工业务所致，为正常日常关联交易行为予以确认。
2. 2022年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公
司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；
3. 本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合
同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情
况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；
4. 公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司
法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。
五、 关于公司对外担保的说明及独立意见
经认真审阅， 截至报告期末，公司未发生对外担保或逾期担保事项。我们认为，公司认真贯彻执行了相关法律法规，不存在违规对外担保行为。
六、 关于公司董事长及高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意
见
公司董事长及高级管理人员的年度薪酬符合《公司薪酬管理办法》、《公司绩效考核奖惩实施办法》中对主要经营管理团队绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
七、 关于公司会计差错更正事项的独立意见
公司下属子公司上实龙创部分高级管理人员，利用职务便利，在业务开展过程中实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。鉴于上述情况，对会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进行调整，符合 《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务
信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司前期及现在的实际经营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计差错更正。
希望公司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司可持续、稳定发展。
八、 公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况
变更的独立意见
公司本次前期会计差错更正后，上实龙创2015-2017年度所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到业绩承诺标准。相关业绩对赌承诺方须对未达标部分进行现金赔偿。我们同意经审计的业绩补偿差额并督促相关业绩承诺方严格履行业绩补偿义务，及时向公司支付业绩补偿差额。
九、 关于公司被出具非标准无保留意见审计报告及内控审计报告
的独立意见
公司因下属上实龙创事件被年审机构出具2021年度保留意见审计报告及带有强调事项的非标准意见内控审计报告，我们将对相关审计保留意见、内控强调事项的整改落实进行监督，敦促公司尽快采取积极有效的措施消除不利因素，保证公司运行平稳健康，保障广大中小投资者权益。（以下无正文）
独立董事：张维宾、张永岳、夏凌
二〇二二年三月二十九日