上海实业发展股份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于公司控股子公司有关事项的问询函》（上证公函【2022】0109号）（以下简称“问询函”）、《关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0225号）（以下简称“年报问询函”）问询的相关事项发表独立意见如下：
一、 《关于公司控股子公司有关事项的问询函》（上证公函
【2022】0109号）
1. 问题三：根据公告，上海上实龙创智能科技股份有限公司（以
下简称“上实龙创”）部分业务经营模式可能有导致应收类款项存在不可全部收回的风险。请公司披露：（1）结合上实龙创融资性贸易业务开展的情况、回款、诉讼等，具体说明相关资产出现减值迹象的时点，是否存在前期应计提未计提的情况；（2）公司获知相关风险的最早时点及公司前期信息披
露情况，说明公司相关信息披露是否及时、准确、完整。独立董事意见：
（1）公司在发现上实龙创部分高级管理人员存在虚构贸易的
情况后，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过《公司关于会计差错更正的议案》、《公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》，对上实龙创2016-2020年的各期财务报告进行追溯调整计提了资产减值准备，对上实龙创2021年度相关资产计提了资产减值准备。我们认为，公司对上实龙创进行前期会计差错更正和计提资产减值准备，根据所查明情况已做到“应提尽提”，符合《企业会计准则》的有关要求。
（2）2021年12月底至2022年1月初期间，公司两次收到上
交所监管工作函。公司于2022年1月12日披露了上实龙创存在部分应收类款项不可回收风险的事项，并于1月29日将阶段性自查情况予以披露，同日收到上交所问询函要求公司加强核查有关情况。我们作为公司独立董事，于2022年1月7日才接到公司通报上实龙创存在经营风险事项。我们对公司提出了尽快全面核查的要求，并持续向公司查询自查工作进展、向公司提供各自专业意见，督促公司根据相关问询函的核查要求尽可能充分核查，对相关问题有效回答并履行信息披露义务。因相关核查工作极其复杂且受疫情影响，公司核查工作进展较慢，在基本完成核查工作后予以披露相关情况。
2. 问题四：根据公告，公司向上实龙创派驻了董事、监事、副
总经理、财务总监，参与上实龙创日常经营活动。请公司核实并披露：（1）前述派驻的董事、监事、高管在上实龙创的具体履职情况，如何参与上实龙创日常经营活动，对上实龙创的资金及融资性贸易等业务的具体情况是否充分知晓，是否参与了融资性贸易业务的决策程序并以适当方式报告上市公司；（2）上实龙创关于融资性贸易业务的决策程序，上市公司及其他主要股东如何对相关业务进行审批和监督；（3）针对目前的损失，说明公司已采取和拟采取的问责、追偿等措施，及如何加强对上实龙创等控股公司的管理，以确保上市公司对下属企业的管控到位。独立董事意见：
（1）公司根据《公司法》、《上实龙创公司章程》向上实龙创
派驻董事、监事及高级管理人员。我们作为公司独立董事，于2022年1月7日及以后才获知公司向上实龙创派驻的董事、监事及高级管理人员履职受限的部分信息。此后独立董事也查阅了上实龙创2016-2021年所有股东大会、董事会决策文件，上实龙创从未将日常经营业务（包括虚构交易类业务、空转贸易类业务等）提交上述决策机构审议。（2）公司已就上实龙创部分高管涉嫌违法犯罪行为向上海市公安局经侦总队报案，公安机关已正式立案并对上实龙创公司原董事长曹文龙采取刑事强制措施。（3）对于公司派驻上实龙创的董监高，公司上级纪检部门已启动责任调查和问责机制。（4）对
于因上实龙创追溯调整所引起的2015-2017三年业绩对赌未完成的补偿追偿等损失，公司也已启动了仲裁程序予以追讨。我们认为，公司根据上海实业（集团）有限公司的相关要求，在监管部门的推动下，从多渠道开展排查和追偿工作，积极查明相关情况，启动法律程序合理有效。同时，我们作为公司独立董事，也一直尽力督促公司经营管理层切实加强内部控制管理实施，增强风险防范意识，完善对子公司的管控措施，落实专管责任部门与人员，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司可持续、稳定发展。
二、 《关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上
证公函【2022】0225号）
1. 问题四：关于非标内控审计意见
公司内部控制审计意见带强调事项，年审会计师表示公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，核查发现上实龙创客户、供应商管理存在缺陷，公司对上实龙创管控不到位，上实龙创存在虚构交易的违法违规行为等。（4）请公司披露公司对上实龙创管控不到位的具体原因和相关责任人，公司截至目前的相关问责情况。请独立董事发表意见。独立董事意见：
公司对上实龙创经营方面的管控主要采取经营绩效考核、派驻董监高参与决策及监督等措施。非公开发行收购上实龙创
后考虑到三年业绩对赌承诺，保留了上实龙创原有经营团队负责日常经营活动。上实龙创法人治理结构失衡，内部控制存在重大缺陷。公司对上实龙创存在问题及风险的严重性认识不足，对所发现问题未能及时解决，现有的管控措施不够完善，且在实施过程中未能有效落实。我们认为，公司主营业务虽与上实龙创业务存在较大差异，但公司对上实龙创的管控失效是事实。公司应吸取教训，深刻反省，通过本次核查全面梳理内部管控体系和执行情况，及时查漏补缺，完善管控措施，落实检查追责制度。对于上实龙创涉嫌违法犯罪的高级管理人员启动法律程序，追究其法律责任；对于其他管控责任，敦促公司上级纪检部门尽快完成责任调查和问责机制，对于发现的失职渎职问题必须追查到底、严肃处理，如涉及违法犯罪或者损害公司利益的，必须采取必要的刑事和民事手段予以追责。
2. 问题五：关于业绩承诺及相关商誉
根据年报及会计差错更正公告，追溯调整后上实龙创2015-2017年净利润1,157万元，扣非净利润约651万元，远低于业绩承诺目标20,270万元。同时，公司前期收购上实龙创形成商誉2.2亿元，会计差错更正前直至2021年三季度末均未对前述商誉计提减值，本次更正为全额计提减值准备并追溯调整。（3）请公司补充披露就交易对手实际未能完成业绩承诺事项，拟采取何种措施维护自身利益。请独立董事、
监事会发表意见。独立董事意见：
独立董事在关注追溯调整历年净利润的同时，也高度关注公司收购上实龙创的交易对手实际未能完成业绩承诺的情况，多次向公司提出要求通过司法或仲裁程序向有关人员追偿。根据公司于2022年6月25日披露的《公司重要仲裁公告》，上海仲裁委员会已受理公司提起的仲裁申请，申请相关业绩承诺人支付业绩承诺补偿款和利息约4.57亿元。我们认为，公司在复工复产后针对业绩对赌及时通过仲裁启动了追偿程序，符合公司和全体股东的利益。（以下无正文）
（本页为《上实发展独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见》签署页）
独立董事：张维宾、张永岳、夏 凌
二〇二二年六月二十七日