证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2023-03债券代码：155364 债券简称：19上实01债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司关于放弃参股子公司增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）近日接到虹晟投资参股10%股权的上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）通知，持有实森置业90%股权的控股股东友邦人寿保险有限公司（以下简称“友邦人寿”）拟向实森置业增资约84.0856亿元人民币，公司拟放弃本次约需出资人民币7.5677亿元同比例增资权。
? 本次交易须提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、 本次拟放弃参股子公司增资权情况概述
友邦人寿于2022年12月通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）平台以约人民币46.0772亿元公开摘得虹晟投资持有实森
置业90%股权及公司持有实森置业100%债权。近日，虹晟投资接到参股10%股权的实森置业通知，持有实森置业90%股权的控股股东友邦人寿拟向实森置业增资约84.0856亿元人民币（其中约36.1639亿元计入注册资本、约47.9217亿元计入资本公积），用于实森公司所持有的虹口北外滩89#地块项目的后续开发建设和日常经营。经公司董事会审议，为了集中精力、资金和资源，全力保障公司现有开发项目，故拟放弃本次约需出资人民币7.5677亿元同比例增资权。
二、 本次拟放弃增资权的标的参股子公司概况
1. 标的公司名称：上海实森置业有限公司
法定代表人：欧阳理良成立日期：2015年11月27日营业期限：2015年11月27日至2045年11月26日注册资本：13,800万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实森置业股东情况：友邦人寿持有90%股权，虹晟投资持有10%股权。根据上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【上会师报字(2023)第0038号】，截止2022年12月31日，实森置业总资产约人民币747,219.92万元，净资产为人民币12,076.24万元，营业收入0元，净利润约为人民币-93.6670万元。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告【沪财瑞评报字(2023)第1002号】，截止2022年12月31日,采用资产基础法评估，
实森置业股东全部权益评估价值为人民币32,086.71万元，增值额为20,010.47万元，增值率165.70%。
实森置业目前股权结构图：
2. 标的公司控股股东基本情况
公司名称：友邦人寿保险有限公司
营业期限：2020年7月9日至无固定期限注册地及主要办公地：上海市黄浦区中山东一路17号3-8楼法定代表人：张晓宇注册资本：人民币3,777,399,440元公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；（二）上述业务的再保险业务、包括分成保险、分入保
上实发展上海锐毅投资管理有限公司
| 上海锐毅投资管理有限公司 | 上海上实北外滩投资开发有限公司 |
100%
| 100% | 100% |
虹晟投资
虹晟投资
45.90%
45.90%
44.10%
44.10%
森大厦（上海）有限公司
森大厦（上海）有限公司
10 %
10 %实森置业
实森置业10%
10%友邦人寿
友邦人寿90%
险；（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（四）经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东：友邦人寿由友邦保险有限公司（简称“友邦保险”）全资设立。友邦保险是一家在中国香港注册并存续的公司, 为友邦保险控股有限公司 (简称“友邦控股”）的全资附属公司。 友邦控股是一家在中国香港注册并存续的公司，于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号为“1299”）。主要财务数据：截止2021年末，友邦人寿总资产22,846,646万元人民币，保险业务收入4,532,971万元人民币，净资产1,912,656万元人民币，净利润833,901万元人民币，综合偿付能力充足率438%。截止2022年三季度末(未经审计)，友邦人寿总资产25,922,949万元人民币，保险业务收入4,180,563万元人民币，净资产2,010,214万元人民币，净利润405,728万元人民币，综合偿付能力充足率379.76%。友邦人寿与公司不存在关联关系。
三、 拟增资前后标的公司股权结构情况 单位：人民币万元
| 增资前注册资本 | 股权比例 | 拟增加注册资本金额 | 增资后注册资本 | 股权比例 | 拟计入资本公积金额 | |
| 友邦人寿 | 12,420 | 90% | 361,639.53 | 374,059.53 | 99.63% | 479,217.29 |
| 虹晟投资 | 1,380 | 10% | 1,380 | 0.37% | ||
| 合计 | 13,900 | 100% | 361,639.53 | 375,439.53 | 100% | 479,217.29 |
四、 公司所需履行的程序
该事项已经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，因友邦人寿于2022年12月通过联交所以46.0772亿摘得虹晟投资对实森置业的股权与公司对实森置业的债权，与本次公司拟放弃约人民币7.5677亿元的同比例增资金额累计相加约人民币53.6449亿元，超过公司上年度经审计净资产50%，须提交公司股东大会审议，公司也将同步履行国资审批程序。
五、 本次放弃同比例增资对公司的影响
公司拟将放弃本次同比例增资，集中精力、资金和资源，全力保障公司现有开发项目，特别是像北外滩91#地块重点项目的开发建设，保障公司中长期经营业绩平稳。
六、 备查文件
1. 公司第八届董事会第二十次（临时）会议决议；
2. 标的公司审计报告；
3. 标的公司评估报告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二三年一月十六日