| 证券代码：600750 | 证券简称：江中药业 | 公告编号：2022-056 |
江中药业股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）控股子公司江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生制药”）拟购买公司控股子公司江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”）持有江西江中济海制药有限责任公司（以下简称“江中济海”）的50%股权，后续将开展济生制药吸收合并江中济海工作。吸收合并后，济生制药将承接江中济海的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。江中济海将注销法人资格，济生制药作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。江中药业仍为济生制药控股股东。
?本次交易未构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、吸收合并概述
为有序地推动公司中医药科创城现代化生产基地一期工程项目后续工作，同时维持控股子公司济生制药的产品在医院渠道正常销售，提高运营效率，优化资源配置，公司控股子公司济生制药拟购买公司控股子公司桑海制药持有江中济海50%的股权，后续将开展济生制药吸收合并江中济海工作。2022年10月20日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于控股子公司之间吸收合并的议案》，同意济生制药吸收合并江中济海。济生制药吸收合并江中济海后，将承接其全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。江中济海将依法予以注销登记，济生制药沿用当前名称继续存续经营。
本次吸收合并未构成关联交易，未构成重大资产重组，属于公司董事会决策权
限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
| 公司名称 | 江西南昌济生制药有限责任公司 |
| 法定代表人 | 冯凌鹏 |
| 注册资本 | 12,245万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360127158261497H |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市北郊新祺周济生路125号 |
| 成立日期 | 1986-09-29 |
| 经营期限 | 1986-09-29 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；合剂（A线、B线）、口服液（A线、B线）、口服溶液剂(A线、B线)、糖浆剂、煎膏剂、露剂、溶液剂（外用）、搽剂（含中药前处理及提取）；中药材种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 江中药业持股51.00041%、江西桑海科技发展有限责任公司持股48.99959% |
| 最近一年及一期财务数据 | 2021年12月31日，总资产53,381万元、净资产42,496万元、营业收入30,681万元和净利润1,341万元；以上数据已经审计(上述财务信息已考虑购买日公允价值调整的影响)。 2022年6月30日，总资产48,616万元、净资产38,099万元、营业收入12,288万元和净利润265万元；以上数据未经审计。 |
（二）被合并方
| 公司名称 | 江西江中济海制药有限责任公司 |
| 法定代表人 | 罗小荣 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MA397B6H60 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省赣江新区直管区新祺周济生路125号25幢 |
| 成立日期 | 2020-04-23 |
| 经营期限 | 2020-04-23 至 2040-04-23 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产，药品委托生产，药品批发，药品零售，药品进出口，进出口代理，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中草药种植，中草药收购，地产中草药(不含中药饮片）购销，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 桑海制药、济生制药各持股50%。 |
| 最近一年及一期财务数据 | 2021年12月31日，总资产22,484万元、净资产20,454万元、营业收入0万元和净利润-97万元；以上数据已经审计。 2022年6月30日，总资产34,979万元、净资产29,909万元、营业收入0万元和净利润38万元；以上数据未经审计。 |
三、审计评估情况
济生制药、桑海制药和江中济海共同委托江西诚聚源联合会计师事务所（普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对江中济海截止2022年8月31日账面记载的资产、负债情况进行了专项审计、评估，评估值3.1亿元左右（评估值不高于3.15亿元，最终以中介机构出具的专项审计、评估报告为准）。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
本次以济生制药为主体，吸收合并江中济海。吸收合并完成后，济生制药将承接江中济海的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。江中济海将依法注销法人资格，济生制药继续沿用当前名称存续经营。具体吸收合并方案如下：
1、济生制药购买桑海制药持有江中济海50%的股权，江中济海成为济生制药的全资子公司。以江中济海2022年8月31日评估值（评估值3.1亿元左右，评估值不高于3.15亿元）作为依据确认济生制药购买桑海制药持有江中济海的股权转让价。
2、江中济海成为济生制药全资子公司后，济生制药吸收合并江中济海，即济生制药以江中济海账面价值吸收合并江中济海。
五、本次吸收合并对公司的影响
济生制药吸收合并江中济海是促进并购企业全面融合发展的重要举措，有利于整合公司内部资源，降低管理成本，提高资产运营效率，符合公司发展战略规划和经营管控需要。济生制药、桑海制药为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，符合公司未来发展需要。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构均不会发生变化。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2022年10月22日