江中药业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业股票代码：600750
南 昌二〇二二年十一月
江中药业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案6议案二：关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）
及其摘要的议案 ...... 10
议案三：关于修改《公司章程》的议案 ...... 12
议案四：公司2022年前三季度利润分配方案 ...... 13
议案五：关于增补公司董事的议案 ...... 15
议案六：关于增补公司监事的议案 ...... 16
江中药业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会
议程
一、会议时间：2022年11月17日下午14:00
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1) 关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案
(2) 关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案
(3) 关于修改《公司章程》的议案
(4) 公司2022年前三季度利润分配方案
(5) 关于增补公司董事的议案
(6) 关于增补公司监事的议案
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
注：本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
议案一：
关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案各位股东及股东代表：
现将《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案》汇报如下：
2020年，江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）第八届董事会第十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案》，该事项将于2022年12月29日到期。截止2022年9月30日，公司在珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）存款余额为1.8亿元。
为持续加强银企合作力度，提高资金使用效率，公司拟继续与珠海华润银行就公司自有闲置资金办理活期存款及定期存款业务开展合作，日均存款余额不超过人民币3亿元（含3亿元）。鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控制的法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次议案已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议该议案，并授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内具体实施办理相关事宜。该事项自本次股东大会审议批准之日起2年内有效。
一、关联方介绍和关联关系
本次交易对方为珠海华润银行，其具体情况如下：
企业名称：珠海华润银行股份有限公司；
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：李福利；注册资本：人民币6,042,687,183元；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。珠海华润银行是于1996年12月23日经中国人民银行批准，由珠海市十一家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行，成立时名称为珠海市商业银行股份有限公司；2009 年4月，经中国银监会批准，华润股份有限公司通过重组成为其控股股东；2011年4月，珠海市商业银行股份有限公司更名为珠海华润银行股份有限公司，现注册资本达60.43亿。
当前，珠海华润银行已在珠海、深圳、中山、佛山、东莞、惠州、广州、江门、肇庆设立10家分行、94家支行，及广东德庆、广西百色2家控股村镇银行，并在深圳前海设立1家资金运营中心。截至2021年末，资产规模近2800亿，发展态势稳健。现有法人股东10名、自然人股东124名，持股比例占5%以上的股东持股情况如下所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 华润股份有限公司 | 4,246,800,000 | 70.28% |
| 珠海市海融资产管理有限公司 | 842,333,276 | 13.94% |
| 珠海铧创投资管理有限公司 | 428,014,954 | 7.08% |
| 深圳市深汇通投资控股有限公司 | 404,850,000 | 6.70% |
2021年，珠海华润银行实现净利润18.53亿元；截至 2021年 12月31日，珠海珠海华润银行净资产为213.02亿元，资产总额为2793.16亿元，负债总额为2580.14亿元；资本充足率13.71%，核心一级资本充足率9.89%；不良贷款率1.78%；拨备覆盖率达224.48%，各项经营指标保持稳健增长。(上述财务数据已经审计)。
二、关联交易的主要内容及定价情况
本公司拟在珠海华润银行开展资金存款业务，日均存款余额不超过人民币3亿元（含3亿元）。该事项自股东大会审议批准之日起2年内有效。
（一）业务范围
日常银行活期存款及定期存款业务(期限不高于3年期)。
（二）定价原则
存款利率不低于人民银行公布的存款基准利率。
（三）年度规模
在珠海华润银行的日均存款余额不超过人民币3亿元（含3亿元）。
三、对公司的影响及风险防控：
（一）对公司的影响
1、公司最近一年又一期财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 (经审计) | 2022年9月30日 (未经审计) |
| 资产总额 | 599,760 | 615,345 |
| 负债总额 | 141,511 | 145,694 |
| 净资产 | 458,248 | 469,652 |
| 货币资金 | 104,608 | 120,496 |
| 项目 | 2021年1-12月 (经审计) | 2022年1-9月 (未经审计) |
| 经营活动现金流量净额 | 91,703 | 45,492 |
2、珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率低，公司资金安全有保障；本次维持与珠海华润银行的业务合作，有助于进一步加强公司与珠海华润银行的战略合作关系，保持公司的整体财务弹性并提高资金使用效率及闲置资金收益；业务合作遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）风险防控
公司将严格按照内控管理的要求明确资金管理的原则、范围、权限和审批流程；财务部门负责管理存续期的定存产品，做好事前、事
中、事后严格审核，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作，加强风险控制和监督。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二：
关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案各位股东及股东代表：
现将《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》汇报如下：
为提升同行业企业业绩对标的合理性及可比性，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》相关规定，公司拟修订2021年限制性股票激励计划，在业绩考核的同行业公司选取中增加“如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”的内容。具体如下：
一、解除限售考核同行业公司的选取
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的“2、解除限售考核同行业公司的选取”。
修订前：
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股Wind三级行业为 “制药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
修订后：
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股Wind三级行业为“制药”的企
业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。修订后全文请详见：江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案三：
关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》汇报如下：
鉴于江中药业已注销回购专用证券账户剩余股份及部分股权激励对象的限制性股票，导致公司注册资本及总股本发生变化；同时，进一步完善党委会相关表述，现对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币629,912,000 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币629,581,958 元。 |
| 2 | 第二十二条 公司股本总额为629,912,000 股，为普通股。 | 第二十二条 公司股本总额为629,581,958 股，为普通股。 |
| 3 | 第一百七十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，按不少于企业上年度职工工资总额0.5%的比例从企业管理费用列支。 | 第一百七十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，从企业管理费用列支。 |
| 4 | 第一百八十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 | 第一百八十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央等上级党组织要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 |
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案四：
公司2022年前三季度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将《公司2022年前三季度利润分配方案》汇报如下：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因素考虑，拟订2022年度前三季度利润分配方案。具体如下：
一、本次拟向全体股东分配方案
根据公司2022年度前三季度财务报表（未经审计），截至2022年9月30日，公司可供全体股东分配的利润为2,747,810,080.26元。经董事会决议，公司2022年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：
以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的股东，每10股分配现金红利5元（含税）。若以2022年第三季度末公司总股本629,581,958股计算，每10股派发5元（含税），共计派发31,479.10万元，本次现金分红金额占2022年度前三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的62.34%。
如在本方案自股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动或回购专用账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年10月20日召开公司第九届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及长远发展，独立董事认为公司2022年前三季度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
（三）监事会意见
公司第九届监事会第六次会议审议通过了《公司2022年前三季度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2022年前三季度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案五：
关于增补公司董事的议案各位股东及股东代表：
现将《关于增补公司董事的议案》汇报如下：
鉴于谈英先生已申请辞去公司董事职务，根据《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司拟增补一名董事。经公司董事会提名和董事会提名委员会任职资格审查后，推荐唐娜女士（简历附后）担任公司董事，任期至本届董事会期届满止。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附：唐娜简历：
唐娜女士：1976年出生，中共党员，无境外永久居留权，中国政法大学本科毕业。曾任北京市共和律师事务所合伙人、华润医药商业集团有限公司法律事务总监。现任华润医药集团有限公司副总裁，兼任东阿阿胶股份有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司监事，华润博雅生物制药集团股份有限公司监事会主席。
唐娜女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案六：
关于增补公司监事的议案各位股东及股东代表：
现将《关于增补公司监事的议案》汇报如下：
因个人年龄原因，汪健先生已申请辞去公司非职工代表监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名曾庆梅女士（简历附后）为非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届监事会届满止。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附：曾庆梅简历
曾庆梅，女，1988年出生，中共党员，上海海事大学毕业，研究生学历。曾任中磊会计师事务所有限责任公司江西分所审计部审计助理，大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计部高级审计员、项目经理和高级经理。现任公司审计部副总经理。
曾庆梅女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。