400044 哈慈股份有限公司 2012 年度报告
哈慈股份有限公司
2012年年度报告
二〇一三年六月二十七日
哈慈股份有限公司董事会编制
400044 哈慈股份有限公司 2012 年度报告
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目录
一、重要提示. 3
二、公司基本情况简介. 3
三、会计数据和业务数据摘要. 4
四、股本变动及股东情况. 4
五、董事、监事和高级管理人员. 8
六、公司治理结构. 9
七、股东大会情况简介. 10
八、董事会报告. 10
九、监事会报告. 13
十、重要事项. 14
十一、财务会计报告.. 17
十二、备查文件目录.. 28
(附）会计报表附注...29
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一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司出具了无法表示意见的审计报告。
3、公司第六届董事会董事长李东涛、财务负责人刘丽荣保证本年度报告中财务报告
的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：哈慈股份有限公司
公司法定中文名称缩写：哈慈股份
公司英文名称：HACI COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：HACI
2、公司董事长：李东涛
3、公司董事会秘书：郭泽鹏
联系地址：哈尔滨市南岗区顺益街 21 号豪景座 8楼 F
电话：0451-82373659 传真：0451-82373659
E-mail：haci@163.com
4、公司注册地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号
公司办公地址：哈尔滨市南岗区顺益街 21 号豪景座 8楼 F
邮政编码：150001
5、公司信息披露地址：
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.gfzr.com.cn。
公司年度报告备置地点：哈尔滨市南岗区顺益街 21 号豪景座 8楼 F。
6、公司股份转让场所、股份简称、股份代码
公司股份依照《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的有关规定,委托申银万国证券股份有限公司在代办股份转让系统进行股份转让。.
公司股份简称：哈慈 1
公司股份代码：400044
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 30 日
公司首次注册登记地点：哈尔滨市
公司法人营业执照注册号：230100103436
公司税务登记号码：230110127587742
公司聘请的境内会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦 22-23 号。
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三、会计数据和业务数据摘要
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目金额
营业利润-11,580,461.71
利润总额-14,644,660.79
归属于公司股东的净利润-14,049,303.76
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10,994,269.38
经营活动产生的现金流量净额 4,255.43
(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2012 年 2011 年本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入 322,789.91
利润总额-14,644,660.79 -66,129,280.65 77.85 -20,184,226.72
归属于公司股东的净利润-14,049,303.76 -65,884,359.33 78.68 -19,402,671.92
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-10,994,269.38 -62,750,982.80 82.48 -16,378,459.81
基本每股收益-0.0415 -0.1947 78.68 -0.0573
稀释每股收益-0.0415 -0.1947 78.68 -0.0573
扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0342 -0.1861 81.62 -0.0507
全面摊薄净资产收益率（%）----加权平均净资产收益率（%）----扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）
----扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
----经营活动产生的现金流量净额 4,255.43 -41,299.13 110.30 43,982.50
每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 -0.00012 0.001 0.00013
总资产 77,251,815,22 80,273,579.73 -3.76 84,867,035.96
所有者权益（或股东权益）-277,429,275,61 -262,784,614.82 -5.57 -245,628,056.06
归属于公司股东的每股净资产-0.8127 -0.7712 -5.41 -0.7212
未分配利润变动及股东权益变动原因：减少系本年度经营亏损。
四、股本变动及股东情况
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（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股
公积金转股其他小计数量比例(%)
一、非转让股份
1、发起人股份 177,575,574 52.47 177,575,574 52.47
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 177,575,574 52.47
境外法人持有股份 177,575,574 52.47
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
非转让股份合计 177,575,574 52.47 177,575,574 52.47
二、可转让股份
1、人民币普通股 160,888,554 47.53 160,888,554 47.53
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
可转让股份合计 160,888,554 47.53 160,888,554 47.53
三、股份总数 338,464,128 100 338,464,128 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。2013 年 5 月 28 日因以下情况导致公司股权结构发生变化，具体如下：
黑龙江省高级人民法院依据已发生法律效力的（2006）黑高法执字第 7-10 号、第 8-19 号、第 9-23
号执行裁定书于2012年12月28日依法委托黑龙江盛和百成拍卖有限公司对被执行人黑龙江科融高科技产业投资有限公司持有的本公司 17,000,000 股发起人法人股、哈慈集团有限公司持有的本公司85,572,874 股发起人法人股进行拍卖。2013 年 1 月 24 日买受人七台河市普润能源投资有限公司（以下简称：“普润能源”）以 2000 万元最高价竞得上述全部发起人法人股。普润能源根据黑龙江省高级人民法院 2013 年 2 月 26 日下达的【黑高法执字第 9-28 号】执行裁定书已于 2013 年 5 月 28 日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成非转让股份过户变更手续。本次变动后，普润能源以持有 102，572，874 股发起人法人股占公司总股本 30.31%成为公司第一大股东。哈慈集团有限公司持有 60，002，700
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股发起人法人股占公司总股本持有 17.73%变为公司第二大股东。原公司第二大股东黑龙江科融高科技
产业投资有限公司不再持有公司股票。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东数和可转让股份总数股东总数 60,220 名，可转让股份总数 96,800,543股
1）、2012 年 12 月 31 日前十名股东持股情况
股东名称股东性质
持股比例(%)持股总数
年度内增减股份类别
持有可转让股份数量
质押或冻结的股份数量
哈慈集团有限公司法人股 43.01 145,575,574 非转让全部质押
黑龙江科融高科技产业有限公司法人股 5.02 17,000,000 非转让全部质押
涌金实业（集团）有限公司法人股 3.84 13,000,000 非转让不详
上海港杰实业发展有限公司法人股 0.59 2,000,000 非转让不详
刘壮琴其他 1,541,900 可转让
马琳其他 1,163,440 可转让
徐朝晖其他 983,209 可转让
徐辉其他 910,000 可转让
赵珂加其他 900,000 可转让
宋桂华其他 898,100 可转让
2)、2013 年 5 月 28 日股权结构变化后法人股东持股情况
七台河市普润能源投资有限公司法人股 30.31 102，572，874 非转让无
哈慈集团有限公司法人股 17.73 60，002，700 非转让全部质押
涌金实业（集团）有限公司法人股 3.84 13,000,000 非转让不详
上海港杰实业发展有限公司法人股 0.59 2,000,000 非转让不详
3）、报告期末前十名可转让股东持股情况
股东名称持有可转让股数量股份种类
刘壮琴 1,541,900 人民币普通股马琳 1,163,440 人民币普通股徐朝晖 983,209 人民币普通股400044 哈慈股份有限公司 2012 年度报告
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持有 60%的股权
持有 30.31%的股权
徐辉 910,000 人民币普通股赵珂加 900,000 人民币普通股宋桂华 898,100 人民币普通股庞关兴 866,474 人民币普通股吕洪凯 860,245 人民币普通股吕慧丽 797,069 人民币普通股李敏 744,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明
公司未获知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：七台河市普润能源投资有限公司
法人代表：张海峰
注册资本：5，000 万元人民币
注册编号：230900100047048
成立日期：2012 年 7 月 12 日
主要经营业务或管理活动：对采矿业进行投资与管理咨询。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：王伟林
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：公司经营管理
最近五年内职务：公司董事
七台河市普润能源投资有限公司为有限责任公司，其股东构成为：王伟林持有七台河市普润能源投资有限公司 60％的股权，徐宁持有七台河市普润能源投资有限公司 40％的股权。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
2013 年 5 月 28 日公司控股股东及实际控制人发生变更。七台河市普润能源投资有限公司以持有102,572,874 股发起人法人股占公司总股本 30.31%成为公司控股股东，哈慈集团有限公司在 2013 年 5
月 28 日公司股权结构变化后以持有 60,002,700 股发起人法人股占公司总股本 17.73%，为公司第二大
股东。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
王伟林
七台河市普润能源投资有限公司
哈慈股份有限公司
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2、其他持股在百分之十以上的法人股东
哈慈集团有限公司在2013年5月28日公司股权结构变化后以持有60,002,700股发起人法人股占公司总股本 17.73%，为公司第二大股东。公司基本情况如下：
法人代表：赵志杰
注册资本：17,758 万元人民币
成立日期：1992 年 12 月 28 日
主要经营业务或管理活动：从事中医医疗器械，普通机械，建筑材料，电子产品，通信设备，农业机械，化工产品，工艺美术品，医疗保健品，医药，绿色食品，绿色蔬菜，保健食品，锅炉配件的技术开发、技术转让及上述产品的售后服务，服装、玩具及塑料制品制造，物资供销业，国内商业（国家有专项规定的除外），通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品，粮油批发，建筑安装工程，（分支机构）药品制造（分支机构）购销食品、饮料、医疗检测设备制造。从事天然食品，保健品、物资供销和商业贸易等业务。
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）公司第六届董事会董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况：
单位:股币种:人民币
姓名职务性别
年龄任期起止日期
年初持股数
年末持股数
股份增减数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额(万元)
李东涛董事长男 45 20130623-20160622
程云舟副董事长、总经理男 52 20130623-20160622
郭泽鹏董事、董事会秘书、副总经理男 46 20130623-20160622
刘丽荣财务负责人女 57 20130623-20160622
陈喜斌董事男 44 20130623-20160622
王子谦董事男 44 20130623-20160622
毛如松监事会召集人男 60 20130623-20160622
郭晓宇监事女 26 20130623-20160622
谢国惠监事 20130623-20160622
合计//// /
2、董事、监事及高管人员的主要工作经历
董事长李东涛，男，45 岁，汉族，英国赫尔大学财务管理硕士，北京大学光华管理学院工商管理EMBA。曾任职中国农业银行哈尔滨市分行国际业务部经理，英国汉威不动产投资公司财务经理助理，海通证券股份有限公司投资管理总部基金经理，上海君鼎投资管理有限公司副总经理。
副董事长、总经理程云舟，男，52 岁，汉族，经济学研究生。曾任职黑龙江省证管办副处长，大庆联谊石化股份有限公司监事会主席、大庆联谊石化股份有限公司董事、大庆联谊石化股份有限公司董事长。
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董事王子谦，男，44 岁，汉族，经济学学士，注册会计师，曾任职于黑龙江省九三农场管理局，岳华会计师事务所，北京建龙控股有限公司。
董事陈喜斌，男，44 岁，汉族，法学硕士，三级律师，曾任职黑龙江启凡律师事务所副主任律师，现任黑龙江仁大律师事务所副主任律师，黑龙江省人保厅行政复议委员会委员，黑龙江省律师协会涉外专业委员会副主任。
董事、董事会秘书、副总经理郭泽鹏，男，46 岁，汉族，工学学士，具有证券从业人员资格和上海证券交易所董事会秘书资格。曾任职哈尔滨建筑工程学院教师，哈尔滨新华信投资顾问公司总经理，哈慈股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书，哈慈股份有限公司第五届董事会董事、董事会秘书。
监事会召集人毛如松，男，60 岁，汉族，本科学历，曾任职黑龙江省经济体制改革委员会分配处处长，黑龙江省房改办副主任，黑龙江省发改委稽查办调研员。
财务负责人刘丽荣，女，57 岁，汉族，会计师，曾任职哈尔滨无线电二厂会计，哈慈股份有限公司计财部会计、财务部长、公司监事，哈慈股份有限公司财务负责人。
监事谢国惠，女，46 岁，汉族，本科学历，曾任哈慈股份有限公司财务部会计、现任财务部会计主管。
监事郭晓宇，女，26 岁，汉族，管理学学士，七台河市普润能源投资有限公司行政助理。
（二）在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事津贴股东大会审议批准后执行。董事、
监事及高级管理人员薪酬经董事会批准后执行
2、报酬情况：由于七台河市普润能源投资有限公司刚刚成为公司控股股东，上述董事、监事、高
级管理人员的年报酬总额尚未确定。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
2013 年 6 月 23 日在公司 2013 年第一次临时股东大会后公司第五届董事会董事、监事、高管全部离任，由该次股东大会产生的第六届董事会、监事会及第六届董事会第一次会议产生的高管人员接管公司日常工作。
（五）公司员工情况
截至 2013 年末，公司总部有员工 17 人，本年度工资均处于未支付状态。
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司自 2005 年 9 月退市以后，未能严格遵循《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求运作，但目前尚保持相对完善的法人治理结构。自 2007 年下半年开始逐渐建立恢复现代企业制度，规范公司运作。根据《上市公司治理准则》的要求，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司治理结构的实际情况如下：
1、关于股东与股东大会：
公司能够基本上保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，为确保所有股东充分行使权利，公司设立了董事会办公室，作为与股东沟通的桥梁和纽带。但退市后公司由于经营陷入困境，未能严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。
2、控股股东与上市公司的关系：
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公司控股股东行为未能做到严格规范，在公司退市后处于债权人追讨债务的形势，存在未能充分尊重本公司独立性的个别情形。
3、关于董事和董事会：
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求。
公司董事会建立了议事规则，董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司已建立了独立董事制度。但由于公司董事长长期与公司失去联系，董事会未能严格按《公司章程》规定定期召开。
4、关于监事和监事会：
公司监事会人数和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则。公司监事会能相对认真履行职责。
5、关于相关利益者：
公司能够较充分地尊重和维护银行、债权人、消费者等其它利益相关者的合法权益
6、关于信息披露与透明度：
公司指定董事会秘书负责信息披露工作。由于公司董事长长期与公司失去联系，公司陷入瘫痪状态，无法保证正常接待股东来访咨询。公司未能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时披露有关信息。公司将进一步努力，按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。
（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司具有独立的采购、生产和销售系统，原材料的采购生产全部由自身的系
统来完成。
2、人员方面：本公司建立了独立的人事工资管理制度和独立的劳动人事管理部门，配备了专
门的管理人员。
3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施。进入股份公司的资产
完整、合法、手续齐全。
4、机构方面：本公司机构设置基本上独立完整，按现代企业制度的要求规范运作，努力提高
运行效率，公司股东大会、董事会、监事会、经理层在本年度虽未能严格按照治理机构的要求，但是仍能建立和保有符合自身发展需要的组织机构和规章制度。
5、财务方面：本公司有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
并根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决算。公司拥有独立的银行帐目，依法独立纳税。
（三）高级管理人员的考评及激励情况
因本报告期公司经营亏损，未对高级管理人员实施奖励。
七、股东大会情况简介
报告期内，由于公司债务沉重，经营陷入停滞状态，故未能召开年度股东大会。
八、董事会报告
（一）报告期内公司经营状况的回顾
1、报告期内总体经营情况
公司主要从事医药产品的生产与销售。实现营业收入 0元，利润总额-1,464 万元。
2、主营业务及经营状况
公司处于停产状态，本年度各经营业务均处在停滞状态。
3、报告期内公司资产构成
(1)资产构成变动情况 单位：人民币元
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项目 2012.12.31 占总资产比例% 2011.12.31 增减%
应收账款 198,988.65 0.26 137,510.65 44.71
其他应收款 142,250.67 0.18 310,787.09 -54.23
存货 1,727,434.55 2.24 1,727,434.55
长期股权投资
固定资产 62,331,333.11 80.69 66,236,055.49 -5.90
在建工程 10,914,484.00 14.13 10,914,484.00
短期借款 87,487,841.22 113.25 87,487,841.22
长期借款
资产总额 77,251,815.22 80,273,579.73 -3.76
报告期末，应收账项余额19.9万元，比上年同期增加44.71%，系往来重分类所致；其他应收款
余额14.23万元，比上年同期减少-54.23%，系计提坏账准备所致；固定资产净额6233.1万元，比上年
同期减少5.90%，系计提固定资产折旧及固定资产盘亏所致。
(2)主要财务数据变动情况
项目报告期末上年度期末比上年同期增减%
销售费用
管理费用 6,039,900.46 6,701,870.96 -9.88
财务费用 5,321,964.33 7,920,235.28 -32.81
报告期末，管理费用比上年同期减少66.2万元，减少幅度9.88%，系计提资产减值准备减少所致；
财务费用比上年同期减少260万元，减少幅度32.81%，系计提贷款利息减少所致。
4、现金流量表相关数据
项目报告期末上年度期末比上年同期增额
经营活动产生的现金流量净额 4,255.43 -41,299.13 45,554.56
投资活动产生的现金流量净额
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筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额 4,255.43 -41,299.13 45,554.56
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 0.43 万元，比上年同期增加4.56万元，系现金流出
减少所致.
(二)对公司未来的展望
受关联方的影响，大股东占款未能及时偿还，银行借款逾期及欠息，尤其在公司退市后，债权人通过法院查封处置资产等多方面影响，报告期内公司在生产经营陷入停滞状态，致使公司持续经营能力受到严重影响。
2013年 5月 28日七台河市普润能源投资有限公司成为公司控股股东，目前已完成了对公司的董事会和管理层的换届选举，新一届董事会和管理层对公司的调研工作已展开，未来将作出具有可操作性的公司重组方案，相信公司目前的状况会有较大转变，公司持续经营能力将会逐步得到恢复。
（三）报告期内投资情况
1、募集资金使用情况
（1）募集资金使用情况
公司于 2001 年通过增发募集资金 28,585.34 万元人民币，已累计使用 5,066.85 万元人民币，尚
未使用 23,518.49 万元人民币，尚未使用的募集资金被前任控股股东占用。
（2）、承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称拟投入金额是否变更项目实际投入金额预计收益实际收益
是否符合计划进度
是否符合预计收益
设立北京(哈慈)中医药研究开发中心 4,800 否 0 0 否否
双鸭山制药厂 GMP 改造 12,884.49 否 4,535.85 否否
黑龙江儿童药业公司 GMP 改造 6,420.85 否 531 否否
营销渠道整合项目 4,480 否 0 否否
合计 28,585.34 / 5,066.85 //
①设立北京(哈慈)中医药研究开发中心
项目拟投入 4,800 万元人民币，实际投入 0万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投资。
②双鸭山制药厂 GMP 改造
项目拟投入 12,884.49 万元人民币，实际投入 4,178.9 万元人民币，受国家产业政策影响，
暂缓投资。
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③黑龙江儿童药业公司 GMP 改造
项目拟投入 6,420.85 万元人民币，实际投入 531 万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投
资。
④营销渠道整合项目
项目拟投入 4,480 万元人民币，实际投入 0万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投资，投资延迟的原因主要是受到国家政策的调控影响，投资项目的市场环境发生巨变，当时的公司董事会决定对投资项目重新论证，后期尚未使用的资金均被前任控股股东占用。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）公司董事会对年报审计机构出具无法表示意见的审计报告的说明
公司董事会认为，中审亚太会计师事务所有限公司出具的无法表示意见客观真实的反映了公司的真实状况，公司目前资不抵债，持续经营存在重大不确定性。公司自 2005 年 9 月从主板市场退至三板市场后，长期陷入瘫痪状态。新的控股股东七台河市普润能源投资有限公司入主公司之后将重新建立公司管理机制，严格遵守管理部门对公众公司的各项要求，积极与债权单位或个人磋商，认真探讨债务重组的可行性方案，力争在短时间内取得实质性的进展，从而使公司恢复持续经营能力。
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
由于公司生产经营陷入瘫痪状态，前任董事长长期与公司失去联系，第五届董事会本年度未召开董事会。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内未召开股东大会。
（六）本年度利润分配预案或资本公积转增股本预案。
本年度公司继续亏损，因此公司董事会决定不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提
交 2012 年度股东大会审议。
（七）其他事项
2005 年 9 月 22 日，公司股票被上海证券交易所终止上市。公司股票(代码 400044)已于 2005 年11 月 29 日在代办股份转让系统挂牌交易。
日常信息披露在全国股份转让交易信息披露平台（www.gfzr.com.cn ）
九、监事会报告
由于公司陷入瘫痪状态，2012 年度公司第五届监事会无法履行职责，未能积极开展监事会的工作。
（一）监事会的工作情况
第五届监事会在本年度未能正常召开监事会。
（二）监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：公司监事会将依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司股东大
会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面未能完全400044 哈慈股份有限公司 2012 年度报告
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遵照《公司法》、《证券法》和《公司章程》进行，公司将进一步完善各项管理制度，以保证公司的依法运作。未了解到本年度内公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：中审亚太会计师事务所对 2012 年年度财务报告出具了无法表示意见的审
计报告。我们认为，此财务报告真实的反映了公司的财务状况。新的控股股东七台河市普润能源投资有限公司入主公司后应积极寻找资产重组项目，尽快实施资产重组，以解决公司目前经营中存在的困难。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金没有按实际承诺投入，并且被前任大股东占用。监事会要求董事会督促大股东尽快偿还占用公司的资金。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、报告期内重大诉讼仲裁事项。
由于公司长期陷入瘫痪状态，未能了解到本报告期内发生的重大诉讼仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
企业名称 2012.12.31 2012.1.1
金额（元）金额（元）
应收账款：
哈慈集团重庆销售公司 20,974.11 20,974.11
呼伦贝尔哈慈制药厂 45,761.60 45,761.60
吉林哈慈商贸有限公司 56,214.80 56,214.80
上海哈慈健康产品有限公司 60,651.50 60,651.50
哈慈集团公司海南销售公司 61,254.00 61,254.00
江西哈慈实业有限公司 62,656.80 62,656.80
哈慈集团北京分公司 83,734.00 83,734.00
黑龙江哈慈医药公司 84,263.31 84,263.31
哈慈青岛销售公司 101,402.00 101,402.00
哈慈集团公司湖北销售公司 111,255.27 111,255.27
哈尔滨哈慈销售有限责任公司 161,228.00 161,228.00
北京天鲜食品有限公司 165,157.50 165,157.50
哈慈内蒙古销售公司 168,210.00 168,210.00
哈慈集团公司云南销售分公司 179,767.00 179,767.00
哈慈集团湖南销售公司 233,419.00 233,419.00
望奎哈慈医药公司 343,521.10 343,521.10
四川哈慈商贸有限公司 352,683.00 352,683.00
河南哈慈实业有限公司 488,440.41 488,440.41
上海哈慈国际贸易有限公司 508,138.32 508,138.32
哈尔滨磁化厂大连经销部 1,279,808.71 1,279,808.71
哈慈集团公司银川分公司 1,471,654.81 1,471,654.81
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海口哈慈贸易有限公司 1,631,786.72 1,631,786.72
哈慈集团公司新疆销售公司 1,789,026.90 1,789,026.90
哈慈兰州公司 1,803,289.19 1,803,289.19
北京哈慈商贸有限责任公司 2,286,259.12 2,286,259.12
哈慈集团贵阳销售公司 2,578,826.83 2,578,826.83
哈慈集团公司合肥分公司 2,732,354.38 2,732,354.38
哈慈集团公司济南销售公司 2,813,688.20 2,813,688.20
哈慈集团公司西安销售公司 3,441,293.68 3,441,293.68
哈慈集团公司太原分公司 3,615,380.89 3,615,380.89
哈慈集团公司郑州销售公司 4,013,478.03 4,013,478.03
哈慈集团公司昆明销售公司 4,693,849.54 4,693,849.54
哈慈集团公司长春销售公司 4,748,131.20 4,748,131.20
哈慈集团公司沈阳经营部 4,814,560.50 4,814,560.50
哈慈集团南昌销售公司 5,066,571.93 5,066,571.93
哈慈集团公司天津销售公司 5,190,434.43 5,190,434.43
哈慈集团公司长沙销售公司 5,546,084.31 5,546,084.31
哈慈集团公司南京分公司 5,605,607.75 5,605,607.75
南宁哈慈贸易有限公司 5,759,560.80 5,759,560.80
重庆哈慈贸易有限公司 5,849,105.07 5,849,105.07
哈慈集团公司成都销售公司 6,136,125.81 6,136,125.81
哈慈集团驻上海办 6,375,366.35 6,375,366.35
哈慈集团公司杭州销售公司 7,300,556.13 7,300,556.13
青岛哈慈实业有限公司 7,557,211.49 7,557,211.49
哈慈集团公司福州销售公司 7,645,905.94 7,645,905.94
哈慈集团公司石家庄销售公司 8,445,027.72 8,445,027.72
哈慈集团上海销售公司 8,783,534.30 8,783,534.30
哈慈集团公司武汉分公司 9,156,192.50 9,156,192.50
哈慈集团公司广东销售公司 15,105,850.12 15,105,850.12
哈尔滨市内销售公司 11,033,368.85 11,033,368.85
合 计 167,558,623.92 167,558,623.92
其他应收款：
哈尔滨天业气相有限公司 26,120.00 26,120.00
哈慈集团有限公司 123,080,327.59 123,080,327.59
哈尔滨天业电子有限公司 143,204,579.29 143,204,579.29
天业高新技术产业有限公司 10,752,800.00 10,752,800.00
哈尔滨天鲜食品有限公司 600.00 600.00
哈尔滨天业环保有限公司 122,626,789.59 122,626,789.59
哈慈集团研究所 199,800.00 199,800.00
合 计 399,891,016.47 399,891,016.47
其他应付款：
黑龙江金国城旅游股份有限公司 6,182.80 6,182.80
天业集团 3,000.00 3,000.00
北京天鲜 1,842,435.17 1,842,435.17
李秀峰 25,000.00 25,000.00
哈慈杭州销售公司 10,915.50 10,915.50
哈慈西安销售公司 36,164.00 36,164.00
哈慈集团云南销售公司 120,474.00 120,474.00
哈慈集团南京分公司 108,435.48 108,435.48
四川哈慈商贸有限公司 470,903.00 470,903.00
甘肃哈慈贸易有限公司 103,416.68 103,416.68
合 计 2,726,926.63 2,726,926.63
截止 2012 年 12 月 31 日，大股东及关联企业占用资金余额 56,745 万元，已计提坏账准备 56,745万元。
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上述关联债权债务往来均是报告期前多年累积而来。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
哈慈股份有限公司对外担保情况：
单位:万元币种:人民币
担保对象发生日期担保金额(万元)担保类型担保期限
担保是否已经履行完毕
是否为关联方担保哈尔滨天业环保
有限公司 2003-11-15 810 连带责任担保2004-09-15～2006-09-14 否是
哈尔滨天业环保
有限公司 2003-11-5 960 连带责任担保2004-09-05～2006-09-04 否是
哈尔滨天业环保
有限公司 2003-11-10 940 连带责任担保2004-09-10～2006-09-09 否是
哈慈集团有限公司 2003-12-26 200 连带责任担保 2004-05-01～2006-04-30 否是
哈慈集团有限公司 2003-12-26 600 连带责任担保 2004-10-24～2006-10-23 否是
哈慈集团有限公司 2002 年 5500 连带责任担保不详否是
哈尔滨金都普乐实业有限公司 2002-12-27 1,900 连带责任担保2003-06-28～2005-06-27 否否
黑龙江鑫科高能电源有限公司 2003-06-12 2,000 连带责任担保2004-06-11～2006-06-10 已部分清偿否
上海新置业有限公司 2002-06-28 5,400 连带责任担保 2003-06-29～2005-06-28 已部分清偿否
合计 18,310
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，未了解到公司或持股 5%以上股东通过履行正常程序对外做出承诺事项。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内公司聘请亚太中审会计师事务所为公司审计机构，亚太中审会计师事务所担任本次审计工作并出具审计意见的注册会计师为王策、侯莉。本年度财务报告审计费用为 10 万元人民币。
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（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
未了解到报告期内公司、公司董事会及董事受监管部门的稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责。
（十三）其它重大事项
黑龙江省高级人民法院依据已发生法律效力的（2006）黑高法执字第 7-10 号、第 8-19 号、
第 9-23 号执行裁定书于 2012 年 12 月 28 日依法委托黑龙江盛和百成拍卖有限公司对被执行人黑龙江科融高科技产业投资有限公司持有的本公司 17,000,000 股发起人法人股、哈慈集团有限公司持有的本公司 85,572,874 股发起人法人股进行拍卖。2013 年 1 月 24 日买受人七台河市普润能源投资有限公司（以下简称：“普润能源”）以 2000 万元最高价竞得上述全部发起人法人股。普润能源根据黑龙江省高级人民法院 2013 年 2 月 26 日下达的【黑高法执字第 9-28 号】执行裁定书已于 2013 年 5 月 28 日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成非转让股份过户变更手续。本次变动后，普润能源以持有 102，572，874 股发起人法人股占公司总股本 30.31%成为公司第一大股东。哈慈集团有限公司持有 60，002，
700 股发起人法人股占公司总股本持有 17.73%变为公司第二大股东。原公司第二大股东黑龙江科融高
科技产业投资有限公司不再持有公司股票。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
审计报告
中审亚太审字（2013）010494 号
哈慈股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附的哈慈股份有限公司(以下简称“哈慈股份”)财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表，所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是哈慈股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按
照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和
维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事
项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。
三、导致无法表示意见的事项
400044
