福建东方银星投资股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，为进一步规范福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事会秘书。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章、会议记录和录音记录、决议的书面文件。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
公司董事会办公室履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；
（三）负责与公司股东、董事、监事、证券交易所、证券监管部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第五条 董事会秘书依法履行的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，但应符合证券监管部门和证券交易所关于信息披露的要求，确保公平披露；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议、监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）列席董事会、监事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向董事会、证券交易所报告，必要时向监事会报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和录音、决议的书面文件等；
（八）协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、证券监管部门和会计主管部门的规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程等关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
2、建立健全公司内部控制制度；
3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、积极推动公司承担社会责任。
（十一）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十二）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十三）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项：
（一）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）审议并决定以下交易事项【除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等】
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以内；
(2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、但低于50%或绝对金额低于5000万元的交易事项；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、但低于50%或绝对金额低于500万元的交易事项；
(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、但低于50%或绝对金额低于5000万元的交易事项；
(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、但低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项。
（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元，或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易；审议批准公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上但未达3000万元，或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易。
上述指标设计的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司章程第四十二条规定以外的担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十二条的规定外，还应严格遵
循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意；
（二）未经董事会、股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）除为子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出书面报告。
第九条 公司董事会设立审计 、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略发展委员会，该委员会由五人组成，其主要职责是：
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
4、对以上事项的实施进行检查；
5、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会，该委员会由三人组成，其主要职责是：
1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
4、指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；
5、审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
7、监督及评估外部审计机构工作；
8、审阅公司财务报告并发表意见；
9、检查公司遵守法律、法规的情况；
10、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会，该委员会由三人组成，其主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
4、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会，该委员会由三人组成，其主要职责是：
1、根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；
2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；
5、董事会授权的其他事宜。
第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三章 会议的召开与议事范围
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事或1/2以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或者专人送达；通知时限为：会议召开前3天。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、图像或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
第四章 董事会会议的议事和表决程序
第二十三条 董事会会议应有全体董事过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本议事规则另有规定的除外。
第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或由本议事规则第十六条推选的董事（以下简称会议主持人）宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议，介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议
进程、会议表决和决议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
监事列席会议，主要职责为监督董事会是否按照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数书面同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十七条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十八条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。
董事会做出本议事规则第六条的决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须经2/3以上的董事通过外，其余须经过半数董事通过。
第二十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划；
（四）公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票两种方式，每名董事有一票表决权。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五章 董事会会议记录
第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条 董事会会议记录 和录音记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录和录音记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会秘书离职或者离岗必须向新任董事会秘书移交董事会会议记录和录音记录。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证据证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第六章 董事会决议公告
第三十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事会秘书离职或者离岗必须向新任董事会秘书移交董事会会议决议的书面文件。
第三十七条 董事会做出决议后，按照《上海 证券交易所股票上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送相关部门备案，并履行信息披露义务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 公司按规定指定相关媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第七章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本规则，报股东大会审议通过。
第四十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十一条 本规则由公司董事会或其授权机构制定并负责解释。
第四十二条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同。