福建东方银星投资股份有限公司
担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，完善担保业务内部控制，有效防范担保风险，确保资产安全，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第12号－担保业务》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。本制度所称担保包括公司对子公司的担保。公司对外担保总额，是指包括公司对子公司在内的公司对外担保总额和公司子公司对外部公司担保总额之和。
第三条 公司及各所属企业的担保形式包括保证、抵押和质押的形式。
第四条 本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”），企业是指公司下设的分公司、全资或控股子公司。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，确保资产安全。
第六条 公司对外担保须经股东大会或董事会审议。股东大会和董事会根据《公司章程》有关对外担保审批权限的规定，分别行使对外担保的决策权。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议连续十二个月内累计公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供担保的议案时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过并做出决议。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过并做出决议。股东大会审议其他担保议案时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过并做出决议。第八条 董事会审议担保议案时，与担保议案有利害关系的董事应回避表决，该担保议案应当经其他出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
第三章 对外担保的程序
第九条 总经理负责公司的担保管理工作并对董事会负责，公司财务部和法务人员负责公司的具体担保管理工作。法务人员负责审理所有被担保人的诉讼风险与担保合同审查，公司财务部负责受理对外担保申请，并且作为公司对外担保的归口管理部门，在公司对外担保决策和执行过程中，主要履行如下职责：
（一） 对担保申请人进行调查、信用分析和风险评估；
（二） 办理对外担保的手续；
（三） 担保生效后，对被担保人进行跟踪、检查和监督；
（四） 负责对外担保项目文件、资料的归档管理；
（五） 办理与对外担保有关的其它事宜。
第十条 公司对外提供担保，必须对被担保对象的资信进行审核，掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 公司财务部受理对外担保申请，应要求担保申请人提供完整的资信状况资料，并保证其真实性。资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 担保申请书；
（二） 申请人基本资料，包括营业执照、贷款卡、公司章程、验资报告、法定代表人身份证等复印件
（三） 近三年经审计的财务报告和近期报表；
（四） 担保项目的可行性研究报告及经济评价报告；
（五） 担保项目有关的经济合同、协议以及特别要求的其他文件等；
（六） 担保项目有关的债务意向、还款计划及还款资金来源等情况说明；
（七） 申请人提供反担保的措施和相关资料；
（八） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（九） 其它与担保项目有关的资料。
第十二条 公司财务部负责对担保申请人提供的资料进行审查，担保申请有下列情形的，公司不得提供对外担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或产业政策；
（二） 最近三年内财务会计文件存在虚假记载或提供虚假资料；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或未能落实有效的处理措施；
（四） 有逾期银行债务未结清；
（五） 对以前贷款未按规定用途使用，担保过程中不按时报送材料，有过不良记录等情况，对公司可能造成影响；
（六） 经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象；
（七） 未能落实用于反担保的有效措施；
（八） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（九） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
第十三条 公司财务部受理担保申请后，应及时对申请人的资信、财务及经营状况进行调查，评估担保的风险，核实反担保措施，形成书面报告并报财务部门负责人、分管领导审核通过后再按规定权限逐级报总经理、总经理办公会、董事会和股东大会审批。
财务部及法务人员在调查评估过程中，需要其他职能部门提供协助或意见的，应及时通报相关部门，协调安排。
第十四条 公司董事会审议担保议案，应认真分析担保申请人的信用、财务和经营状况，审慎做出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会做出决议的依据。
公司独立董事应在董事会审议担保议案时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会报告。第十五条 公司担保的债务到期需展期且继续提供担保的，应视同新的担保项目，重新履行担保审批程序。
第十六条 公司及企业的对外累计担保总额不得超过公司的净资产；公司及企业对控股公司提供担保的，担保总额以对相对控股公司享有的净资产为限。
第四章 对外担保的管理和持续风险控制
第十七条 公司对外提供担保，必须签订担保合同。担保合同至少应包括以下内容：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期限；
（六） 当事人认为应当约定的其他事项。
第十八条 公司对外提供担保，应要求被担保人提供等额的反担保，反担保的提供方应具有实际承担能力且反担保应具有可执行性。公司财务部应会同法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
公司对外提供担保采取反担保措施，应同时签订反担保合同。接受抵押、质押方式作为反担保措施的，应及时办理抵押、质押的资产估价和登记手续并完善相关法律文件。
第十九条 订立担保合同时，公司财务部必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求相关当事人做出修改；相关当事人拒绝修改的，公司应拒绝提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十条 担保合同及相关文件应由公司法定代表人或其授权代表签署。经法定代表人或其授权代表签署的合同、文件方可加盖公章。
第二十一条 担保期内，公司财务部应持续关注被担保人的经营状况和债务清偿情况，会同相关部门做好项目跟踪和监督工作，包括：
（一） 及时了解被担保人的经营情况及资金使用和回笼情况；
（二） 定期收集被担保人的财务资料和审计报告，准确掌握其财务状况；
（三） 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（四） 如被担保人经营、财务状况出现恶化或发生合并、分立、解散等重大事项，应及时通过分管领导向总经理、董事会报告，并提供对策建议；
（五） 提前3个月通知被担保人做好债务清偿工作。
第二十二条 公司财务部应定期关注反担保项下的抵押、质押资产的价值。抵押、质押资产价值发生重大变化时，及时向分管领导汇报；抵押、质押资产价值变化以致不再满足担保项目抵押率、质押率要求时，应及时制定应对方案，要求被担保企业增加抵押、质押资产或提供新的反担保措施，并报分管领导和总经理批准。
第二十三条 公司财务部应指定专人，负责建立担保项目台账，详细记录担保的对象、方式、标的金额和期限以及用于抵押或质押的资产、权利等有关事项，并及时更新。
第二十四条 公司财务部应妥善保管对外担保业务的原始资料、合同、凭证以及相关法律文件，及时清理检查并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第二十五条 担保期间，被担保人和债权人因主合同条款发生变更需要修改担保合同内容时，应按约定履行变更手续或重新签订担保合同。
第二十六条 公司担保的债务到期时，被担保人未能及时或不能履行还款义务，债权人主张公司履行担保义务时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担保追偿程序，同时通过分管领导向总经理、董事会报告。
第二十七条 公司与他人共同为被担保人提供担保的，公司应按约定份额承担担保责任。
第二十八条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿。公司财务部应将追偿情况及时通过分管领导向总经理、董事会汇报。
被担保人申请破产，债权人未申报债权的，公司财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 当出现以下情况时担保合同终止，公司担保责任解除：
（一） 担保有效期届满，被担保人履行还款或偿债义务已经证明终止（主合同已终止等）；
（二） 被担保人和受益人要求终止担保合同；
（三） 公司替被担保人垫付资金。
公司担保责任解除时，须由被担保人提供银行书面解除担保函原件。
第三十条 担保合同履行完毕或公司担保责任根据本制度上述规定解除时，相关责任人应及时更新担保项目台账，办理抵押、质押解除手续，全面清查、整理资料并归档。
第五章 担保信息披露
第三十一条 公司提供担保，应当按照《公司章程》和《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会、股东大会有关担保的决议应当及时公告。第三十二条 参与公司提供担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十四条 出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
公司在履行担保责任后，应及时披露向债务人的追偿情况。
公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十七条 本制度自发布之日起执行。