福建东方银星投资股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等有关等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《福建东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度 。第二条 本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”），企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一） 公司的关联法人是指：
1．公司的控股公司和最终控股公司；
2．公司的控股公司和最终控股公司直接或间接控制的除公司及公司全资或控股子公司以外的法人或其他组织；
3．公司的联营公司和合营公司；
4．由公司及全资或控股子公司董事、高级管理人员任重要职务的参股公司及其直接或间接控制的法人或其他组织；
5．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
6．由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司全资或控股子公司以外的法人或其他组织；
7．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益向其倾斜的法人或其他组织。
（二） 公司的关联自然人是指：
1．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2．公司的董事、监事和高级管理人员；3．本制度第三条第（一）项第1、2、3款所列法人的董事、监事和高级管理人员；4．本项第1、2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益向其倾斜的自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾具有本制度第三条规定情形之一的。
第五条 本制度所称关联交易是指公司及其全资或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（包括资金的拆借、资金的周转及使用等）；
（四） 提供担保（反担保除外）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或受让研究与开发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 购买原材料、动力、燃料；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 本制度所称的关联交易不包括公司合并报表范围内的分、子公司之间的交易行为。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司审计委员会负责确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第九条 公司董事会办公室负责通过上海证券交易所网站“上市公司专区”及时在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的基本原则
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 公平、公正、公开原则；
（三） 关联人回避原则：
1．与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
2．关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。
（四） 有利于公司原则：公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估人员或独立财务顾问。
第十三条 公司的资产属于公司所有，公司股东及其关联人不得通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五章 关联交易的定价原则
第十五条 关联交易的价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。公司与关联人之间发生的交易应遵循公允性原则，交易价格应与非关联人发生同类业务的价格具有可比性。
第十六条 公司进行关联交易必须签订书面协议，明确定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，应按照变更后的交易金额履行审批程序。
第十七条 关联交易的一般定价原则：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司及企业按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司或企业与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第六章 关联交易的管理和审批
第十九条 公司董事会审计委员会负责对公司及企业发生的关联交易实行控制和日常管理。
第二十条 公司及企业发生关联交易时，必须按照规定程序逐级上报审批。
（一） 公司发生关联交易时，由报表管理岗起草交易情况说明，经部门负责人审核后逐级上报公司分管领导、总经理办公会、董事会和股东大会审批。
（二） 企业发生关联交易时，由企业经办部门起草交易情况说明，经企业负责人审核后上报公司，公司根据决策权限，逐级履行总经理办公会、董事会和股东大会决策程序。经公司审批后，企业履行决策程序。
（三） 交易情况说明的内容包括交易的具体内容、定价依据，进行该笔交易的目的、该笔交易可能对公司财务状况和经营成果造成的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益等。必要时，经办人员应报部门负责人提请公司或企业主管领导指定财务等相关部门共同参与起草交易情况说明，或聘请外部专业机构提供咨询。
（四） 对于提交公司董事会审议的关联交易事项，须先经公司独立董事做出事前认可交易事项的意见后，方可提交董事会进行审议。同时，独立董事还须发表独立意见。
（五） 对于提交公司董事会审议的关联交易事项，审计委员会应于董事会审议前进行审核并提出意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（六） 公司董事会对关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经过半数非关联董事出席方可举行，董事会所做决议须经过半数非关联董事通过。出席董事会非关联董事人数不足三人的，公司应将该关联交易事项提交股东大会审议。
（七） 上述关联董事是指下列董事或具有下列情形之一的董事：
1． 交易对方；2． 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3． 拥有交易对方的直接或间接控制权；4． 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项第4款的规定）；
5． 交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第(二)项第4款的规定）；6． 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（八） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1． 交易对方；
2． 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3． 被交易对方直接或间接控制的；
4． 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5． 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东；
6． 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7． 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条 公司监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十二条 按照《上海证券交易所股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则和要求，有关公司关联交易的审批权限设置如下：
（一）公司及企业与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币（含）以上的关联交易，由公司董事会审批；
（二）公司及企业与关联法人发生的交易金额在300万元人民币（含）以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%之间的关联交易，由公司董事会审批；
（三）公司及企业与关联人发生的交易金额在3000万元人民币（含）以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易（现金受赠资产、单纯减免公司义务的债务
除外），经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审批；
（四） 关联交易达到第二十二条第（三）项规定标准的，若交易标的为公司股权或其他非现金资产的，在提交股东大会审议之前，公司须按照《上市规则》的要求，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计和评估。
（五）公司及企业为关联人提供担保的，无论金额大小，均须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审批；
（六） 关联交易协议没有具体交易金额的，均须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批；
（七）公司及企业与关联人之间发生的持续性日常关联交易的审批，按照本制度第七章的规定执行。
第二十三条 公司应通过合理定价，审慎确定关联交易的交易金额，尤其是下列关联交易金额的确定：
（一） 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额；
（二） 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；
（三） 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 企业经理层或决策机构应对关联交易合同或协议严格把关，保证交易条款的公允性，不得损害公司和全体股东的利益。
第二十五条 公司财务部负责对关联交易协议发生的具体数额进行分类汇总，配合审计师进行关联交易汇总数据的审核。
第二十六条 公司董事会办公室是公司关联交易的归口管理部门，按程序要求报批关联交易，组织进行关联交易的披露，并对持续性日常关联交易框架协议的运行状况进行动态管
理。财务部负责关联人名单备案登记和更新工作。对于持有公司5%以上股份的法人或其它组织以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，由财务部向董事会办公室取得，汇总形成公司完整的关联人名单。 董事会办公室应及时向审计委员会报告关联交易管理工作的情况。第二十七条 公司关联交易的结算总体上按照以下规定进行管理：
（一） 交易双方应严格依据交易合同或协议所约定的支付时间和方式进行结算；
（二） 严禁缺乏实际业务背景的资金划转以及不遵守合同约定的款项支付；
（三） 严禁关联人对公司及企业资产和资金的无偿使用，逐步降低经营性关联人资金占用，严禁发生非经营性关联人资金占用。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本制度第三十三条至第三十六条的规定。
第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易的统计和监控
第三十九条 关联交易是经营活动中监管机构重点关注的内容，为使交易行为公开、公平、公正，公司及企业所涉及的部门和人员应权责分明。总经理（或负责人）为关联交易第
一责任人，财务总监（或财务负责人）为关联交易总额控制的日常负责人，财务部具体实施对关联交易的监控，防止关联交易利益转移，损害中小股东利益。第四十条 企业财务部要按月统计与相关关联人发生的持续性日常关联交易，测算累计交易量与年度预估总量的空间，收集详实交易资料，随时待查。
第四十一条 企业财务部每月向公司财务部提交《关联交易月度统计表》和《关联人资金占用情况汇总表》。
第四十二条 公司财务部按月汇总统计公司及企业关联交易的金额，报送董事会办公室，并不定期抽查统计表的真实与完整性，发现异动或报送不实，应提请公司追究该企业总经理、财务总监的管理责任。
董事会办公室应及时向审计委员会报告公司的关联交易情况。
第四十三条 企业对日常交易超出持续性日常关联交易框架协议范围的事项必须事先报公司核准。
第十章 关联交易的披露
第四十四条 公司及企业与关联人进行本制度第章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十五条 公司董事会办公室负责公司关联交易的信息披露工作。
第四十六条 公司（含公司及企业）发生的关联交易，经履行相应报批程序获得批准后，由公司董事会办公室应按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露。
第四十七条 每年7月20日和次年1月20日，企业须向公司财务部书面上报前半年和全年的《关联交易发生情况总结报告》，对中期报告和年报需披露的关联交易进行详尽说明，包括持续性日常关联交易以及与其他关联人发生的关联交易的内容。交易内容、交易单价、交易总金额、付款情况等详情应按具体的关联人进行汇报。
第四十八条 公司中期报告和年报披露的关联交易，由持续性日常关联交易框架协议构成的内容必须与6月和12月《关联交易月度统计表》汇总数据相吻合。
第十一章 关联交易决策和披露程序的豁免
第四十九条 公司及企业与关联人发生下列交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二） 一方与另一方发生的持续性日常关联交易的定价为国家规定的。第五十条 公司（含公司及企业）与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照前款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十二章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。
第五十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第五十七条 本制度自发布之日起执行。