福建东方银星投资股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于福建东方银星投资股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复说明
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201045号），福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”、“东方银星”或“发行人”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）会同其他中介机构，对反馈意见进行了认真研究、分析和落实，并就相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 18
问题4 ...... 21
问题5 ...... 26
问题6 ...... 41
问题7 ...... 47
问题8 ...... 61
问题9 ...... 62
问题10 ...... 62
问题11 ...... 63
问题12 ...... 65
问题1、申请人本次非公开发行拟募集资金4.22亿元，全部用于补充流动资金。募集资金金额接近公司总资产规模。请申请人结合公司日常营运资金及未来发展的资金需求、资产负债情况、现金流状况、对外借款等情况说明本次股权融资的必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、公司业务模式及未来业务发展决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司历史上经历了多年的控制权之争。2017年3月，中庚集团取得公司控制权时，公司既无稳定业务，也无充足资金拓展业务，在此背景下，控股股东利用其在煤化工的资源优势，支持发行人发展煤化工大宗商品供应链管理业务。报告期内，公司大力发展煤化工大宗商品供应链管理业务，从业务模式来说，大宗商品单笔合同或订单金额高，处于供应链中枢的供应链管理业务交易频次高，业务特性决定了大宗商品供应链管理对资金实力的高要求，因此资金实力可对公司盈利能力及提高公司的行业地位和影响力有极大影响。
报告期内，公司营业收入分别为3.46亿、19.30亿和20.40亿，复合增长率达到142.72%。公司不断积累客户资源，截至目前，公司已经与若干新开发合作伙伴签署合作意向协议，预计每年可为上市公司新增超过40亿元的收入。 随着公司业务的迅速扩张，公司货币资金不足的短板日益凸显，货币资金不足对公司业务开展产生了制约，对公司做大主业规模，拓展上下游渠道，提高公司的核心竞争力造成较大阻碍。
二、公司账面货币资金较小，不足支撑日常营运资金需求及未来发展资金需求
截至2020年3月31日，公司持有货币资金1,546.60万元，占流动资产比重仅为2.78%，处于较低的水平。扣除公司日常经营必需的员工薪酬发放、税费缴纳、借款利息支出以及必要的日常费用支出后，货币资金已明显不足支撑公司业务的开展。
截至2020年3月31日公司与可比公司货币资金对比如下：
单位：万元
| 可比公司 | 货币资金余额 | 流动资产 | 占比 |
| 瑞茂通 | 482,125.69 | 1,715,332.74 | 28.11% |
| 物产中大 | 1,958,417.85 | 8,144,578.39 | 24.05% |
| 浙商中拓 | 383,831.00 | 2,544,047.12 | 15.09% |
| 厦门象屿 | 803,667.70 | 6,686,331.46 | 12.02% |
| 中储股份 | 292,472.54 | 1,256,344.53 | 23.28% |
| 怡亚通 | 1,039,626.77 | 3,424,342.76 | 30.36% |
| 平均 | 826,690.26 | 3,961,829.50 | 20.87% |
| 公司 | 1,546.60 | 55,702.58 | 2.78% |
与可比公司相比，公司货币资金占流动资产比例较低，资金实力仍需提升。
三、公司缺乏担保物，债权融资能力较弱，只能通过股权融资方式报告期内，公司发展大宗商品供应链管理业务急需资金支持，但由于公司缺乏可抵押资产，向银行借款存在困难，业务发展规模受到一定限制。2017年、2018年公司无法取得银行贷款，2019年在控股股东提供保证和不动产抵押的情况下取得一笔银行授信7,500万元并已使用完毕。截至2020年3月31日，公司获得银行及其他金融机构给予的授信额度情况如下：
单位：万元
| 获得授信主体 | 授信银行 | 授信额度 | 借款金额 |
| 宁波星庚供应链管理有限公司 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 7,500.00 | 7,500.00 |
截至目前公司已将授信全部使用完毕，除此以外，公司无其他未使用授信额度，公司自身通过债权融资的渠道有限。报告期内，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 58.50% | 48.29% | 21.77% | 26.36% |
本次发行前，公司自身的债权融资能力较弱。从负债情况来看，随着公司业务拓展持续扩大，公司资产负债率逐步上升，显示出对资金需求较为迫切。截至2020年第一季度，公司合并资产负债率已升至58.50%。长期以来，公司只能依靠自有资金和自身经营积累开展业务，无法大规模利用金融机构借款来增强资金实力。此外，通过股权融资也能降低公司借款还息等财务压力，提升财务稳健性和盈利能力。
四、公司业务净利率较低，通过经营积累产生现金流的能力相对较弱
最近三年一期，公司销售净利率及经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售净利率 | 0.50% | 1.16% | 1.07% | 5.48% |
| 经营活动现金流量净额 | -5,033.45 | -12,514.73 | -9,825.45 | -78.12 |
最近一年来，公司主营业务逐步趋于稳定，2019年度销售净利率水平在1%左右，处于较低水平，公司经营活动现金流量净额为净流出，也是公司稳步扩大业务规模的合理反映。因此，公司通过经营积累产生现金流的能力较弱，不支持公司通过留存收益积累筹集业务发展所需的资金，有必要通过股权融资方式解决资金需求。
保荐机构履行的主要核查程序：
1、访谈公司主要经营管理人员，了解发行人的日常营运资金需求及未来发展资金需求，资产负债、现金流及对外借款情况；
2、查阅发行人定期报告，分析发行人营运资金、资产负债、现金流及对外借款情况；
3、对公司付现成本和现金需求情况进行分析，了解公司目前的货币资金使用情况及资金需求情况；
4、查阅了募投项目的可行性研究报告并对本次募投项目的投资数额安排、测算所依据的具体指标，比较分析测算的合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人账面货币资金较少、债权融资能力较弱，日常营运资金需求及未来发展资金需求逐步增大，本次股权融资具有必要性。
问题2、报告期内关联方伟天化工历年均为公司前五大客户及供应商，且2019年为公司第一大客户,销售占比超50%,另外，公司报告期内收入结构发生了重大变化。请申请人补充说明：（1）伟天化工主营业务及其经营情况，同为申请人客户及供应商的原因及合理性；结合公司的竞争优势说明伟天化工选择向公司采购商品的原因，相关业务开展是否有真实交易背景，是否具备商业实质，相关会计确认是否符合会计准则的相关规定。（2）与可比交易相比关联交易的定价情况，定价的公允合理性，相关业务产品价格及毛利率情况是否与可比同类业
务存在显著差异。（3）报告期内收入结构发生较大变化的原因及合理性，公司在相关业务中所发挥的作用，公司收入可以实现结构快速调整的合理性，相关业务是否真实。（4）最近一期来自于关联方的应收账款、预付账款大幅增加，说明应收、预付关联方款项是否具备真实交易背景，应收账款的期后回款情况，相关减值计提情况，计提的充分合理性；预付账款是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、伟天化工主营业务及其经营情况，同为申请人客户及供应商的原因及合理性；结合公司的竞争优势说明伟天化工选择向公司采购商品的原因，相关业务开展是否有真实交易背景，是否具备商业实质，相关会计确认是否符合会计准则的相关规定
（一）伟天化工经营情况及同为客户及供应商的原因及合理性
（1）伟天化工主营业务及经营情况
伟天化工成立于2007年4月，注册资本21,000万元，年收入约为52亿元，集团旗下拥有多家子公司，并通过战略合作方式入股了国内多家钢铁企业，销售网点遍布全国，是一家大型现代化煤化工企业集团。伟天化工旗下主体焦化企业目前拥有现代化焦炉8座，甲醇生产线2套，液化天然气生产线及发电厂各一座，形成了煤、焦、化、电、气、油完整的产业链。在全国年产量超过200万吨的独立焦化企业中，伟天化工位居前10位。
（2）同为公司客户及供应商的原因及合理性
公司与伟天化工之间的交易涉及的煤化工产业链关系如下：
伟天化工作为焦炭炼化企业，从上游采购煤炭，经炼化后生产焦炭，用于下游钢铁企业炼钢使用。公司作为煤化工大宗商品供应链管理企业，参与煤炭和焦炭流通环节。
报告期内，公司作为大宗商品供应链管理服务商向煤炭采、选、洗企业等上游供应商采购煤炭销售给伟天化工，并向伟天化工采购其生产的焦炭销售给钢铁企业等下游客户，使得伟天化工同为公司的客户及供应商。具体金额及占相关业
务比重情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 公司向伟天化工采购焦炭 | 59,351.51 | 28.95% | 15,175.63 | 7.98% | 13,239.04 | 42.52% |
| 公司向伟天化工销售煤炭、焦煤 | 103,387.52 | 50.68% | 14,965.32 | 7.76% | 13,304.30 | 38.43% |
①公司在煤化工产业链中位于煤炭和焦炭流通环节较为中枢的节点，可以参与到从原煤、精煤、焦煤、焦炭等煤化工各个流通环节中的贸易业务。公司通过精准匹配上下游需求，预判价格和需求、筹措运力、投入人员和资金等方式提供大宗商品供应链管理服务，使得上游供应商、下游客户能够更加专注于自身的主营业务，提高自身的经营效率，在此过程中公司也赚取属于自身的合理利润。
②伟天化工的客户中，部分是贸易商，部分是钢厂，对公司的销售占其销售总额比重约10%左右；伟天化工的供应商中，基本为贸易商，对公司的采购占其采购总额比重约20%-30%。伟天化工的供应商/客户中同为客户及供应商的，除了公司外，还有润鸿能源有限公司、江苏华建能源集团有限公司、山东美亚物流有限责任公司等多个供应商/客户。
综上，报告期内，公司作为大宗商品供应链管理服务商向煤炭采、选、洗企业等上游供应商采购煤炭销售给伟天化工，并向伟天化工采购其生产的焦炭销售给钢铁企业等下游客户，使得伟天化工同为公司的客户及供应商，具有合理性。
（二）伟天化工选择向公司采购商品的原因，相关业务开展是否有真实交易背景，是否具备商业实质，相关会计确认是否符合会计准则的相关规定
2017年3月，中庚集团取得公司控制权，结束了公司多年的动荡局面。在中庚集团刚取得控制权时，历史上长期的控制权之争使得公司既无稳定业务，也无充足资金拓展业务，当时亦无优质资产注入上市公司，在此背景下，控股股东利用其在煤化工的资源优势，支持公司发展煤化工大宗商品供应链管理业务。伟天化工系中庚集团参股15%并委派一名董事的关联方，其煤炭等原材料采购和焦炭等产品销售对供应链管理服务有需求，公司与伟天化工的交易正是基于此背景下产生。
公司为伟天化工提供供应链管理服务的过程中，一方面巩固和丰富了伟天化
工的部分供应渠道，提升了资金周转效率；另一方面也降低伟天化工因原材料供应不稳定而导致的生产延误风险，使得伟天化工能够更加专注于自身的主营业务，提高自身的经营效率。同时，公司按照在供应链中的商品价差和承担的服务为基础获取属于自身的利润，具有商业实质。公司向伟天化工销售煤炭占伟天化工总采购量约20%-30%左右，占比较低，煤炭大宗商品市场价格透明，定价与行业惯例一致，定价公允，双方按独立、公平交易原则开展合作。
综上所述，伟天化工向公司采购商品具有真实交易背景，具有商业实质。
（三）相关会计确认符合企业会计准则的规定
报告期内的2017年度至2019年度，公司按照《企业会计准则第14号——收入》（2006年修订）下的风险报酬转移模型进行收入确认；自2020年1月1日起，公司按照《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）下的控制权转移模型确认收入。公司业务模式报告期内至今未发生变化，公司均按照总额法确认收入。
1、企业会计准则对于总额法确认收入的相关规定
在两套收入准则框架下，对总额法确认收入均以公司是否为经济业务的主要责任人为标准，且新收入准则对是否适用总额法的判断标准进一步进行了明确。
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条的规定：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其 他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服 务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
2、公司与伟天化工之间的业务按照总额法确认收入，符合商业实质，符合企业会计准则的规定
公司与伟天化工之间的煤炭购销和焦炭购销交易业务中，公司为供应链管理业务的主要责任人，提供了上下游货源精准匹配、物流协调、运力筹划等综合性的供应链管理服务，保障了供应链管理业务的稳定性、持续性，在采购议价、客户开拓等方面形成较大的竞争优势。按照新收入准则的规定，公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，因此公司向客户转让商品前能够控制该商品，拥有对商品的控制权；并相应承担了价格波动风险，并非居间代理业务。具体如下：
| 项目 | 公司与伟天化工之间的业务模式情况 | 准则对总额法收入确认的规定 | 结论 |
| 签订的合同条款 | （1）销售合同中公司负有向客户提供商品的首要责任，同时需要确保所提供的商品可以被客户接受；客户订单会明确约定商品的质量参数； （2）采购合同中公司根据客户的商品质量要求向供应商资源匹配并采购。 |
| 符合 | |||
| 承担的存货风险 | （1）价格变动风险：供应链管理业务的交易价格由公司与供应商、客户协商确定，公司承担了交易商品支付前后任何时间的价格变动风险，无权因客户价格变动对公司造成的损失风险从供应商取得补偿； （2）毁损风险：在公司供应链管理业务中，供应商向公司交货后货物的毁损风险由公司承担，公司向客户交货结算前的毁损风险由公司承担； （3）质量风险：交易过程中发生商品质量与约定不符，公司需按照合同约定赔付给客户，再根据采购合同追索供应商责任，受环境、称重方式差异等因素的影响形成的质量差异可能无法得到供应商相应赔付，公司需要承担商品质量差异风险； | 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 | 符合 |
| （4）违约风险：供应商如不能按合同约定及时供货或供货存在质量问题影响客户接收结算，会导致公司承担销售合同违约风险及预付货款的资金风险。 | |||
| 定价自由权 | 公司与上游供应商及下游客户是在平等、独立、互惠互利条件上，根据大宗商品交易行业惯例，以公开透明市场价为基础，参考具体货物的质量、参数自主协商确定交易价格，公司在供应链管理业务中具有合理采购和销售的定价自由权，承担价格波动风险 | 企业有权自主决定所交易商品的价格 | 符合 |
| 承担的信用风险 | （1）销售货款风险：公司向客户交付商品后，客户可能会出现无力偿付货款的情况，而公司仍需承担向供应商支付货款的责任，因此公司承担了源自客户的信用风险与收账风险； （2）供应商信用风险：如交付商品存在质量、交付时间等违约问题，公司为供应链管理业务参与主体需向客户承担首要赔偿责任，再向供应商追偿，因此公司承担了源自供应商的信用风险。 | 认定企业拥有商品控制权应考虑的其他因素 | 符合 |
在既有的业务模式中，公司虽采取轻资产模式，但并非提供居间服务收取佣金，属于独立面对上下游的购销赚取差价，根据相关合同约定承担与商品相关的风险，自供应商取得商品控制权并转让给客户，因此按总额法确认与伟天化工业务形成的收入，符合业务的商业实质。公司与伟天化工之间的业务其他核算方式与一般的货物购销的和核算方式一致，符合企业会计准则的规定。综上所述，公司与伟天化工之间的业务对应的相关会计确认符合企业会计准则的规定。
二、与可比交易相比关联交易的定价情况，定价的公允合理性，相关业务产品价格及毛利率情况是否与可比同类业务存在显著差异
（一）公司从事煤炭和焦炭业务与可比交易均使用统一定价模式，定价公允合理
与可比交易相比，公司的交易价格情况如下：
单位：元/吨
| 业务 | 分类 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 |
| 焦煤业务 | 关联方业务销售价 | 1,094.81 | 1,233.79 | 1,135.33 |
| 非关联方业务销售价 | 1,027.48 | 无业务 | 1,151.60 | |
| 焦炭业务 | 关联方业务采购价 | 1,612.41 | 2,153.41 | 1,427.86 |
| 非关联方业务采购价 | 1,638.65 | 1,757.69 | 1,392.97 |
注：可比交易以销售同类商品为区分界限，其中焦煤指用于炼制焦炭的煤炭，不含用于发电的电煤、喷吹煤；焦炭指用于下游钢铁厂高炉使用的炼钢用焦炭。
公司关联方业务和非关联方业务的价格存在一定差异，主要是由于不同订单的执行时点不同，而大宗商品的价格波动较为频繁所致。煤炭/焦炭作为成熟的大宗交易品种，定价机制较为成熟、完善，公司与伟天化工开展业务时，定价与非关联方之间的业务定价模式一致，具体如下：
煤炭一般定价参考煤炭交易网站的煤炭价格并参考行业公开的期货市场价格煤炭价格指数等作为定价基础，根据煤炭/焦炭的品质、参数、市场实际供需情况微调；焦炭一般定价参考金融市场中焦炭期货以及大型钢铁企业对外公开发布的焦炭采购价。
综上所述，公司定价模式与行业惯例一致，定价公允。
（二）与可比交易或行业内利润水平相比，公司与关联方之间的业务毛利率不存在显著差异
与可比交易相比，公司焦煤和焦炭业务的毛利率情况如下：
| 分类 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 |
| 关联方业务 | 2.41% | 4.78% | 3.89% |
| 非关联方业务 | 2.47% | 8.86% | 13.01% |
与可比交易相比，2017年和2018年毛利率存在一定差异，2019年二者不存在显著差异。原因如下：
①2017年、2018年可比交易的毛利率差异情况
2017年和2018年，关联方业务毛利率分别为3.89%和4.78%，非关联方业务毛利率分别为13.01%和8.86%，存在一定差异，主要是由于非关联业务中有几笔焦炭订单毛利率较高。由于非关联业务总体订单和规模相对都较小，因此受订单时点的偶发影响因素较大。2017年、2018年非关联业务中毛利较高的交易情况（占2017年、2018年非关联业务比重分别约26.70%、61.27%）如下：
单位：万元
| 供应商 | 客户 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | ||
| 浙江物产金属集团有限公司 | 盐城市联鑫钢铁有限公司 | 1,356.92 | 1,176.08 | 13.33% | 1,709.40 | 1,472.11 | 13.88% |
| 徐州银河能源有限公司 | 336.21 | 306.75 | 8.76% | 1,607.79 | 1,320.21 | 17.89% | |
上述客户订单对应的采购订单系2017年11月签订，并约定锁价锁量。公司于2017年末及2018年初对外销售，在此期间焦炭经历了一轮快速上涨，因此毛利率较高。订单时点的焦炭期货指数走势如下：
数据来源：同花顺行情数据
②关联业务与可比公司毛利率比较情况
公司关联业务毛利率与可比公司毛利率对比如下：
| 可比公司 | 主营业务 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 瑞茂通 | 煤炭供应链管理服务商，为客户提供多品种、一站式、全过程煤炭供应链服务 | 7.15% | 7.87% | 7.43% |
| 物产中大 | 供应链集成服务商，主营业务为“供应链集成服务”，涵盖材料、煤炭、化工等 | 2.58% | 2.75% | 2.58% |
| 浙商中拓 | 主营业务为煤炭焦炭、建筑用材、工业用材、炉料、有色金属、化工产品、其他商品、汽车及相关服务。 | 2.22% | 2.32% | 2.39% |
| 厦门象屿 | 从事大宗商品供应链服务，涵盖金属、煤炭、农产品等 | 3.10% | 2.75% | 2.32% |
| 中储股份 | 涵盖期大宗商品供应链、现货交割物流、互联网+物流、工程物流、消费品物流、金融物流等 | 3.16% | 3.37% | 2.10% |
| 怡亚通 | （1）广度平台业务（2）深度供应链业务 | 5.53% | 6.62% | 6.51% |
| 平均值 | 3.96% | 4.28% | 3.89% | |
| 公司关联方业务毛利率 | 2.41% | 4.78% | 3.89% |
同行业内的可比公司的毛利率因各个公司从事业务种类、业务模式等原因存在差异，最低为2.10%，最高位7.87%，平均值在3.89%-4.28%之间，与之相比，公司关联方的焦炭业务毛利率总体上与可比公司相比不存在重大差异。
公司关联方业务毛利率与其交易量、交易风险等相匹配，与可比交易或行业内的利润水平相比，公司与关联方之间的业务毛利率不存在显著差异。
三、报告期内收入结构发生较大变化的原因及合理性，公司在相关业务中所发挥的作用，公司收入可以实现结构快速调整的合理性，相关业务是否真实
报告期内，公司主要从事大宗商品供应链管理业务，公司主营业务收入按照产品类型分类及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤化工 | 178,076.85 | 87.37% | 34,068.40 | 17.65% | 34,623.34 | 100.00% |
| 其他大宗商品 | 25,742.89 | 12.63% | 158,961.60 | 82.35% | - | - |
| 其中：燃料油 | - | - | 148,831.67 | 77.10% | - | - |
| 合计 | 203,819.74 | 100.00% | 193,030.00 | 100.00% | 34,623.34 | 100.00% |
注：煤化工业务包括焦煤、电煤、焦炭及焦炭附属品等与煤化工产业有关的产品。其他大宗
商品业务包括燃料油、石油焦、电解铜、柴油、润滑油、钢材等非煤化工产品。
2017年3月，中庚集团取得发行人控制权，结束了发行人多年的动荡局面。在中庚集团刚取得控制权时，历史上长期的控制权之争使得发行人既无稳定业务，也无充足资金拓展业务，当时亦无优质资产注入上市公司，在此背景下，控股股东利用其在煤化工的资源优势，大力支持发行人发展煤化工大宗商品供应链管理业务，并逐步拓展到电解铜、石油焦、柴油、燃料油等新领域并不断优化调整，扩大发行人在大宗商品供应链管理业务领域的规模和品牌优势。报告期内，煤化工大宗商品收入规模分别为34,623.34万元、34,068.40万元和178,076.85万元，总体呈现上升趋势。
在围绕煤化工业务发展的同时，公司也不断探索在其他大宗商品供应链管理业务上的机会。2018年，公司引入新团队尝试从事燃料油业务，客户为南京中电熊猫贸易发展有限公司（以下简称“中电熊猫”）提供燃料油供应链业务。在
业务开展中，公司发挥的作用主要为客户寻找匹配的供应商、并参与燃料油购销交易，由于经验不足，对价格把握不准，该业务利润较薄。中电熊猫成立于2006年，注册资本5,000万元，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股70%，中国电子物资有限公司持股30%，是一家从事燃料油批发、物贸经营、仓储物流的国有企业，同时为其集团的电子产品制造主业提供配套服务。公司在该项燃料油业务所承担的作用如下：
（1）根据客户要求寻找和匹配合适的供应商
2017年公司主管业务副总经理即与中电熊猫进行接洽与沟通，并于2018年初签订了2018年全年合作框架协议，并积极寻找合格供应商，并经过考察、筛选后最终决策与江苏钦洋石油化工有限公司（以下简称“江苏钦洋”）合作。在合作过程中，公司也同步搜寻匹配其他合适的供应商，但一方面中电熊猫本身的燃料油业务规模很大，其上游贸易类供应商有多家，燃料油的指标复杂，向公司采购的产品要求明确，而江苏钦洋的供应量、质量指标和交货等条款完全符合中电熊猫的要求，另一方面燃料油单笔金额大，为有效控制风险，公司在业务合作条款等方面较为严格，对其他供应商的资质也有一定要求。因此2018年初至2018年底退出燃料油业务的合作期内，没有找到其他合适的供应商并建立合作，最终形成公司燃料油业务仅一家客户和一家供应商的局面。
（2）公司承担了燃料油的物流仓储风险和资金成本
公司从事的供应链业务均为买断式业务，公司购买燃料油产品时，一次性支付货款并取得提货权。在向客户销售时，中电熊猫在销售合同签署后一周内预付20%的保证金并基于自身业务需求，在1个月内分批提货；当合同货物全部提货后才支付剩余80%货款。对江苏钦洋而言，其不接受分批提货，且要求提货时点即付全款。因此，公司在合同签署至全部交货期间，需要承担物流仓储风险，同时公司也相应承担供应链上的资金成本。
（3）公司专人跟踪业务，需实时收集供需双方信息并有效撮合
在每单业务执行过程中，公司每月有专门的业务人员跟踪油品的价格波动并与中电熊猫进行联络沟通其需求量及质量要求，并向江苏钦洋询价其实时价格、供应量和质量要求，反复沟通并进行相关信息的撮合，在踩准合适时点后分别向双方发送采购订单和销售订单并最终签订合同。
由于经验不足，对价格判断不准，导致该业务利润空间较低（燃料油业务的毛利率为0.76%），2018年底，公司决定停止开展该业务，仍围绕煤化工大宗商品供应链管理开展业务。
综上所述，报告期内，公司大宗商品供应链业务的核心品种经历了从起步到探索、调整及确定的过程，2019年已经确定以煤化工为主并积极拓展其他有价值的品类的策略，2018年度从事燃料油业务并退出系业务探索的一个过程，业务具有真实性。
四、最近一期来自于关联方的应收账款、预付账款大幅增加，说明应收、预付关联方款项是否具备真实交易背景，应收账款的期后回款情况，相关减值计提情况，计提的充分合理性；预付账款是否存在关联方资金占用的情形
（一）公司应收、预付关联方款项具备真实交易背景
报告期各期末，发行人应收账款、预付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | 11,148.53 | 3,798.39 | - |
| 预付账款 | 18,080.90 | 6,138.50 | 178.40 |
发行人的预付款项主要为从事大宗商品供应链管理业务向供应商采购大宗商品预付的货款。随着发行人业务规模持续扩大，年末应收账款、预付账款规模快速增长。
其中，公司报告期内的关联方应收、预付款项如下：
单位：万元
| 项目 | 客户、供应商 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | 伟天化工 | 7,499.00 | - | - |
| 宁夏伟中 | 1,478.66 | - | - | |
| 中庚汇 | - | 3,279.11 | - | |
| 占比 | 80.53% | 86.33% | - | |
| 预付账款 | 伟天化工 | 8,173.76 | 6,000.00 | - |
| 占比 | 45.21% | 97.74% | - |
2019年期末，公司应收、预付伟天化工的款项涉及交易对象主要为焦煤等商品，公司均签署了具体订单或合同。随着公司煤炭、焦炭等煤化工主业的规模快速扩大，公司向伟天化工的销售额由2018年的14,965.32万元上升至2019
年的103,387.52万元，采购额由2018年的15,175.63万元上升至2019年的59,351.51万元，同时年末时点下游钢厂会考虑节假日因素提前备货，公司相应在年末时点提前通过预付款锁定货源和价格，因此导致期末公司应收、预付伟天化工的款项快速增长。公司应收、预付伟天化工的款项均已在期后回款或转入成本。
综上所述，公司应收、预付关联方款项具备真实交易背景。
（二）公司应收关联方的应收账款期后已回款，减值准备计提合理公司应收关联方的应收账款均基于正常业务开展产生，期末账龄均在1-2个月内，且期后均已回款。公司应收关联方的款项属于按组合计提坏账准备的应收账款，具体分类为“按组合计提-其他组合-应收关联方款项”，公司应收关联方款项于各报告期末经减值测试未发现减值迹象，报告期内未计提减值准备。若对该部分应收账款计提减值准备，则对报告期内净利润影响分别为0万元、163.96万元和284.93万元，占净利润比重分别为0%、-7.97%、-12.03%，对净利润影响较小。
与可比公司相比，公司对应收关联方款项的计提政策对比如下：
| 公司 | 应收关联方款项坏账准备计提政策 |
| 瑞茂通 | 如确定无坏账风险不计提 |
| 物产中大 | 经测试未减值的，不计提 |
| 浙商中拓 | 未单独划分组合 |
| 厦门象屿 | 发生坏账的可能性很小，不计提 |
| 中储股份 | 计提比例为0 |
| 怡亚通 | 不计提 |
除浙商中拓未划分其他组合外，其他同行业上市公司均把应收关联方款项划分为其他组合，计提比例为0。公司的其他组合划分符合惯例，与同行业其他公司不存在重大差异。综上所述，公司应收关联方的应收账款期后均已回款，计提政策与可比公司相比不存在重大差异，减值准备计提合理。
（三）公司预付账款不存在关联方资金占用
截至报告期末，公司预付关联方的预付账款为预付伟天化工的8,173.76万元。具体如下：
单位：万元
| 预付对象 | 合同编号 | 预付条款 | 预付款结算日期 | 期后结算金额 | 期后转成本 |
| 伟天化工 | WT-XG（MG）20191230 | 全款预付 | 2020年1月13日 | 2,297.12 | 已转 |
| WT-XGKR（QT）-20191227 | 全款预付 | 2020年2月21日 | 1,931.41 | 已转 | |
| WT-XGKR（QT）-20191230 | 全款预付 | 2020年2月21日 | 1,944.15 | 已转 | |
| WT-XGKR20191230 | 全款预付 | 2020年3月16日 | 1,861.48 | 已转 | |
| 合计 | 8,034.16 | - | |||
注：实际结算金额略低于2019年底预付金额，是因为订单货物在过磅、检验后其合同价格会根据货物实际确定参数进行微调。
该款项属于公司按照合同或订单约定预付，与具体业务对应，符合行业一般商业惯例，属于正常经营过程中形成的预付款项，业务真实，不存在关联方资金占用。保荐机构核查程序：
（1）了解和评价公司与采购和付款业务相关的内部控制制度设计和运行的有效性；
（2）与公司管理层访谈了解预付账款增加的原因；
（3）获取公司的采购合同、银行付款单、付款审批单、供应商的工商信息等；
（4）对预付账款余额选取样本实施函证程序和替代性测试程序；
（5）检查资产负债表日后的预付账款转销情况；
（6）对预付账款供应商选取样本实施走访程序。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人作为煤化工大宗商品供应链管理企业，参与煤炭、焦炭等各流通环节，伟天化工作为焦炭炼化企业，从上游采购煤炭，向下游销售焦炭，与伟天化工同为客户和供应商具有合理性；发行人和伟天化工之间的业务具有真实交易背景和商业实质，相关会计确认符合会计准则的相关规定；发行人关联交易定价公允，相关产品价格和毛利率与可比交易或可比公司相比不存在显著差异；报告期内发行人始终围绕煤化工业务为主，并不断拓展其他品类，煤化工业务总体呈现增长，2018年燃料油收入大幅增长在2019年又停止该类业务系公司业务探索的一个过程，相关业务真实；发行人与关联方之间的应收、预付账款具有真实交易背景，关联方应收账款未计提减值准备，但期后均已及时回款，模拟计提坏账准备对利润影响也较小；
预付款项均基于正常业务产生，期后均已结转成本，不存在关联方资金占用的情况。
问题3、报告期申请人经营活动现金流量净额持续为负，且逐年扩大。请申请人补充说明经营活动现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性，结合负值金额逐年扩大的情况说明公司是否存在较大流动性风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、经营活动现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，公司净利润调整为经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 2,367.81 | 2,056.57 | 1,897.50 |
| 加：资产减值准备 | - | 47.49 | -20.94 |
| 信用减值损失 | 10.90 | - | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 40.73 | 31.51 | 24.32 |
| 无形资产摊销 | 7.06 | 0.75 | 0.06 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | - | 9.38 |
| 固定资产报废损失 | 2.70 | - | - |
| 财务费用 | 156.80 | ||
| 投资损失 | - | -1.23 | -197.06 |
| 递延所得税资产减少 | -78.35 | -116.15 | - |
| 存货的减少 | -5,540.63 | 1,670.34 | -1,670.34 |
| 经营性应收项目的减少 | -18,556.93 | -12,827.60 | 219.76 |
| 经营性应付项目的增加 | 9,075.17 | -687.12 | 596.82 |
| 其他 | - | - | -937.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,514.73 | -9,825.45 | -78.12 |
从上表可以看出，2017年度至2019年度，公司的净利润呈现稳步增长趋势，分别为1,897.50万元、2056.57万元和2,367.81万元，同期对应的经营活动净现金流分别为-78.12万元、-9,825.45万元和-12,514.73万元。除2017年度公
司因债务重组取得利得937.63万元的偶发性影响外，各年度影响公司经营活动现金流的主要因素为存货、经营性应收、应付项目波动。
（一）公司业务毛利率相对较低，存货和经营性应收应付项目的波动容易对经营活动现金流产生较大影响与公司经营活动现金总流入绝对金额相比，公司从事的大宗商品供应链管理业务总体毛利水平较低。报告期内，公司主营业务毛利额与经营活动现金流对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利额 | 4,410.90 | 2,915.82 | 1,812.09 |
| 经营活动现金总流入 | 230,123.96 | 218,946.20 | 57,614.22 |
| 占比 | 1.92% | 1.33% | 3.15% |
在此背景下，公司期末存货及经营性应收应付的变动容易对整体的经营性现金流量金额造成较大影响：具体原因如下：
2017年度，主要由于公司存货较上年度增加1,670.34万元，导致经营性现金流出较大，当期经营活动产生的现金流量净额为负；2018年度，公司为扩大业务规模，销售商品和购买商品产生的现金流均有较大幅度增长，且净流出增加了7,460.49万元。业务扩大的同时，公司预付款项和应收账款的增长，导致经营性现金流净流出加大；2019年度，公司大宗商品供应链管理业务尤其是煤化工业务继续稳步增长，2019年末公司经营性往来净额增长较快，约为9,915.04万元，导致经营性现金流量为负且较2018年度净现金流出有所增长。
（二）经营活动现金净流出增长与公司业务拓展实际一致
报告期初，公司无稳定业务，资金实力较小。自2017年开始，公司利用其在煤化工的资源优势，大力发展煤化工大宗商品供应链管理业务，并逐步拓展到电解铜、石油焦、柴油、燃料油等新领域，扩大了在大宗商品供应链管理业务领域的规模和品牌优势；2019年度，公司形成以煤化工为主导的业务布局，业务稳固且不断壮大。相应地，公司存货及经营性应收应付科目的余额总体亦呈增长趋势，对经营活动净现金流带来较大影响。经营活动现金净流出增长与公司报告期内业务拓展实际情况一致。
综上所述，公司经营活动现金流量净额持续为负且与净利润不匹配具有合理
性。
二、公司的流动性风险较低
（一）导致经营活动净流出的原因具有充分的业务基础
报告期内，公司经营活动净现金流为负主要是由于公司积极拓展煤化工主业导致，具体而言：由于大宗商品供应链管理单笔业务订单的金额普遍较高但总体毛利率较低，期末处于履行中的订单形成存货或产生经营性的应收应付项目较大，从而导致经营活动现金净流出。公司的存货、经营性应收应付项目均有实际业务合同或订单逐笔对应，因此经营活动现金净流出是公司业务持续做大的正常反映，具有充分的业务基础。
（二）公司注重每笔订单履行中的经营风险把控
公司从事大宗商品供应链管理业务，由于业务的单笔订单金额大，因此公司对逐笔业务均实施严格的风险把控。
一方面，公司选择业务实力强的合作伙伴开展业务，防止出现任何信用或资金风险，另一方面，在业务进行中对逐笔订单均进行严格审核，在确保盈利的同时，对客户、供应商的资质以及信用规模亦履行严格的审批程序。
报告期内，公司未发生流动性风险。
（三）公司偿债能力良好，流动性风险较低
| 财务指标 | 2019年12月 31日/2019年度 | 2018年12月 31日/2018年度 | 2017年12月 31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.02 | 4.42 | 3.66 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 4.42 | 3.37 |
| 资产负债率（合并） | 48.29% | 21.77% | 26.36% |
公司2019年在控股股东提供保证和不动产抵押的情况下取得银行贷款，同时负债规模有所加大，使得2019年资产负债率有所增长，但总体上，公司流动比率均在2以上，速动比例在1.5以上，2019年末资产负债率未超过50%，偿债能力良好，流动性风险较低。
与可比上市公司相比，最近三年合并报表的资产负债率指标如下：
| 公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 瑞茂通 | 73.69% | 72.27% | 75.26% |
| 物产中大 | 67.16% | 66.25% | 69.33% |
| 浙商中拓 | 77.00% | 74.75% | 74.74% |
| 厦门象屿 | 66.84% | 64.46% | 64.78% |
| 中储股份 | 49.24% | 49.30% | 42.43% |
| 怡亚通 | 79.89% | 80.10% | 81.69% |
| 均值 | 68.97% | 67.86% | 68.04% |
| 公司 | 48.29% | 21.77% | 26.36% |
最近三年，公司资产负债率低于可比上市公司均值，公司在大宗商品供应链管理行业的规模较小，应付款项的规模较低，流动性风险相对更低。
综上所述，近年来经营性现金净流量为负值未影响公司的正常生产经营活动，对公司的偿债能力亦不会产生重大影响。公司经营活动现金流量符合行业和公司的实际情况，公司的流动性风险较低。
保荐机构核查程序：
（1）获取发行人报告期内的现金流量表、审计报告；
（2）分析发行人存货、应收账款周转率、流动比率、速动比率、毛利率等财务指标情况；
（3）将发行人财务指标与可比上市公司进行对比，了解发行人财务指标与可比上市公司的对比情况；
（4）访谈发行人业务负责人、财务总监、了解发行人业务特点，报告期内业务发展情况、财务比率变动原因以及现金流变动原因，了解公司的流动性风险情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内，发行人业务持续增长，由于发行人业务毛利率相对较低，存货和经营性应收应付项目的波动容易对经营活动现金流产生较大影响，经营活动现金净流出增长与公司业务拓展实际一致；发行人流动性风险较低。
问题4、请申请人补充说明：（1）公司供应链业务的经营模式及盈利模式，业务运营过程中是否涉及为上下游提供资金支持的情形，是否涉及金融、类金融业务。（2）除前述可能存在情形外，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、公司供应链业务的经营模式及盈利模式，业务运营过程中是否涉及为上下游提供资金支持的情形，是否涉及金融、类金融业务
1、公司供应链业务的经营模式及盈利模式
从横向流程上看，供应链就是指从客户（或消费者）需求开始，贯通从产品设计到原材料供应、生产、批发、零售等过程（中间或经运输和仓储），最后把产品送到最终用户的各项业务活动。从纵向流程上看，供应链上任何环节的运转都是由商流、物流、信息流、资金流等“四流”所驱动，具体如下：
| 类别 | 主要功能 | 供应链管理能够提供的服务项目 |
| 商流 | 货物在由供应者向需求者转移时，货物与其等价物的交换和货物所有权的转移 | 参与市场调研、作出需求预测、谈判撮合、作为交易的对手参与货物的买卖交易 |
| 资金流 | 随着商品实物及其所有权的转移而伴随发生的资金往来 | 商业信用放大、融通仓、货物赊销、代垫税费、代开信用证、外汇支付便利、集中收付款并提供资金流转服务 |
| 物流 | 货物从供应者到最终用户的全程实体形态的流动 | 运输、仓储、包装、装卸、分拣、供应商库存管理、通关保税、集货、其他增值服务商库存管理、通关保税、集货、其他增值服务 |
| 信息流 | 信息流是物流、资金流、商流的流动影像，分为信息采集、传递和加工处理 | 条码管理、在途查询、数据报送、供应链管理系统开发 |
| 工作流 | 协调相关参与各方的工作程序，使各环节能够无缝对接 | 人员现场进驻、编制作业指导书、协调多方行动 |
基于供应链运作规律产生的供应链管理实质上是一种管理模式和管理理念的更新，它强调供应链上的企业之间通过协同配合与流程优化，使供应链从采购到销售的全过程，商流、物流、资金流、工作流和信息流均能高效率运作，最终使得最合适的产品以最合理的价格、最及时准确地送到消费者手中，以达到缩短供应链响应时间、降低供应链总体交易成本，提高用户满意度，进而整条供应链价值最大化的目的。
以发行人所从事的煤化工供应链业务中的煤炭业务为例：煤炭供应链管理业务的本质是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，发行人通过对煤源的组织、煤种的调配、物流的筹划和管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用
煤成本，为客户提供多品种、全链条的煤炭供应管理服务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
公司作为煤化工大宗商品供应链管理企业，参与煤炭流通和焦炭流通环节。目前主要收入类别为煤炭和焦炭，2019年度二者合计占比接近收入的90%。以煤炭和焦炭二者为例，公司的经营模式和盈利模式如下：
| 类别 | 上游采购 | 下游供货 | 盈利模式 |
| 煤炭业务 | 一般签订合同时点付款70%，验收并开票后付清全款 | 一般为验收、结算并收到发票后30日付款；对于部分客户，根据客户资质、订单利润情况也可能设置更长的帐期 | 公司在煤炭产业链中位于煤炭和焦炭流通环节较为中枢的节点，且具有一定的上游供应商和下游客户储备，通过精准匹配上下游需求，预判价格和需求、筹措运力、投入人员和资金等方式提供大宗商品供应链管理服务，利润空间综合反映为公司经营上下游 |
| 焦炭 | 签署合同即预付 | 一般为向客户卸货时 |
| 业务 | 全款 | 收取65%款项，验收、结算并开票后10-15日内收款尾款 | 业务时的大宗商品价差空间。 公司持续为上游供应商、下游客户带来价值，赚取属于自身的合理利润。 |
2、公司不涉及金融、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”公司开展业务的资金收付，以订单的实际购/销条款和付款结算条款而定，不属于资金借贷行为，亦不存在无对应具体货物、服务的供应商/客户往来款，以资金池方式或类似方式单纯提供资金融通、借贷的情况。业务经营中的资金使用的实质属于购销款等经营性质，不附带融资属性。此外，公司在实际经营中，除从事业务中的大宗商品购销资金往来，不存在保理、贴现、资金借贷或具有资金融通性质的业务模式，公司不从事供应链金融业务，也不涉及任何金融和类金融业务。综上所述，公司的业务经营中不涉及单纯提供资金支持情形，不涉及金融和类金融业务。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。”
截至2020年3月31日，公司不存在财务性投资（包括类金融业务）。2020年3月31日，公司与财务性投资核算相关报表科目余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 备注 | 是否属于财务性投资（含类金融业务） |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 322.88 | 主要为历史上形成的往来款 | 否 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 31.08 | 待抵扣增值税进项税 | 否 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 685.72 | 历史原因抵债方式取得的房产 | 否 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
综上所述，截至本回复日，公司不存在实施也无拟实施的财务性投资及类金融业务。
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性本次募集资金总额不超过4.224亿元。公司目前无任何财务性投资，亦未开展金融或类金融业务。本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金量具有合理性。有关募集资金量的测算依据以及合理性详见本回复“问题1、四、本次股权融资量测算依据充分，股权融资具有必要性”的相关内容。
公司承诺：“本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理。本公司保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售金融资产、类金融业务、借予他人、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权”。保荐机构履行的主要核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中其他流动资产、其他应收款等科目的明细；
2、查阅了报告期董事会决议、股东大会决议及公司公告；
3、与公司管理层、财务部相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次融资的背景和目的进行了访谈；
4、结合发行人资金安排和本次募投项目测算分析了发行人本次融资的合理性和必要性；
5、获取发行人出具的关于募集资金使用的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人不涉及金融、类金融业务；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资）的情形；本次募集资金需求量合理，具有必要性；发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题5、关于认购对象。根据申请材料，本次发行对象为控股股东中庚集团以及何珠兴和林聪等2名战略投资者。请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定；（2）认购协议等相关约定是否存在
损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（3）发行对象的具体情况，资金来源；（4）是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查说明，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。回复：
一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定；
（一）公司引入何珠兴和林聪作为战略投资者的原因
1、历史原因形成上市公司报告期初的资产、人员及业务基础薄弱，在控制权逐渐稳定以后，上市公司需要专注业务发展，以期为股民带来更好的业绩回报，然而，一家上市公司业务体系的建设与扩展，均需要前期大量资金的支持；
2、报告期内，上市公司财务状况导致多种融资渠道和方式受限，一方面，由于缺乏资产支撑，公司自身通过债权融资的渠道有限；另一方面，由于缺乏业绩支撑，公司尚不满足上市公司股权融资中公开发行募集资金的条件；
3、在具体股权融资方式上，公司目前开展的大宗商品供应链管理业务具有对流动资金需求大的特点，选择通过向控股股东或战略投资者定向发行的方式募集资金才能充分满足上市公司的实际运营需求；
4、在投资者的选择上，除得到控股股东的大力支持以外，上市公司的现状较难吸引同行业或相关行业中拥有重要战略性资源且知名度较高的战略投资者，而何珠兴和林聪虽然是自然人，但其所拥有的上游煤矿渠道和资金实力，不仅能为公司带来资源，大幅提升销售业绩，还愿意与公司谋求共同的战略利益，同时具有较高的决策效率，是上市公司目前状态下，依据相关政策指导，从现有的、潜在的上下游合作方中能找到的，且认可公司投资价值的，较为契合的战略投资者伙伴。而这种协调的战略合作，较“介绍业务、抽取佣金”的业务合作，不仅提升销售利润率，还为销售规模进一步扩大解决资金缺口，更能体现出对于广大股民利益最大化的保障理念。
综上，上市公司需要资金拓展业务，通过确定投资者募集的资金最适合公司的业务特点，何珠兴和林聪是符合战略投资者身份，并与公司现起步阶段较为契合的战略合作伙伴，因此，公司引入何珠兴和林聪作为战略投资者。
（二）引入战略投资者的基本情况
公司于2020年2月18日召开第七届董事会第十次会议、2020年3月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案的相关议案；于2020年4月10日召开第七届董事会第十二次会议、2020年4月27日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于引入战略投资者何珠兴并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同>的议案》和《关于引入战略投资者林聪并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同>的议案》，同意引入何珠兴、林聪作为战略投资者，双方签署了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》，公司分别向其非公开发行股票数量不超过29,440,201股和11,577,609股（经资本公积转增除权调整后），认购资金总额分别不超过23,140.00万元和9,100.00万元。
（三）本次非公开发行的定价依据符合相关规定
1、本次非公开的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2020年6月2日，公司2019年度资本公积转增股本方案实施完毕，以总股本128,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述资本公积转增股本方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股，定价依据符合相关规定。
2、本次非公开发行定价依据符合相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次非公开发行对象为发行人董事会拟引入的境内战略投资者，本次非公开发行定价基准日为发行人董事会决议公告日；且本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《实施细则》第七条及《管理办法》第三十八条等相关规定。
（四）认购对象符合战略投资者的基本要求
1、相关规定的要求
2020年3月20日证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）对《实施细则》第七条所称战略投资者应符合的条件、决策程序、信息披露等做了新的明确要求。《监管问答》要求：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
2、认购对象符合战略投资者的基本要求
根据公司与发行对象签署的认购合同等文件，何珠兴、林聪符合《实施细则》第七条和《监管问答》关于战略投资者的基本要求，具体如下：
（1）战略投资者具备煤化工行业重要的上游煤矿战略性资源
何珠兴、林聪同属于闽商，作为产业投资人，具有煤化工产业链一级煤矿企业的重要战略性资源，能为公司确保煤矿资源的采购渠道，形成市场、渠道资源的协同。
在煤化工大宗商品供应链业务中，一级煤矿资源具有战略重要性，公司与煤矿直接合作有利于剪除供应链管理产业链上的多余环节，保障市场供应的稳定性的同时有效降低成本，并提升供应链管理服务的综合性和及时响应，确保供应链管理企业在行业整合、产业升级的行业演变中立于优势地位。
目前，公司的供应商中多为流通环节贸易中间商，尚缺乏直接的煤矿资源。何珠兴能为公司引入山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司（以下简称“和顺煤业”），林聪能为公司引入山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司（以下简称“猫儿沟煤业”），这两家公司分别系地处山西晋中市和忻州市的年产90万吨、120万吨煤矿，经营良好，如无很强的资金实力，一般不接受新客户。何珠兴、林聪均为产业投资人，且与煤矿公司熟识，具有煤矿行业直接人脉关系，何珠兴保障和顺煤业在本次发行完毕后的三个会计年度内分别向公司销售不少于2亿元、4亿元、6亿元的煤炭，林聪保障猫儿沟煤业在本次发行完毕后的三个会计年度内分别向公司销售不少于2亿元、3亿元、4亿元的煤炭，以保障公司的煤炭供应。
| 采矿权人 | 采矿许可证号 | 有效期 |
| 山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司 | C1400002009111220045312 | 2012-07-19至2022-07-19注 |
| 山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司 | C1400002009111220045096 | 2012-10-25至2032-10-25 |
和顺煤业采矿许可证每10年续期，将于2022年7月19日到期，根据晋中市规划和自然资源局公布的“矿产资源采矿许可（延续）”办理指南：“采矿权人申请采矿权延续，应当在采矿许可证届满前90个工作日将申请材料呈报县、市国土资源局，在采矿许可证到期前30日前将申请资料连同市县局审查意见上报省国土资源厅行政审批管理处……自受理之日起20个工作日内办结”，办理条件较为简单，无其他限制条件。同时，和顺煤业控股股东为山西煤炭运销集团晋中集团有限公司，为隶属于山西七大煤炭集团之一的晋能集团旗下的煤矿，属于大型国有煤炭开采企业，该煤矿可开采面积较大，储量较为丰富，续期不存在可预见障碍。公司已与和顺煤业签署为期3年、具有法律约束力的框架协议，确保双方合作稳步进行。
（2）战略投资者与公司具有较好的协同效应
本次非公开发行的战略投资者与公司的协同效应主要包括：
①战略投资者所从事的大宗商品供应链管理业务中，煤炭等煤化工产品为主力业务，其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的奠基意义。公司目前在煤炭采购上，上游供应商多为贸易中间商，在精准匹配下游客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险，同时在供货及时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战，导致公司的整体利润水平较为有限。因此，公司需要借鉴行业成功经验，从目前的贸易依托型的业务模式向着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级，较为迫切地需要借助战略投资者的煤矿资源优势，开展上游资源的战略性储备。
本次非公开发行的战略投资者在行业内具有较好的煤矿资源关系，双方合作具备良好的资源互补效应；战略投资者作为战略投资者为公司提供直接的煤矿上游资源，也将为公司扩大销售规模、不断积累和挖掘规模效应带来帮助；双方的战略合作能在合作共赢的前提下，协助上市公司壮大上游煤矿资源渠道储备，降低精准匹配下游客户需求时的信息搜集成本，提升上市公司的业务稳定性和盈利水平。
②本次非公开发行的战略投资者作为产业投资者，多年来始终在业务和管理的一线，有经验、有能力、有意愿参与上市公司具体管理和运营，本次认购股份的比例较高，未来派驻董事后其公司治理和业务管理的经验可以协助提升上市公司的治理水平，从而成为公司重要的战略合作方。
（3）战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份
本次发行后，何珠兴持有公司12.67%股份，为公司第二大股东；林聪持有公司4.97%股份，为公司第四大股东。何珠兴、林聪拟长期持有公司股票，锁定期届满后，认购对象拟进行股票减持的，将审慎制定股票减持计划，遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。
（4）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
何珠兴、林聪在本次发行认购的股份交割日之日起，将各向发行人提名1名董事候选人，经履行必要的审议程序后担任公司董事，并具体参与公司的经营管理，协助董事会及专门委员会进行决策，提升公司的治理水平，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。何珠兴、林聪将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，积极参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
（5）战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本回复出具日，何珠兴、林聪具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
①战略投资者引入的煤矿资源采购价格较公司现有采购价格更具优势，且更能保障业务稳定性
公司目前上游供应商多为贸易中间商，采购价格较直接的煤矿供应渠道要高，以下为2019年公司同类型产品的采购价格与和顺煤业、猫儿沟煤业的同类产品价格比较：
单位：元/吨
| 项目 | 公司现有贸易类电煤供应商采购价（2019年） | 和顺煤业/猫儿沟煤业的采购价格 |
| 采购均价 | 451.86 | 预计可节省3-10元/吨 |
| 毛利率 | 2.37% | 预计可达到2.81%-4.58% （平均值为3.70%） |
注：电煤价格处于频繁波动状态，2019年公司同类产品毛利率为2.37%；2019年度公司未
与和顺煤业和猫儿沟煤业开展业务，如向这两家煤矿采购，可使采购价格降低，模拟测算的毛利率可提高到2.81%-4.58%。
从上表可见，和顺煤业、猫儿沟煤业为直接的煤矿，较贸易类供应商更具价格优势，取提升后毛利率区间平均值估算，同类产品毛利率可由原2.37%提升至
3.70%。此外，公司依托煤矿采购相较于目前向贸易商采购，采购的稳定性能够得到更加充分的保障。
②战略资源能推动实现上市公司销售业绩大幅提升
何珠兴保障和顺煤业在本次发行完毕后未来三年分别向公司销售不少于2亿元、4亿元、6亿元的煤炭，林聪保障猫儿沟煤业在本次发行完毕后未来三年分别向公司销售不少于2亿元、3亿元、4亿元的煤炭，以保障公司的煤炭供应，两者合计为公司未来三年带来不少于4亿元、7亿元和10亿元的一级煤矿采购额。
按照上述模拟的毛利率3.70%测算，根据战略合作协议约定，何珠兴、林聪确保的未来三年煤矿采购额预计能使公司未来三年带来的业绩和盈利能力得到显著提升。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 和顺鸿润煤业采购 | 20,000 | 40,000 | 60,000 |
| 猫儿沟煤业采购 | 20,000 | 30,000 | 40,000 |
| 增加采购小计 | 40,000 | 70,000 | 100,000 |
| 预测毛利率 | 3.70% | 3.70% | 3.70% |
| 该业务带来毛利额 | 1,537 | 2,690 | 3,842 |
报告期内，公司毛利额分别为1,812.09万元、2,915.82万元和4,410.90万元，该战略合作预计未来三年带来毛利增加额分别达到了1,537万元、2,690万元和3,842万元，较2019年毛利额分别增长34.85%、60.99%和87.10%，能推动上市公司业绩和盈利大幅提升。
③公司已与和顺煤业和猫儿沟煤业签署了采购框架协议，与下游客户也已签署销售协议，战略合作已处实质推进阶段截至本反馈意见回复日，公司已经与和顺煤业、猫儿沟煤业签署了采购框架协议，约定了和顺煤业在本次发行完毕未来三年分别向公司销售不少于2亿元、4亿元、6亿元的煤炭，猫儿沟煤业在本次发行完毕后未来三年分别向公司销售不少于2亿元、3亿元、4亿元的煤炭。
为确保双方业务开展，公司目前已与下游销售客户东营华柏能源有限公司签署框架协议，约定双方合作期间总交易额不少于2亿元，该客户具有多家电厂的供应商资质。公司根据该客户要求在山西设立子公司开展业务，2020年6月10日，公司在山西已完成业务公司主体太原星庚供应链管理有限公司的工商设立，目前公司与和顺煤业首笔实际订单4万吨煤炭订单交易正在进行中，公司已经支付部分款项，预计7月底前即可完成首笔交易。
除上述客户外，随着后续合作规模的扩大，公司也将逐步开拓其他销售渠道，丰富客户群，确保战略合作的稳步推进。
综上，何珠兴、林聪能够给上市公司带来重要的煤矿战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，公司引入何珠兴、林聪作为战略投资者具有合理性，符合《实施细则》第七条和《监管问答》对战略投资者的相关要求；定价依据符合相关法律法规。
二、认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
公司本次拟引入的战略投资者何珠兴、林聪产业投资人，与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源关系，具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。通过引入何珠兴、林聪作为战略投资者，发挥双方的协同效应，在紧紧围绕煤炭、焦炭等煤化工大宗商品做大做强供应链管理业务的基础上，积极拓展品类到石油化工、有色金属等大宗商品，同时提升企业治理和业务管理水平，帮助上市公司降本增效，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强，符合公司与全体股东的利益，且公司与何珠兴、林聪已签署了具有法律约束力的《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。
公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决
策程序，经过第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会决议通过，且公司独立董事、监事会均发表明确同意意见，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构履行的主要核查程序：
1、获取发行人《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）、《2019年度利润分配及公积金转增股本的议案》（以下简称“《公积金转增股本的议案》”）、《认购合同》等文件；
2、与发行人总经理进行访谈，了解引入战略投资者的原因、定价依据；
3、通过查阅公司文件、访谈发行人总经理，了解公司本次非公开发行引入战略投资者的原因、定价方式；
4、将定价依据与《上市公司证券发行管理办法》进行核对，确保公司本次非公开发行定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
5、获取发行人《预案（修订稿）》、《附生效条件的认购合同》、相关董事会、股东大会决议等文件；
6、了解相关协议是否经过相关必要决策程序，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次引入的战略投资者具有煤矿战略性资源，与上市公司具有协同效应，愿意长期持有较大比例股份，并委派董事实际参与公司治理；战略投资者带来的煤矿资源已于公司签署了采购框架协议，约定了本次发行后未来三年的采购金额，能够推动实现上市公司销售业绩大幅提升，符合《实施细则》第七条和《监管问答》对战略投资者的相关要求；定价依据符合相关法律法规。认购协议等相关约定符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、发行对象的具体情况，资金来源
（一）中庚集团基本情况
1、基本信息
公司名称：中庚地产实业集团有限公司（2020年7月10日更名为中庚置业集团有限公司）
住所：上海市闵行区闵虹路166弄1号3501室类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：梁衍锋成立日期：1998年05月21日注册资本：330,000.000000万人民币经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系结构图
东方银星与控股股东中庚集团以及实际控制人梁衍锋的股权控制关系结构图示如下：
3、中庚集团的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
公司控股股东中庚集团的主营业务为房地产开发及商品房的销售，同时涉足酒店投资建设与经营、物业管理等房地产相关业务板块。
自成立以来，中庚集团一直从事房地产业务相关业务，主营业务未发生变化。2017年度、2018年度和2019年度，中庚集团经审计的营业收入分别为626,870.15万元、1,270,059.06万元和1,024,559.74万元。
4、最近一年的简要财务报表
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中庚集团2019年度审计报告，中庚集团简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总计 | 6,629,987.97 |
| 负债合计 | 5,124,145.79 |
| 所有者权益合计 | 1,505,842.18 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,382,479.48 |
| 营业收入 | 1,024,559.74 |
| 利润总额 | 73,327.49 |
| 净利润 | 29,554.22 |
5、本次非公开发行的资金来源
中庚集团本次认购非公开股份的资金来源为自有资金。中庚集团出具承诺：
“1、本公司认购东方银星本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托参与本次认购并代为持有东方银星股份的情形。
3、本公司本次认购东方银星非公开发行股票的资金不存在收购资金直接或者间接来源于东方银星及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，不存在接受发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
4、本公司有足够资金实力认购东方银星本次非公开发行的股票，并符合法律、法规等有关规定。”
（二）何珠兴的基本情况
1、基本信息
何珠兴，男，中国国籍，1968年3月生，住所为福建省福清市港头镇****。
2、何珠兴在煤炭行业拥有较强的战略性资源
何珠兴为产业投资人，与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源关系，并长期从事煤炭等煤化工产品，以及原油、汽油、煤油等石油化工产品，建材、化肥等大宗商品的批发，具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。
3、本次非公开发行的资金来源
何珠兴本次认购非公开股份的资金来源为自有资金。何珠兴出具承诺：
“1、本人认购东方银星本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、本人自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托参与本次认购并代为持有东方银星股份的情形。
3、本人本次认购东方银星非公开发行股票的资金不存在收购资金直接或者间接来源于东方银星及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
4、本人有足够资金实力认购东方银星本次非公开发行的股票，并符合法律、法规等有关规定。”
（三）林聪的基本情况
1、基本信息
林聪，男，中国国籍，1974年10月生，住所为福建省福州市晋安区****。
2、林聪在煤炭行业拥有较强的战略性资源
林聪为产业投资人，与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源关系，具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。
3、本次非公开发行的资金来源
林聪本次认购非公开股份的资金来源为自有资金。林聪出具承诺：
“1、本人认购东方银星本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、本人自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托参与本次认购并代为持有东方银星股份的情形。
3、本人本次认购东方银星非公开发行股票的资金不存在收购资金直接或者间接来源于东方银星及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
4、本人有足够资金实力认购东方银星本次非公开发行的股票，并符合法律、法规等有关规定。
保荐机构履行的主要核查程序：
1、对本次非公开发行的认购对象进行访谈并填写调查表，了解本次非公开发行对象的基本情况、出资来源等情况
2、获取中庚集团的审计报告，了解其财务状况；
3、取得中庚集团、何珠兴、林聪出具的承诺函；
4、访谈本次非公开发行对象并获取《本次非公开发行股票认购资金来源的说明》，明确本次非公开认购资金来源、履行能力。以及获取公司及其控股股东、实际控制人、主要股东（持股5%以上股东上海杰宇）出具的承诺，确认本次非公开发行不存在实际控制人向认购对象提供财务资助或代持的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司本次非公开发行对象为中庚集团、何珠兴、林聪，以上认购对象均使用自有资金进行出资。
四、是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查说明，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（一）《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第十七条：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下
投资者回扣或其他相关利益。”
（二）相关承诺
公司、控股股东、实际控制人的相关承诺如下：
公司就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”公司控股股东中庚集团就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的除中庚集团外的其他发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
公司实际控制人梁衍锋就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的除中庚集团外的其他发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“本人及本人关联方不存在向本次非公开发行股票的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
保荐机构履行的主要核查程序：
1、访谈本次非公开发行对象并获取《本次非公开发行股票认购资金来源的
说明》、银行对账单等资料，明确本次非公开认购资金来源、履行能力。以及获取公司及其控股股东、实际控制人、主要股东（持股5%以上股东上海杰宇）出具的承诺，确认本次非公开发行不存在实际控制人向认购对象提供财务资助或代持的情形。
2、查阅发行人相关公告，了解发行人公告公开承诺情况；
3、查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条、第17条相关规定，并对比发行人情况进行对比，确认发行人相关情况符合规定。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定；发行人引入战略投资者合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题6、关于股份质押。根据申请材料，控股股东中庚集团将其所持股份100%进行了质押。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。
（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东股权质押的原因，资金具体用途
截至本反馈回复出具日，控股股东中庚集团处于质押的股票数量为57,344,021股（原质押股份数量为40,960,015股，经2019年度利润分配及资本公积转增方案实施完毕后质押股数相应变为57,344,021股），占其所持公司股份的100%，占公司总股份的比例为32.00%。
截至本反馈回复日，中庚集团股票质押融资余额为80,000万元，质押到期日为2020年12月31日。本次股票质押原因为通过质押式回购借款，具体情况如下：
| 质权人 | 质押股数 | 融资余额 | 质押起始日/到期日 | 占质押人持有股份数比例 | 占公司总股本比例 | 具体用途 |
| 厦门国际信托有限公司 | 57,344,021股 | 80,000万元 | 2017-4-14至2020-12-31 | 100.00% | 32.00% | 日常生产经营 |
（二）约定的质权实现情形
根据中庚集团与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）签署的《中庚地产实业集团有限公司与厦门国际信托有限公司之质押合同》，出现以下情形时，厦门信托有权行使质权，并处分合同项下质物：
（1）主合同约定的回购义务履行期限届满(包括依据主合同或从合同的约定，厦门信托宣布债务人履行义务期限提前到期的情况)。
（2）发生下列情形之一的，厦门信托可以提前行使质权，并以所得款项提前清偿主合同项下债务：
①中庚集团违反合同的约定，拒绝履行合同约定的义务，危及厦门信托的质权。
②中庚集团有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响。
③中庚集团破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照。
④依主合同的约定，债权人宣布债务提前到期。
⑤出现使厦门信托在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
（3）止损线约定
止损线的设定原则为：[T日质押股票市值总额+T日已追加未返还的止损保证金余额+截止T日已追加股息红利金额（扣除已等额抵销回购价款的部分）]≤(股权收益权受让价格+截止T日已计提的股票收益权溢价款）×N。其中，N=88%。有关模拟平仓价的计算见本题第三问的回复。
截至本反馈回复日，中庚集团的生产经营正常，未发生行使质权的情形。
（三）实际财务状况和清偿能力等情况
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中庚集团2019年度审计报告，中庚集团简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总计 | 6,629,987.97 |
| 负债合计 | 5,124,145.79 |
| 所有者权益合计 | 1,505,842.18 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,382,479.48 |
| 营业收入 | 1,024,559.74 |
| 利润总额 | 73,327.49 |
| 净利润 | 29,554.22 |
中庚集团就上述股权质押融资具有较强的清偿能力，具体原因如下：
（1）控股股东资产规模较大，截至2019年12月31日，控股股东账面非受限的货币资金为11.93亿元，且持有较多不动产和物业，其中，存货中已完工开发产品的不动产包括中庚香澜商品房楼盘等在内的33个项目，合计余额为76.47亿元；投资性房地产包括上海中庚创意中心等在内合计余额271.57亿元；此外，中庚集团还持有14.5亿元的长期股权投资，总资产超过660亿元。必要时，控制股东将与融资方协商，追加保证金或质权人认可的其他抵押物或质押物；
（2）截至2019年12月31日，控股股东获得的银行综合授信额度为394.68亿元，未使用的授信额度为49.37亿元，且截至本反馈意见书出具日，控股股东不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类负债。在本次质押融资到期前，积极开拓其他融资渠道，筹措可用资金确保控股股东持有的上市公司股份的稳定性。
（3）控股股东、实际控制人对外投资情况
中庚集团及公司实际控制人拥有较为多样的对外投资。其中，中庚集团的对外投资账面价值合计14.50亿元，主要包括温州首开中庚实业有限公司、福州中鼎投资有限公司、首开中庚（福州）房地产开发有限公司以及徐州伟天化工有限公司，账面价值分别为6.10亿元、3.99亿元、2.25亿元和1.33亿元。实际控制人梁衍锋的对外投资包括璟丰投资有限公司、上海申庚实业发展有限公司等，分别从事投资和房地产开发业务。上述对外投资在必要时点可提升控股股东的偿债能力。
（4）截至本反馈回复日，根据中国执行信息公开网的查询，中庚集团及上市公司实际控制人梁衍锋未出现被列为失信被执行人的情形；根据信用中国网站
查询，中庚集团不存在失信惩戒情形，2019年度被国家税务总局列为纳税信用A级纳税人，属于守信激励对象；根据联合信用评级有限公司2019年6月22日出具的《跟踪评级报告》（联合[2019]1551号），中庚集团主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。中庚集团的整体资信情况良好。综上所述，控股股东中庚集团、实际控制人目前财务信用状况良好，具有筹措资金履行到期还款义务的能力，股票质押融资合同均处于正常履行状态，质押股份所对应的债务规模总体可控。
二、股权质押符合股票质押的相关规定
上述股权质押均属于场外质押，该等质押适用《合同法》、《物权法》、《担保法》、《证券质押登记业务实施细则》（2020年修订，以下简称“实施细则”）等相关法律文件的规定。上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》《物权法》《担保法》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本反馈回复出具之日，上述股权质押合同已在中国证券登记结算有限责任公司进行了质押登记，符合《实施细则》的如下主要规定：
1、上述股权质押标的为在中国证券登记结算有限责任公司登记的股票，不属于证券公司以自营证券质押及证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。
2、中庚集团未在与厦门信托的质押合同中约定的标的股票上重复设置质押，符合《实施细则》第十条的要求，同时，中庚集团的上述质押已在巨潮资讯网上进行了信息披露。综上所述，中庚集团上述股权质押符合中国有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
三、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。
（一）公司不存在平仓导致控制权发生变更的风险
1、控股股东已经追加抵押资产和保证金，平仓价与当前股价具有较大安全空间，安全边际充足
截至2020年7月13日，东方银星（600753）收盘价为11.85元/股，相应市值为67,952.66万元；2018年7月16日，中庚集团追加了评估值54,174.80
万元（质权人按照36,328.40万元计算抵押值）的不动产抵押，二者合计104,281.06万元。除上述已追加担保资产外，中庚集团目前也在积极补充其他不动产抵押，相关手续正在办理中，预计将额外补充不少于3亿元的抵押物，确保股份质押风险处于安全水平。目前进展为已经完成了180万元的不动产抵押出证，另有金额为1,777万元的抵押物正在签署合同。根据本次融资余额，考虑追加的抵押资产，根据协议约定的止损线计算公式，测算对应的股票平仓线价格计算如下：
| 项目 | 行次 | 计算 |
| 截至本反馈回复日股权质押融资余额（万元） | A | 80,000 |
| 追加抵质押资产的抵押价值（万元） | B | 36,328.40 |
| 质押的股票数量（股） | C | 57,344,021 |
| 可量化的履约保障比率 | - | 130.58% |
| 对应的预警线价格（元/股，考虑追加抵押资产后） | - | 6.54 |
| 对应的平仓线价格（元/股，考虑追加抵押资产后） | D=（A-B）/C | 5.97 |
| 如考虑即将追加的不动产抵押物价值，对应的平仓线价格 | E | 0.74 |
| 截至2020-7-13日股价（元/股） | F | 11.85 |
由上述测算可知，截至本反馈意见签署日，考虑追加抵押资产后测算的平仓线价格为5.97元/股；如考虑即将追加完成的约3亿元不动产抵押物价值，相应测算的平仓线价格为0.74元/股，与目前股价存在较大的安全边际。
2、公司股价表现良好，质押强行平仓风险较小
最近12个月以来，公司收盘价在8.94-15.56元之间波动，高于5.97元/股的测算平仓价格。目前中庚集团因股票质押被强制平仓风险较低。
最近12个月以来上市公司的股价走势如下；
3、公司除控股股东外，股权较为分散
控股股东持股比例为32.00%。截至2020年3月31日，除控股股东外的公司持股5%以上股东共1名，为上海杰宇资产管理有限公司，持股比例为8.48%，持股比例较低且与控股股东存在较大差距；其他持股5%以下的股东最高持股比例不超过3%。公司持股比例较为分散，即使控股股东的持股比例减少部分，也不会危及其控股股东地位。
综上所述，控股股东目前已经追加了较为充分的抵押资产，本次股权质押平仓线考虑上述追加抵押资产后平仓价位较低，与目前公司股价尚存在比较充分的安全距离，控股股东不存在较大的平仓风险。
（二）控股股东制定了维持控制权稳定的切实措施
为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股票质押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下的所持发行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安
排，若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采取股票质押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控股/控制权不会发生变化。综上所述，控股股东股票质押的平仓风险较低且有切实的保障措施，控股股东中庚集团目前财务信用状况良好，具有筹措资金履行到期还款义务的能力，股票质押融资合同均处于正常履行状态，质押股份所对应的债务规模总体可控，控股股东不存在较大的平仓风险，不存在因股份质押平仓导致控制权变更的风险。
保荐机构履行的主要核查程序：
1、获取发行人控股股东的质押合同、补充质押协议等文件；
2、获取中国证券登记结算有限责任有限公司出具的《股份冻结查询表》等文件，了解发行人最新的股权质押情况；
3、访谈发行人实际控制人，了解报告期内发行人股权质押的情况及原因；
4、获取控股股东审计报告，了解发行人控股股东财务状况、补充质押情况；
4、获取发行人追加质押物的相关协议，确认不存在平仓导致控制权发生变更的风险；
6、获取《实施细则》等相关法规，并与发行人情况进行对比，确认发行人不存在违反相关规定等情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，控股股东质押股份融资系为满足日常生产经营的流动性需求，最终资金用途为中庚集团在建项目的开发及材料采购；控股股东财务信用状况良好，有较强的清偿能力；股权质押符合《合同法》、《物权法》、《担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等股票质押的相关规定；控股股东因平仓导致控制权发生变更的风险较低，且已制定保障措施，相关措施有效。
问题7、关于关联交易。根据申请材料，报告期申请人与关联方伟天化工等存在大额关联交易情况。请申请人补充披露：（1）关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况；（2）关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格
的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力的影响；（4）是否存在违规决策、违规披露等情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况
报告期内，公司关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购
报告期内，公司关联采购具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 伟天化工 | 采购焦炭 | 59,351.51 | 28.95% | 15,175.63 | 7.98% | 13,239.04 | 42.52% |
注1：上述采购均按照同一实际控制人控制的口径进行合并统计。注2：上表中对伟天化工的交易包含伟天化工、腾达焦化、宁夏伟中、陕西伟天。上述公司
系伟天化工及其下属公司。
报告期内，公司关联采购主要为向伟天化工及其下属公司采购焦炭，主要原因为：公司在焦炭产业链中位于焦炭流通环节较为中枢的节点，且具有一定的下游客户储备，通过精准匹配上下游需求，预判价格和需求、筹措运力、投入人员和资金等方式提供大宗商品供应链管理服务，为上游供应商、下游客户带来价值，并赚取属于自身的合理利润，关联交易具有充分的商业基础，具有必要性和合理性。
焦炭作为成熟的大宗交易品种，定价机制较为成熟、完善，一般定价参考金融市场中焦炭期货以及大型钢铁企业对外公开发布的焦炭采购价等作为定价基础，根据焦炭的品质、参数、市场实际供需情况微调。公司与关联方之间的采购亦采取此类定价模式，与行业惯例一致，定价公允。
2、关联销售
报告期内，公司关联销售具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 伟天化工 | 销售煤炭、焦煤 | 103,387.52 | 50.68% | 14,965.32 | 7.76% | 13,304.30 | 38.43% |
| 中庚汇 | 销售钢材 | - | - | 7,494.24 | 3.88% | - | - |
注1：上述销售均按照同一实际控制人控制的口径进行合并统计。注2：上表中对伟天化工的交易包含伟天化工、腾达焦化、宁夏伟中。上述公司系伟天化工
及其下属公司。报告期内，公司关联销售主要为向伟天化工及其下属公司销售煤炭、焦煤，主要原因为：公司通过匹配焦炭炼化企业采购需求，灵活调配上游煤源，精准匹配供需，确保客户的煤炭库存得到保障的同时降低采购成本和库存成本，同时赚取属于自身的合理利润。公司多年来坚持把煤炭作为业务重心，积累了较为稳定的上游煤炭合作渠道。关联交易具有充分的商业基础，具有必要性和合理性。煤炭作为成熟的大宗交易品种，具有成熟的市场，定价机制完善，市场价格透明。一般定价机制为：根据煤炭交易网站的煤炭价格并参考行业公开的煤炭期货价格指数，根据客户所需煤炭的品质、参数、交货期、实际市场供需微调价格。公司与关联方之间的销售亦采取这种定价模式，与行业惯例一致，定价公允。
2018年度，公司向中庚汇销售钢材。钢材具有交易市场巨大，定价机制完善，市场价格透明等特点。公司向中庚汇销售钢材按照当期市场价格定价，定价公允。公司2018年销售钢材后不再从事该业务也是不断探索、调整和优化业务结构的一个过程。
3、关键管理人员报酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员（含报告期内离职）支付薪酬情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 支付薪酬 | 284.71 | 383.65 | 210.54 |
董监高薪酬为公司维护公司日常经营管理的必要支出，具有必要性和合理性。
4、其他关联交易
报告期内，公司的其他关联交易主要为向福建中庚置业有限公司福州中庚聚
龙酒店、上海城开集团龙城置业有限公司中庚聚龙酒店采购服务，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中庚聚龙 | 住宿餐饮费用 | 17.91 | 1.34 | - |
| 福州聚龙 | 住宿餐饮费用 | 1.71 | 0.84 | - |
公司向中庚聚龙、福州聚龙采购的住宿餐饮服务主要为满足少量日常生产经营以及举办年会所用，且中庚聚龙距离公司办公地址较近，能较为方便地服务客户，具有必要性和合理性。
（二）偶发性关联交易
1、关联租赁
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 上海城开集团龙城置业有限公司 | 租赁房产 | 264.36 | 132.31 | 28.68 |
| 福建省中庚物业管理有限公司 | 支付物业 管理费 | 41.20 | 28.83 | - |
公司所租赁房产、支付物业管理费的房产为公司日常生产经营所用，关联租赁具有必要性和合理性。
2、利息收入（资金使用费）
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中庚汇 | 利息收入 | 260.23 | 24.12 | - |
2018年，公司向中庚汇销售钢材，由于中庚汇未按时回款，公司对逾期回款计提资金使用费，2018年计提24.12万元，2019年计提260.23万元。截至2019年12月31日，公司应收中庚汇的本金及使用费已全部收回。
3、采购软件
2019年，公司向国运恒久（大连）供应链管理有限公司采购软件，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 国运恒久（大连）供应链管理有限公司 | 采购金蝶软件 | 43.58 | - | - |
4、关联担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保人 | 债权人/ 抵押权人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行完毕 |
| 福建中庚置业有限公司 | 宁波星庚 | 浙商银行宁波分行 | 8,250.00 | 2019年6月17日 | 2022年6月17日 | 否 |
| 中庚集团 | 宁波星庚 | 浙商银行宁波分行 | 8,250.00 | 2019年6月26日 | 2022年6月26日 | 否 |
注：公司子公司宁波星庚接受的8,250万的关联方担保，与公司为宁波星庚提供的7,500
万的担保，均属于为浙商银行的借款担保。关联方签署担保合同并提供担保后，浙商银行将原定的给予宁波星庚的8,250万元的授信总额调低为7,500万元，因此上述担保金额存在一定差异。
公司接受关联担保，依据公司《关联交易管理制度》，公司接受关联人担保且不提供反担保的，免于董事会审议。公司已经履行了信息披露程序。
（三）其他交易
2017年6月7日，公司代收控股股东中庚集团8,000万元投标保证金款项并当日支付给福清市财政局；2017年6月14日，福清市财政局退回8,000万元保证金款项后公司当日全额退还给中庚集团。上述交易不属于关联交易。
二、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施
（一）关联交易对公司主要业务的影响
公司历史上经历了多年的控制权之争。2017年3月，中庚集团取得公司控制权，结束了公司多年的动荡局面。在中庚集团刚取得控制权时，历史上长期的控制权之争使得公司既无稳定业务，也无充足资金拓展业务，当时亦无优质资产注入上市公司，在此背景下，控股股东利用其在煤化工的资源优势，支持公司发展煤化工大宗商品供应链管理业务。伟天化工系中庚集团参股15%并委派一名董事的关联方，公司与伟天化工的交易正是基于此背景下产生。在发展煤化工业务基础上，公司积极将品类拓展到石油焦、电解铜、柴油、燃料油等其他大宗商品领域并不断优化调整，通过搭建自身业务团队，开拓了众多非关联客户及供应商，降低关联交易比例。
公司与关联方之间的交易，具有正常的商业合理性。双方交易产品为大宗商品，市场价格透明，定价与行业惯例一致，定价公允。
（二）减少和规范关联交易的措施
1、本次非公开发行有利于减少关联交易、增强上市公司独立性
（1）公司发展大宗商品供应链管理业务急需资金支持，但由于公司缺乏可抵押资产，向银行借款存在困难，业务发展规模受到一定限制。公司在2017年、2018年均无法向银行借款，2019年在控股股东提供保证及抵押下才向银行借款7,500万元，但仍远不够公司业务所需资金。本次募集资金到位后，将大大缓解公司的资金瓶颈，为业务发展储备人才、市场、渠道等资源，有助于大力拓展公司业务，业务的发展将大大降低关联交易，降低对控股股东的依赖，有助于增强上市公司独立性。
（2）公司本次募集资金将不会用于与关联方之间的业务，全部用于既有或新开拓的非关联方业务，本次募集资金使用不会新增关联交易。公司积极开拓新客户，目前已成功与中煤联合能源有限公司、中信金属股份有限公司、雪松大宗商品供应链集团有限公司、山西潞安矿业（集团）张家港国际贸易有限公司、新丝路能源控股集团有限公司、派思（大连）能源科技有限公司等多家大型国企、上市公司建立合作意向，稳步拓展、做大做强主业。本次募集资金将有利于增强公司资金实力，扩大行业影响力，从而提升上市公司竞争优势和独立自主经营的能力。
（3）除了目前主力的煤炭、焦炭业务外，公司也在积极拓展其他业务，探索更多大宗交易品种，拓展业务广度和深度，丰富客户群体多样性，随着募集资金到位和业务规模的持续扩大，通过适度控制关联交易的总量，未来关联交易的绝对额、占比预计都将稳定直至下降。
2、控股股东、实际控制人出具《减少和规范关联交易的承诺函》
为规范关联交易，公司控股股东中庚集团以及实际控制人梁衍锋出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，书面承诺如下：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制、重大影响企业与东方银星之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人作为公司控股股东\实际控制人\主要股东期间，将尽量减少、规范本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制、重大影响企业与东
方银星之间产生新增关联交易事项，不会谋求与东方银星及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与东方银星及其子公司依法签订协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件如《公司章程》等的规定履行交易审批程序及信息披露义务；
3、本承诺人将按照东方银星章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东\实际控制人\主要股东身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东\实际控制人\主要股东身份促使东方银星股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议，或损害东方银星及其他股东的合法利益；
4、本承诺人承诺，不会利用关联交易向东方银星非法转移、输送资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用东方银星及其子公司的资金，不会要求东方银星及其子公司为本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制、重大影响企业提供担保；
5、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力的影响
（一）关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
1、公司与伟天化工之间的关联交易
公司经常性关联交易主要为与伟天化工的关联采购和关联销售。公司与伟天化工之间的交易涉及的煤化工产业链关系如下：
伟天化工作为焦炭炼化企业，从上游采购煤炭，经炼化后生产焦炭，用于下游钢铁企业炼钢使用。公司作为煤化工大宗商品供应链管理企业，参与煤炭和焦炭流通环节。
报告期内，公司作为大宗商品供应链管理服务商向煤炭采、选、洗企业等上
游供应商采购煤炭销售给伟天化工，并向伟天化工采购其生产的焦炭销售给钢铁企业等下游客户，使得伟天化工同为公司的客户及供应商。具体金额及占相关业务比重情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 公司向伟天化工采购焦炭 | 59,351.51 | 28.95% | 15,175.63 | 7.98% | 13,239.04 | 42.52% |
| 公司向伟天化工销售煤炭、焦煤 | 103,387.52 | 50.68% | 14,965.32 | 7.76% | 13,304.30 | 38.43% |
公司在煤化工产业链中位于煤炭和焦炭流通环节较为中枢的节点，且具有一定的上游供应商和下游客户储备，通过精准匹配上下游需求，预判价格和需求、筹措运力、投入人员和资金等方式提供大宗商品供应链管理服务，使得上游供应商、下游客户能够更加专注于自身的主营业务，提高自身的经营效率，在此过程中公司也赚取属于自身的合理利润。
（1）公司与伟天化工之间关联交易的必要性和合理性
①2017年3月，中庚集团取得公司控制权，结束了公司多年的动荡局面。在中庚集团刚取得控制权时，历史上长期的控制权之争使得公司既无稳定业务，也无充足资金拓展业务，当时亦无优质资产注入上市公司，在此背景下，控股股东利用其在煤化工的资源优势，支持公司发展煤化工大宗商品供应链管理业务。伟天化工系中庚集团参股15%并委派一名董事的关联方，其煤炭等原材料采购和焦炭等产品销售对供应链管理服务有需求，公司与伟天化工的交易正是基于此背景下产生。
②公司为伟天化工提供供应链管理服务的过程中，利用上市公司身份和一定的资金保障，一方面巩固和丰富了伟天化工的部分供应和销售渠道，提升了资金周转效率；另一方面也降低伟天化工因原材料供应不稳定而导致的生产延误风险，同时扩大其销售渠道，使得伟天化工能够更加专注于自身的主营业务，提高自身的经营效率。公司按照在供应链中承担的商业风险和成本为基础获取属于自身的利润，具有商业实质。
（2）公司与伟天化工之间的关联交易定价公允
①公司从事煤炭和焦炭业务与可比交易均使用统一定价模式，定价公允合理
与可比交易相比，公司的交易价格情况如下：
单位：元/吨
| 业务 | 分类 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 |
| 焦煤业务 | 关联方业务销售价 | 1,094.81 | 1,233.79 | 1,135.33 |
| 非关联方业务销售价 | 1,027.48 | 无业务 | 1,151.60 | |
| 焦炭业务 | 关联方业务采购价 | 1,612.41 | 2,153.41 | 1,427.86 |
| 非关联方业务采购价 | 1,638.65 | 1,757.69 | 1,392.97 |
注：可比交易以销售同类商品为区分界限，其中焦煤指用于炼制焦炭的煤炭，不含用于发电的电煤、喷吹煤；焦炭指用于下游钢铁厂高炉使用的炼钢用焦炭。
公司关联方业务和非关联方业务的价格存在一定差异，主要是由于不同订单的执行时点不同，而大宗商品的价格波动较为频繁所致。煤炭/焦炭作为成熟的大宗交易品种，定价机制较为成熟、完善，公司与伟天化工开展业务时，定价与非关联方之间的业务定价模式一致，具体如下：
煤炭一般定价参考煤炭交易网站的煤炭价格并参考行业公开的期货市场价格煤炭价格指数等作为定价基础，根据煤炭/焦炭的品质、参数、市场实际供需情况微调；焦炭一般定价参考金融市场中焦炭期货以及大型钢铁企业对外公开发布的焦炭采购价。
综上所述，公司与伟天化工之间的定价模式与行业惯例一致，定价公允。
②与可比交易或行业内利润水平相比，公司与关联方伟天化工之间的业务毛利率不存在显著差异
与可比交易相比，公司焦煤和焦炭业务的毛利率情况如下：
| 分类 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 |
| 关联方业务 | 2.41% | 4.78% | 3.89% |
| 非关联方业务 | 2.47% | 8.86% | 13.01% |
与可比交易相比，2017年和2018年毛利率存在一定差异，2019年二者不存在显著差异。原因如下：
A、2017年、2018年可比交易的毛利率差异情况
2017年和2018年，关联方业务毛利率分别为3.89%和4.78%，非关联方业务毛利率分别为13.01%和8.86%，存在一定差异，主要是由于非关联业务中有几笔焦炭订单毛利率较高。由于非关联业务总体订单和规模相对都较小，因此受订
单时点的偶发影响因素较大。2017年、2018年非关联业务中毛利较高的交易情况（占2017年、2018年非关联业务销售比重分别约26.70%、61.27%）如下：
单位：万元
| 供应商 | 客户 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | ||
| 浙江物产金属集团有限公司 | 盐城市联鑫钢铁有限公司 | 1,356.92 | 1,176.08 | 13.33% | 1,709.40 | 1,472.11 | 13.88% |
| 徐州银河能源有限公司 | 336.21 | 306.75 | 8.76% | 1,607.79 | 1,320.21 | 17.89% | |
上述客户订单对应的采购订单系2017年11月签订，并约定锁价锁量。公司于2017年末及2018年初对外销售，在此期间焦炭经历了一轮快速上涨，因此毛利率较高。订单时点的焦炭期货指数走势如下：
数据来源：同花顺行情数据
B、关联业务与可比公司毛利率比较情况
公司关联业务毛利率与可比公司毛利率对比如下：
| 可比公司 | 主营业务 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 瑞茂通 | 煤炭供应链管理服务商，为客户提供多品种、一站式、全过程煤炭供应链服务 | 7.15% | 7.87% | 7.43% |
| 物产中大 | 供应链集成服务商，主营业务为“供应链集成服务”，涵盖材料、煤炭、化工等 | 2.58% | 2.75% | 2.58% |
| 浙商 | 主营业务为煤炭焦炭、建筑用材、工业用材、 | 2.22% | 2.32% | 2.39% |
| 中拓 | 炉料、有色金属、化工产品、其他商品、汽车及相关服务。 | |||
| 厦门象屿 | 从事大宗商品供应链服务，涵盖金属、煤炭、农产品等 | 3.10% | 2.75% | 2.32% |
| 中储股份 | 涵盖期大宗商品供应链、现货交割物流、互联网+物流、工程物流、消费品物流、金融物流等 | 3.16% | 3.37% | 2.10% |
| 怡亚通 | （1）广度平台业务（2）深度供应链业务 | 5.53% | 6.62% | 6.51% |
| 平均值 | 3.96% | 4.28% | 3.89% | |
| 公司关联方业务毛利率 | 2.41% | 4.78% | 3.89% | |
同行业内的可比公司的毛利率因各个公司从事业务种类、业务模式等原因存在差异，最低为2.10%，最高位7.87%，平均值在3.89%-4.28%之间，与之相比，公司关联方的焦炭业务毛利率总体上与可比公司相比不存在重大差异。
公司关联方业务毛利率与其交易量、交易风险等相匹配，与可比交易或行业内的利润水平相比，公司与关联方之间的业务毛利率不存在显著差异。
综上所述，公司与伟天化工之间的关联交易具有必要性和合理性，定价具有公允性。
2、公司向中庚汇销售钢材业务
报告期内，公司关联销售具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 销售占比 | 金额 | 销售占比 | 金额 | 销售占比 | 金额 | 销售占比 | ||
| 中庚汇 | 销售钢材 （螺纹钢） | - | - | - | - | 7,494.24 | 3.88% | - | - |
（1）关联交易的必要性和合理性
中庚汇属于公司控股股东中庚集团旗下的业务子公司，主要为中庚集团从事房地产开发提供工程施工建设，因此其存在较大的工程建设用螺纹钢采购需求。另一方面，控股股东中庚集团2017年3月取得公司控制权，2017年当年上市公司营业收入规模很小，仅为3.46亿，因此需要继续不断探索新的大宗商品品类，开拓新的供应链管理业务领域。2018年，经上市公司考察，决定选择重庆鑫冶实业贸易有限公司、大连恒彤伟业贸易有限公司等10家钢材贸易商作为合作伙伴，为中庚汇供应大宗螺纹钢产品，开展钢材领域的供应链管理业务。
公司与钢材的供应商均不存在关联关系，同时公司手握中庚汇等客户渠道资源，且上市公司地位和资金优势也能加速供应商资金周转，降低库存风险，因此愿意与公司进行业务合作；公司和中庚汇双方在产品需求、供货条件等商业条款上能够匹配对方需求。因此，该交易为具有商业实质的真实交易。公司2018年度销售钢材后，因未能开拓除中庚汇之外的其他客户资源且中庚汇回款情况较差，因此决定不再从事该业务。综上所述，公司与中庚汇之间的销售钢材的关联交易属于在大宗商品供应链管理领域不断探索、调整和优化业务结构的一个过程，具有必要性和合理性。
（2）钢材销售定价具有公允性
钢材具有交易市场巨大，定价机制完善，市场价格透明等特点。公司向中庚汇销售钢材按照当期市场价格定价，定价公允。
2018年，公司钢材业务只有中庚汇一家客户，无法将其与第三方客户比较。从市场上可比上市公司钢材贸易业务来看，可比公司同期可比交易毛利率如下：
| 公司介绍 | 2018年度钢材贸易业务毛利率 |
| 南钢股份（600282）2020年发行股份收购的标的公司之一南京南钢产业发展有限公司，从事钢材贸易业务 | 1.44% |
| 杭钢股份（600126）2020年发行股份及支付现金购买的标的公司之一浙江省冶金物资有限公司，主营钢材贸易业务 | 1.59% |
| 公司向中庚汇销售钢材 | 1.87% |
从以上毛利率对比可以看出，公司向中庚汇销售钢材的毛利率与同期2018年度可比公司业务相比不存在重大差异。公司向中庚汇销售钢材完全按照市场化定价，定价具有公允性。
2019年，因未能开拓除中庚汇之外的其他客户资源且中庚汇回款情况较差，公司决定不再从事钢材贸易业务，与中庚汇之间也无其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益输送情形。
综上所述，公司与中庚汇之间的关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情形，也不存在利益输送情形。
3、关联租赁业务
报告期内，公司向关联方租赁办公场地及支付物业管理费等。
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 上海城开集团龙城置业有限公司 | 租赁房产 | 264.36 | 132.31 | 28.68 |
| 福建省中庚物业管理有限公司 | 支付物业管理费 | 41.20 | 28.83 | - |
公司按照市场化租金水平支付关联方相关租赁费用和物业管理费。报告期内，租金变化原因主要为：
2017年，公司完成控制权变更，并在2017年5月将办公地点从河南商丘迁址到上海。当年度承租关联方办公楼（32楼，面积252平方米），由于当年度并非全年承租，因此关联租赁金额较小。
2018年度，公司随着业务开拓需要，尤其是燃料油业务团队设立，办公场地紧张，因此在原有基础上新增租赁办公场地（7楼，面积为1,103平方米），当年度关联租赁金额较上年度大幅增长。
2019年上半年，公司计划继续大规模开拓供应链管理业务，在32楼租赁了整层办公场地，面积为1,784平方米。随着下半年中庚集团自身办公场地紧张，压缩了公司租赁场地，公司从2019年7月1日起将租赁面积改为566平米。2019年度当年租赁金额增长主要是由于上半年租赁面积较大导致。
公司目前办公地址在上海，从关联方租赁场地有利于最大限度保障经营场所的稳定性，有利于招聘和留住业务发展所需的各类关键人才，维护上市公司形象。同时，公司结合具体租赁楼层、装修、租赁空间条件等，按照市场化租金水平支付相关租赁费用和物业管理费。
（二）决策程序的合法合规性、信息披露的规范性
报告期内，公司的关联交易已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的关联交易确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了独立意见，亦已就上述关联交易事项予以公告，公司关联交易决策程序的合法合规、信息披露的规范。
（三）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内与公司发生关联交易的交易对方正常存续，且公司的关联交易已按照相关规定经过审议程序并在定期报告中予以披露。因此，报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情况。
（四）关联交易对公司独立经营能力的影响
公司历史上经历了多年的控制权之争。2017年3月，中庚集团取得公司控制权，结束了公司多年的动荡局面。在中庚集团刚取得控制权时，历史上长期的控制权之争使得公司既无稳定业务，也无充足资金拓展业务，当时亦无优质资产
注入上市公司，在此背景下，控股股东利用其在煤化工的资源优势，支持公司发展煤化工大宗商品供应链管理业务。伟天化工系中庚集团参股15%并委派一名董事的关联方，公司与伟天化工的交易正是基于此背景下产生。在发展煤化工业务基础上，公司积极将品类拓展到石油焦、电解铜、柴油、燃料油等其他大宗商品领域并不断优化调整，通过搭建自身业务团队开拓了众多非关联客户及供应商，降低关联交易比例。公司与关联方之间的交易，具有正常的商业合理性，公司与关联方的交易占关联方同类交易的比重较低。双方交易产品为大宗商品，市场价格透明，定价与行业惯例一致，定价公允。关联交易不会对公司独立经营能力构成重大不利影响。
四、是否存在违规决策、违规披露等情形。
经查阅公司报告期内的公告、董事会决议、监事会决议以及独立董事独立意见，发行人关联交易不存在违规决策、违规披露等情形。保荐机构履行的主要核查程序：
1、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告、关联交易合同、报告期内的序时账、余额表等文件，确认关联交易的范围、性质、金额等；
2、访谈发行人高管、财务经理，了解报告期内关联交易发生的原因、对公司的影响、关联交易决策、披露情况、对公司独立经营能力的影响、是否存在关联交易非关联化的情况等情况；
3、获取发行人控股股东和实际控制人出具的《减少和规范关联交易的承诺函》；
4、查阅发行人报告期内的公告、董事会决议、监事会决议以及独立董事独立意见等文件；
5、获取了发行人报告期内不存在违规决策、违规披露的承诺函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人报告期内的关联交易主要为关联采购、关联销售、支付关键管理人员报酬、关联租赁等；关联交易对公司主要业务不存在重大不利影响，发行人及控股股东和实际控制人出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少、规范关联交易，并及时完整地披露关联交易；关联交易具有必要性、合理性，定价公允，发行人关联交易决策程序合法合规、信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况，不存在对公
司独立经营能力的重大不利影响；发行人报告期内关联交易不存在违规决策、违规披露等情形。
问题8、关于对外担保。请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
报告期内，公司不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况。
报告期内，公司对全资子公司的担保如下：
| 担保人 | 被担保人/抵押人 | 债权人/ 抵押权人 | 担保内容和期限 | 担保方式 |
| 发行人 | 宁波星庚 | 浙商银行宁波分行 | 自2019年6月26日至2022年6月26日的宁波星庚在浙商银行的贷款债权提供担保 | 保证担保 |
截至2020年3月31日，宁波星庚在浙商银行宁波分行的授信总额为7,500万元，贷款余额7,500万元。
公司为全资子公司的担保经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。公司履行了相应的决策程序和信息披露义务。
公司不存在违规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
保荐机构履行的主要核查程序：
1、与发行人总经理、财务总监进行访谈，了解报告期内发行人外担保等情况；
2、获取发行人报告期内的担保文件，了解相关担保是否属于为合并报表范围外的公司提供对外担保；
3、获取发行人报告期内不存在为合并报表范围外的公司提供对外担保情况的承诺函。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：报告期内发行人及其子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况；发行人为全资子公司提供担保不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
问题9、关于未决诉讼。请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见。
回复：
截至本反馈意见出具日，公司不存在诉讼或仲裁事项，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
保荐机构履行的主要核查程序：
1、与发行人总经理、财务总监进行访谈，了解报告期内发行人未决诉讼情况；
2、获取发行人报告期内不存在对财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项的承诺函。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：发行人不存在未决诉讼，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
问题10、关于行政处罚和监管机构监管函。请保荐机构和律师补充核查发行人行政处罚情况，并说明是否构成重大违法行为，以及报告期内发行人受到证监会、交易所及证监局处罚和巡检的情况。
回复：
一、公司受到的行政处罚情况
报告期内，公司受到的行政处罚共一次，具体为：
2019年4月，公司注册地址从河南省商丘市迁址到福建省福州市，因迁址后公司未及时缴纳企业残疾人保障金。2019年11月，福州市主管税务机关对公司处以200元罚款。公司已经按时补缴了残疾人保障金。
除上述行政处罚外，公司未受到其他行政处罚。
二、公司受到的监管部门监管情况
自2017年1月1日至本反馈回复日，公司受到的交易所2次监管工作函，相关情况及公司整改情况如下：
| 日期 | 发函机构 | 函件类型 | 关注/问询事项 | 公司回复/整改情况 |
| 2017年 4月7日 | 上交所 | 监管工作函 | 要求公司及其股东加强规范运作，维护投资者利益 | 公司按照函件要求进行积极落实和整改，加强规范运作，维护投资者利益 |
| 2018年4月16日 | 上交所 | 监管工作函 | 要求公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务 | 公司按照函件要求进行积极落实，加强停复牌管理并及时履行信息披露义务 |
除上述交易所监管情况外，报告期内及截至本反馈回复日，公司受到的主管证监局1次监管关注函，相关情况及公司整改情况如下：
| 日期 | 发函机构 | 函件类型 | 关注/问询事项 | 公司回复/整改情况 |
| 2017年 4月13日 | 河南 证监局 | 监管 关注函 | 对公司2016年年报信息披露涉及的持续经营能力等事项进行了问询 | 2017年4月19日，公司对关注函进行了回复并披露 |
保荐机构履行的主要核查程序：
1、与发行人总经理及信息披露负责人员进行访谈，了解报告期内发行人的行政处罚情况；
2、获取发行人报告期内营业外收入明细，核查发行人报告期内的罚款情况；
3、通过中国市场监管行政处罚文书网以及发行人各级主管部门网站，查询发行人是否存在行政处罚，获取相关主管部门出具的守法证明；通过证监会（含主管证监局）和上海证券交易所网站查询发行人受到的监管措施情况；
4、核查发行人信息披露文件中是否涉及行政处罚或监管措施。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：报告期内，发行人针对行政处罚已按照相关部门的要求缴纳罚款，不构成重大违法行为；发行人报告期内共收到1次监管关注函、2次监管工作函，发行人已按照交易所、证监局的要求进行了回复和整改。
问题11、关于董事和高级管理人员辞职情况，是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，经营决策是否受到不利影响。
回复：
一、公司董事和高管辞职情况
2020年以来，公司董事和高管人员辞职情况如下：
（1）2020年4月，独立董事俞辉因个人原因辞职；
（2）2020年5月，公司证券事务代表王南因个人原因辞职；
（3）2020年5月，公司高级管理人员石春兰因工作变动辞去高管职务，保留董事职务；
（4）2020年7月，公司董事石春兰、邢宝华因个人原因辞职。
二、公司经营状况正常
以上董事、高管人员辞职均系正常工作变动。上述辞职董事将在新任董事到位前继续履行职责。2020年5月，公司已经聘任夏建丰担任总经理，同时新聘任证券事务代表也已到岗工作。公司目前可以正常召开总经理会议、董事会和股东大会，公司治理运作正常、规范。
在具体经营层面，公司目前的经营状况一切正常，主管业务的条线负责人及业务骨干没有大的变动，均在大力开拓业务，主营业务、经营决策均没有受到不利影响。
三、公司治理符合《公司法》的相关规定，但董事人数已低于《公司章程》约定的人数，已经选定候选董事并近期补选
根据《公司法》的规定，股份公司董事人数为5至19人；根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
公司原有董事共9人，其中独立董事3人。上述董事辞职后，公司董事人数为6人，其中独立董事2人。因此，公司董事数量仍满足《公司法》的相关规定，但低于《公司章程》规定的董事人数。
目前，公司目前已经选定了候选董事（含独立董事），近期即召开会议进行补选。
综上所述，公司目前符合《公司法》的规定，董事人数虽低于《公司章程》的约定，但辞任董事在新任董事前正常履职，公司近期即补选董事，公司治理运作正常，经营决策没有受到任何不利影响。
问题12、关于同业竞争，控股股东控制的贸易公司的业务经营情况，是否与发行人存在同业竞争。回复：
公司控股股东中庚集团控制的能源贸易公司及其主要业务和经营情况如下：
| 序号 | 公司名 | 主要业务 | 经营情况 |
| 1 | 中庚能源有限公司 | 原油贸易 | 经营中 |
| 2 | 中庚能源（舟山）有限公司 | 原油贸易 | 经营中 |
| 3 | 上海中庚能源贸易有限公司 | 原油贸易 | 经营中 |
| 4 | 浙江中庚油品贸易有限公司 | 原油贸易 | 经营中 |
| 5 | 中庚能源（香港）有限公司 | 原油贸易 | 经营中 |
一、从事贸易业务的产品与公司不同
上述公司自2019年起从事石油化工品类及其相关产品贸易业务，主要产品有石油及石油制品、汽油、二甲苯、混合二甲苯、异辛烷、甲基叔丁基醚、石油混合二甲苯、芳烃等，未涉及发行人从事的煤化工等相关业务。
二、客户和供应商不存在重合的情形
经获取并对比上述公司的客户、供应商与发行人的客户和供应商不存在重合情形。双方在业务上均不会构成相互替代或者对市场、价格或其他商业利益的竞争。
三、控股股东和实际控制人已经出具承诺避免同业竞争
为避免同业竞争，发行人要求控股股东中庚置业集团有限公司以及实际控制人梁衍锋于2020年4月15日出具《避免同业竞争承诺函》，书面承诺如下：
“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事、持有、投资、收购与公司及其控股子公司、参股公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动、公司、企业或其他经营实体的任何股份、股权或其他任何权益；
2、对于本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制、重大影响企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制、重大影响的企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业
竞争的情形；公司有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，并将该等商业机会让与东方银星及其子公司，或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
综上所述，公司与控股股东控制的其他公司不存在同业竞争；控股股东和实际控制人已经出具相关承诺，承诺措施具体、可行、有效。
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福建东方银星投资股份有限公司
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项目协办人：
陈文成
保荐代表人：
蒋红亚 王刚
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保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读福建东方银星投资股份有限公司本次反馈意见回复说明的全部内容，了解反馈回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：__________________冯鹤年
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保荐机构（主承销商）总经理：__________________冯鹤年
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