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东方银星关于调整非公开发行股票方案及相关认购协议事项的公告 下载公告
公告日期:2020-07-31

证券代码:600753 证券简称:东方银星 编号:2020-060

福建东方银星投资股份有限公司关于调整非公开发行股票方案及相关认购协议事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月18日召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议审议通过2020年度非公开发行股票事项,并于2020年3月5日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。经公司2020年4月10日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议及2020年4月27日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,公司对引入何珠兴、林聪作为战略投资者进行了确认。鉴于资本市场环境出现变化,根据公司本次非公开发行的股东大会的授权,经与控股股东中庚置业集团有限公司(以下简称“中庚集团”)、何珠兴、林聪等相关主体协商一致,按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定,公司对本次非公开发行股票方案进行调整,并于2020年7月30日公司召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过。

一、本次非公开发行方案调整情况

(一)发行对象及认购方式

调整前:

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚集团、何珠兴和林聪等3名投资者,发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过53,740,458股(含本数),即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,全部以现金认购,各发行对象认购情况如下:

序号发行对象调整后认购数量(股)认购金额(万元)
1中庚集团不低于12,722,648不低于10,000.00
2何珠兴29,440,20123,140.00
3林聪11,577,6099,100.00
合计53,740,45842,240.00

如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。调整后:

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚置业集团有限公司,认购数量为不超过12,722,648股(含本数),发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

(二)发行数量

调整前:

本次非公开发行股票的数量不超过53,740,458股(含本数),不超过本次发行前公司总股本179,200,000股的30%,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(2020年2月修订)的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

本次发行的认购对象为中庚集团、何珠兴、林聪等3名投资者,其中,中庚集团认购不低于12,722,648股本次发行的股票,何珠兴认购29,440,201股本次发行的股票,林聪认购11,577,609股本次发行的股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

调整后:

本次非公开发行的股票数量为不超过12,722,648股(含本数),全部由控股股东中庚集团认购。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本179,200,000股的30%,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(2020年2月修订)的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

(三)募集资金数量和用途

调整前:

本次非公开发行股票募集资金不超过42,240.00万元,募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,届时将相应调整。

调整后:

本次非公开发行股票募集资金不超过10,000.00万元,募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,届时将相应调整。

二、相关认购合同调整情况

本次非公开发行方案调整后,经与中庚集团、何珠兴和林聪协商一致,终止了公司与各方签署的附条件生效的股份认购合同。

2020年7月30日,根据调整后的发行方案,公司与中庚集团重新签署了附条件生效的股份认购合同。合同主要条款如下:

(一)合同主体及签订时间

甲方:福建东方银星投资股份有限公司乙方:中庚集团签订时间:2020年7月30日

(二)认购价格和支付方式

1、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日(2020年2月19日)。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。2020年6月2日,公司实施完毕了2019年度资本公积转增股本方案,本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P

=P

-D

送红股或转增股本:P

=P

/(1+N)

两项同时进行:P

=(P

-D)/(1+N)

其中,P

为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P

为调整后发行价格。

2、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。

3、本协议生效后,乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间,一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

(三)认购数量

1、控股股东中庚集团认购股份数量为不超过12,722,648股(含本数),认购金额为不超过10,000.00万元。

2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

3、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

(四)限售期与减持

1、乙方此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

3、乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股价。

(五)合同的生效条件和生效时间

1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人或授权代表签字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:

(1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;

(2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;

(3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

2、本协议在符合下列情况之一时终止:

(1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;

(2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;

(3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料;

(4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;

(5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

(六)合同附带的任何保留条款和前置条件

除前述“三、合同的生效条件和生效时间”约定的条件外,未约定其他保留

条款或前置条件。

(七)违约责任条款

1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。

2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

公司于2020年7月30日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于<福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)>的议案》等议案,对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额等进行了调整。关联董事已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。

公司本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募集资金总额,调整后控股股东中庚集团认购数量和金额在原方案范围内,属于股东大会授权范围,且本次调整方案时点处于授权有效期内,无需提交股东大会审议。

根据有关法律法规规定,本次非公开发行相关事宜尚需中国证监会核准。

特此公告。

福建东方银星投资股份有限公司董事会

二〇二〇年七月三十一日


  附件:公告原文
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