证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-027
福建东方银星投资股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 投资标的：武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”或“标的公司”）
? 投资金额：公司拟投资3,000万元人民币，认购武汉敏声新增注册资本；本次增资完成后，公司预计将持有武汉敏声2.91%的股权。
? 特别风险提示：标的公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，导致公司投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）在聚焦现有大宗商品供应链管理服务的主营业务基础上，为更好地推动公司战略转型，探索MEMS（微机电系统）产业的发展机遇，拟使用自有资金3,000万元人民币，按照武汉敏声投前估值不超过10亿元人民币，认购其新增注册资本（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司预计将持有武汉敏声2.91%股权。
武汉敏声本次增资可能同时引入公司外的其他投资者，其新增注册资本总额、公司认购其新增注册资本的具体金额及增资完成后的各方持股比例，将根据实际情况确定。公司将严格按照相关规定，就对外投资的进展事宜，及时履行信息披露义务。
（二）董事会审议情况
1、公司于2021年4月2日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、董事会授权公司管理层办理与本次对外投资事项相关的具体事宜，包括签署投资协议、办理工商变更，以及受客观因素影响或未达投资协议生效条件，导致本次对外投资无法实施而终止的相关处理等。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）标的公司
武汉敏声基本情况请见“三、投资标的基本情况”。
（二）标的公司原股东
1、孙成亮
国籍：中国
身份证号：3728331975********
2、冯文竹
国籍：中国
身份证号：4201021980********
3、国世上
国籍：中国
身份证号：3790131975********
4、徐红星
国籍：中国
身份证号：1101081969********
5、宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏研”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2024注册资金：250万元执行事务合伙人:吴国强成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4156经营范围：企业管理。
6、宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏率”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2022注册资金：150万元执行事务合伙人:国世上成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A490Y经营范围：企业管理。
7、宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏浦”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2023注册资金：150万元执行事务合伙人：孙成亮成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4824经营范围：企业管理。
8、宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华彰”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2025
注册资金：150万元执行事务合伙人:王尺成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4QX8经营范围：企业管理。
9、宁波闵芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波闵芯”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2021注册资金：5001万元执行事务合伙人:程琳成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4B7N经营范围：企业管理。
孙成亮先生与冯文竹女士为夫妻，宁波敏研、宁波敏率、宁波敏浦为标的公司员工持股平台。孙成亮先生与冯文竹女士为标的公司实际控制人，与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：武汉敏声新技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城三期D7栋4层01号
4、注册资本：1428.572000万元人民币
5、法定代表人：孙成亮
6、成立日期：2019年1月29日
7、统一社会信用代码：91420100MA4K2X9F3M
8、经营范围：芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品（不含电子出版物）、器材和原件、电子专用设备的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）标的公司基本情况
9、最近年度主要财务数据
湖北今朝会计师事务有限公司已对标的公司2020年12月31日的资产负债表、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（鄂今朝审字【2021】009号）。
单位：元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 49,813,295.20 | 45,000.00 |
| 负债总额 | 600,156.68 | 0.00 |
| 净资产 | 49,213,138.52 | 45,000.00 |
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 43,689.32 |
| 利润总额 | -829,611.48 | 45,000.00 |
| 净利润 | -829,611.48 | 45,000.00 |
| 股东名称 | 增资前 | |
| 认缴金额（万元） | 比例 | |
| 孙成亮 | 228.572 | 16.00% |
| 冯文竹 | 42.857 | 3.00% |
| 国世上 | 42.857 | 3.00% |
| 徐红星 | 42.857 | 3.00% |
| 宁波敏研 | 214.286 | 15.00% |
| 宁波敏浦 | 142.857 | 10.00% |
| 宁波敏率 | 142.857 | 10.00% |
| 宁波华彰 | 142.857 | 10.00% |
| 宁波闵芯 | 428.572 | 30.00% |
| 合计 | 1,428.572 | 100.00% |
四、对外投资协议的主要内容
以下所称的“甲方”为公司，“乙方”为标的公司各原股东，“丙方”为标的公司。
1、投资安排
甲方基于对丙方所拥有的微机电系统（MEMS）技术及其发展前景的良好预期，乙方、丙方基于长期经营持续成长的考虑，一致决定增加丙方的注册资本至人民币1,471.429万元，并由甲方认缴丙方新增注册资本。乙方承诺放弃本次增资。
2、先决条件
各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列先决条件的全部满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）乙方与丙方已经以书面形式，向甲方真实、准确、完整、充分地披露丙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次交易有关的全部信息；
（2）乙方与丙方的陈述和保证，于协议签署日和投资交割日，均为真实、准确、完整、充分且无重大不利变化；
（3）协议签署日起至投资交割日，丙方及控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在资产、人员、业务、技术、经营成果、财务状况等方面无任何重大不利变化；
（4）乙方已书面同意放弃其各自因本次交易而享有的优先增资权，乙方与丙方为签署本协议和其他交易文件并完成本次交易，已取得所需的全部完整授权和批准，包括但不限于所需的股东会、董事会或其内部管理机构的批准。
3、交割付款
乙方和丙方应当在协议签署日后十个工作日内完成全部先决条件。丙方应在本条第一款所列全部先决条件满足后，向甲方递交一份确认函及付款书面通知。甲方在收到确认函和付款书面通知后十个工作日内，将全部投资款划入丙方指定的收款账户。丙方在收到甲方投资款后的五个工作日内，应向甲方出具投资款收据，并在十个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。
4、公司治理
甲方享有对丙方经营管理的知情权和必要的监督权利。甲方有权取得丙方财务、管理、经营、市场等相关事项的信息和资料，听取管理层关于相关事项的汇报并提出建议。
5、投资方权利
（1）优先增资权
如果丙方再次增资，甲方有权基于其持股比例享有优先认购权。如果其他任一股东放弃优先认购的权利，甲方有权基于其持股比例享有认购被放弃认购的新增注册资本的权利。
（2）优先购买权
如果丙方主要股东/创始人向第三方转让全部或部分丙方股权，甲方有权在同等条件下基于其持股比例行使优先购买权，受让其拟转让的公司股权。如果其他任一股东放弃优先购买的权利，甲方有权基于其持股比例享有购买被放弃优先购买的拟转让股权的权利。
（3）共同出售权
丙方主要股东/创始人拟向第三方出售股权时，如果甲方未行使其优先认购权，则有权基于其持股比例按照和意向受让方为购买股权而提出相同的条件，与主要股东/创始人共同向意向受让方转让甲方所持有的丙方股权。
（5）资本合作
乙方与丙方承诺并同意，自本协议签署后三年内，未经甲方以书面形式同意：
（1）乙方不会通过出售、转让、置换或以其他方式，向甲方以外的任何上市公司或公众公司让渡其实际持有或控制的全部或部分丙方股权；（2）丙方不会通过新增注册资本、增发股份或以其他方式，成为上市公司或公众公司。
6、股权回购
当出现以下情况时，甲方有权要求丙方按照约定的价格收购或回购甲方所持的全部或部分股权份额：
（1）未经甲方同意，丙方主要股东/创始人或控股股东、实际控制人发生变更的，或者丙方的主要股东/创始人或控股股东、实际控制人的股权全部或大部分被质押且存在导致主要股东/创始人或控股股东、实际控制人发生变更的潜在风险的；
（2）未经甲方同意，丙方资产被全部或大部分出售、抵押、质押的，或与主营业务相关的核心资产被质押且存在可能不再由丙方持有的潜在风险的；
（3）丙方主要股东/创始人、控股股东、实际控制人对专利有绝对掌控，若故意或出现重大过失而给公司造成重大不利影响，丙方主营业务核心证照不能维
持的，或丙方失去主营业务运营所需的固定资产或知识产权所有权或完全排他性的使用权的；
（4）丙方主营业务范围发生实质性调整且未取得甲方同意的；
（5）丙方主要股东/创始人从事与公司利益相冲突的工作，或违反有关服务期、同业竞争、竞业禁止承诺的；
（6）丙方主要股东/创始人、控股股东、实际控制人、高级管理人员或核心人员严重侵占公司利益的情况；
（7）丙方发生其他因主要股东/创始人责任导致无法正常经营的。
本协议项下的股权回购价格应当为：甲方全部出资额及自甲方实际缴纳全部出资之日起至丙方实际支付回购价款之日止按每年8%（单利）计算的利息。
7、竞业限制
乙方承诺并确保，在甲方作为丙方股东期间，未经甲方书面同意，乙方及乙方的创业团队及各自关联方将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其他第三方一起直接或间接从事、或其本人直接或间接从事任何与丙方（包括其各自合并财务报表范围内的公司和主体）所开展业务及标的公司拟开展业务相类似或相竞争的业务或活动，不得在任何该等相类似或相竞争的活动或业务中拥有任何直接或间接的利益，不得为丙方拟开展业务相似或相竞争的业务或活动的其他主体提供任何服务，并不得从事其他有损于丙方利益的行为。
8、违约责任
本次交易完成后，如乙方及丙方不履行本协议的条款，甲方有权解除本协议，乙方及丙方应当返还全部投资款并承担连带责任；甲方解除协议的，不影响其要求乙方及丙方承担前述违约赔偿责任。
五、对外投资对公司的影响
（一）标的公司采用的MEMS技术，是一种微电路和微机械按功能要求在芯片上的集成技术。MEMS是集微型传感器、执行器、机械结构、电源能源、信号处理、控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微米或纳米级器件或系统，目前已广泛应用于通信、汽车、机械、航空航天等产业，具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司本次投资武汉敏声，将为公司探索MEMS产业的发展机遇提供
良好契机。
（二）本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司实现投资收益并获得新业务领域拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资的风险分析
（一）标的公司为初创企业，拥有具备深厚行业经验与技术积累的核心团队，且与上下游合作伙伴达成合作意向，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将与武汉敏声其他股东积极沟通，密切关注其经营状况，推动其内部管理与公司治理的建立健全，力争获得良好的投资回报。
（二）标的公司属于半导体行业，与公司主营业务存在差异性，公司在本次投资后能否顺利进入MEMS产业具有不确定性。公司将充分利用各方的资源优势与行业经验，积极探索MEMS产业的发展机遇。
（三）本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成交割程序。
（四）公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
福建东方银星投资股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会
二〇二一年四月三日