证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2019-042
上海锦江国际酒店股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”或“锦江酒店”）与上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“锦江投资”）、红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红星美凯龙”）及上海卓巡企业管理有限公司（以下简称“上海卓巡”）拟共同投资设立锦江全球云采购有限公司（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“GPP”）。
? 关联人回避事宜：锦江投资与本公司受同一第一大股东上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）以及最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制，本次交易构成了公司与锦江投资的关联交易，审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。
? 过去12个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本公司于2019年9月18日在上海与锦江投资、红星美凯龙以及上海卓巡签署GPP股东协议。公司出资人民币9,000万元，占30%股权。
锦江投资与本公司受锦江资本及最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
（二）截至本次关联交易，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海锦江国际实业投资股份有限公司
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：锦江投资、锦投B股
股票代码：600650、900914
法定代表人：张晓强
成立日期：1993年2月24日
注册资本：人民币55,161.0107万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
办公地址：上海市延安东路100号28楼
经营范围：车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务（涉及许可凭许可证经营）；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务（非旅行社接待业务）、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。
股东情况：锦江资本直接加间接持有39.22%股份
最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦江投资资产总额为451,081.19万元，归属于上市公司股东的净资产是324.286.15万元；2018年度实现营业收入243,540.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润26,709.35万元。
三、交易标的基本情况
拟定公司名称：锦江全球云采购有限公司
拟定注册资本：人民币叁亿元整（RMB300,000,000）
拟定注册地址：上海市浦东新区临港新城拟定经营范围：1、物业管理，自有房屋租赁，代缴费及充值服务（水费、电费），停车场管理服务，自有车位租赁，餐饮服务（凭许可证开展经营活动），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流；2、以电子商务（不得从事增值电信、金融业务）的方式从事酒店用品和服务的销售，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；3、电子产品、建材/家居和软装、环保设备、陶瓷制品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、家居用品、花卉苗木、木制品、酒店设备和服务的销售；4、产品设计，工艺品设计，标牌设计，照明设计，建筑装饰装修建设工程设计与施工，网络工程，商务咨询，设计服务咨询、筹建咨询服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）等。5、仓储服务（除易燃、易爆、危险化学品），普通道路货物运输代理，海上国际货运代理服务，装卸服务，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（以工商局登记的经营范围为准）
拟定出资方式：货币上述内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体：锦江投资、本公司、红星美凯龙及上海卓巡
2、出资金额与持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 锦江投资 | 15,000万元 | 50% |
| 锦江酒店 | 9,000万元 | 30% |
| 红星美凯龙 | 3,000万元 | 10% |
| 上海卓巡 | 3,000万元 | 10% |
| 合计 | 30,000万元 | 100% |
3、出资方式：人民币现金
4、支付期限：除上海卓巡外的各股东的认缴出资应在GPP营业执照核发之日起1个月内缴纳完毕；上海卓巡的认缴出资最迟不晚于GPP设立日起1年内缴纳完
毕。
5、协议的生效条件：于各方共同签署后生效
6、违约责任：
如果任何一方不按时缴付其出资，违约一方应自应缴付出资而未缴付之日的下一日起，向其他各方以现金方式支付每日相当于未按期缴付出资部分金额的
0.05%作为违约金。各方均同意，此等情况下其他各方有权指令GPP在任何对该违约方的应支付款项中代为扣减相应的违约金金额而转付给各守约股东。如该等出资在到期缴付之日起九十日内仍未缴付的，则适用下述约定。
如果任何一方未能履行其在股东协议或章程项下的任何实质性义务，或其在协议项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确（或变得严重不真实或不准确)，则该方应被视为违反了股东协议。在发生违约的情况下，未违约的任何一方均可书面通知违约方其对股东协议的违约，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后三十日内对其违约予以补救。如果该三十日期限届满时违约方仍未对违约予以补救或者该违约不可补救，则守约方有权寻求股东协议或法律规定的其他救济。
7、争议解决方式：在出现与股东协议任何条款或其解释、执行力、履行、违约、终止或效力有关的争议、争论或索赔的情况下（以下称“争议”)，协议各方应通过诚意友好的协商解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果其他各方在收到一方发出通知之日起一百二十日内仍未解决争议，或其他各方在收到该通知之日起三十日内不予出面协商，任何一方可向公司拟设立地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对公司的影响
为推进全球酒店采购平台对接和协同，充分利用相关方优势互补，不断提升建设综合服务能力，打造全球领先的、开放的电商平台和多边生态体系，本公司与锦江投资、红星美凯龙以及上海卓巡共同投资成立GPP。GPP的设立将服务于酒店行业及相邻行业，有利于助推锦江酒店资源整合和能级提升，有效提高公司运营效率，降低公司及公司所服务客户的采购成本。
六、关联交易应履行的审议程序
本公司第九届董事会审计与风控委员会2019年第五次会议审议通过了《关于共同投资设立GPP的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于共同投资设立GPP的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生及周维女士回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
公司与锦江投资、红星美凯龙以及上海卓巡共同投资设立GPP，可以推进国内国际酒店采购平台对接和协同，充分利用相关方优势互补，不断提升建设综合服务能力，有效提高运营效率和降低采购成本，打造全球领先的、开放的、服务于酒店及相邻行业的电商平台和多边生态体系。
该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，协议条款公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2019年9月19日