上海锦江国际酒店股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于第十八届发审委对上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见
的函》的回复
保荐机构
二〇二〇年十二月
1-1-1
上海锦江国际酒店股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《关于第十八届发审委对上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年12月21日下发的《关于第十八届发审委对上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2020]42号）（以下简称“审核意见函”）的要求，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”），组织相关中介机构，针对发审委审核意见函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会审核意见函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
1-1-2
问题：2019年3月发行人首席执行官担任锦江国际副总裁。上海锦江资本股份有限公司持有发行人50.32%股份，为发行人控股股东，锦江国际持有上海锦江资本股份有限公司75%的股权。请发行人说明上述事项是否符合《公司法》、《证券法》、证监会规章及交易所自律规则的相关要求，是否影响发行人的业务独立性，以及发行人解决首席执行官在间接股东方任职的明确计划和安排。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、上述事项是否符合《公司法》、《证券法》、证监会规章及交易所自律规则的相关要求
经查阅现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律规则，其中《公司法》《证券法》并未就上市公司高级管理人员在上市公司控股股东单位任职事宜作出明确的限制性规定。因此，发行人首席执行官张晓强先生的兼职情形未违反《公司法》《证券法》的相关规定。
但根据《上市公司治理准则》等规定，上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
2016年7月，张晓强先生经公司第八届董事会第19次会议审议通过，获聘担任公司首席执行官；2019年3月，经上级批准，并在履行相关程序后，张晓强先生被任命担任锦江国际副总裁职务。此时出现的兼职情形与前述规定不符。
发行人首席执行官兼职情形未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。2020年初，新冠肺炎疫情爆发并持续至今，给发行人所处行业在内的全球经济造成了严重的困难。锦江国际、发行人均积极采取行动，积极履行上市公司社会责任。张晓强先生本人全力投入防疫抗疫的领导工作，并在抗疫的关键期间奔赴湖北武汉抗疫一线。张晓强先生担任锦江国际副总裁及发行人首席执行官职务有利于统筹协调锦江国际集团内外部资源，以保障防疫抗疫工
1-1-3
作的顺利进行。锦江国际、发行人的防疫抗疫工作亦取得了突出成绩，锦江国际党委被授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。目前新冠肺炎疫情仍在全球范围内持续，疫情的发展具有不确定性，截至2020年11月末公司尚有234家酒店被征用作为隔离酒店，张晓强先生负责协调的防疫抗疫工作仍是锦江国际及发行人的一项重要工作。
二、是否影响发行人的业务独立性
根据锦江国际所出具的说明，张晓强先生虽在锦江国际担任副总裁职务，但该安排有利于在不损害锦江酒店独立性的前提下提高管理效率，更好地统筹协调各方资源，助力锦江酒店业务发展；且张晓强先生工作重心和精力一直都放在锦江酒店的日常经营管理和决策工作，锦江国际对此亦予以充分的支持；张晓强先生严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行锦江酒店首席执行官的职责，切实维护锦江酒店及其中小股东的合法权益，不存在利用在锦江国际的任职影响锦江酒店业务独立性的情形。
三、发行人解决首席执行官在间接股东方任职的明确计划和安排
发行人首席执行官兼职情况未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。发行人及锦江国际对该兼职情况高度重视，积极与上级主管部门沟通、汇报，按相关干部管理办法，在充分保障发行人和中小股东的利益的前提下，尽快适时解决。
四、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人披露的定期报告、临时性公告等公告文件以及工商登记等资料；
2、查阅了发行人章程，公司治理制度，三会资料，董事、监事及高级管理人员所出具的声明与承诺，张晓强先生被任命为锦江国际副总裁的任免通知及与发行人签订的劳动合同等相关资料；
3、获取了锦江国际、发行人所出具的说明；
4、查询了《公司法》、《证券法》、证监会规章及交易所自律规则的相关
1-1-4
要求；
5、与相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人首席执行官在发行人担任首席执行官职务后被任命担任锦江国际副总裁职务的情形未违反《公司法》《证券法》，虽与《上市公司治理准则》等的相关规定不符，但该兼职情况未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。
2、发行人首席执行官的工作重心和精力一直都放在锦江酒店的日常经营管理和决策工作、负责协调防疫抗疫工作，其兼职情形不存在利用在锦江国际的任职影响锦江酒店业务独立性的情形。
3、发行人首席执行官兼职情况未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。发行人及锦江国际对该兼职情况高度重视，积极与上级主管部门沟通、汇报，按相关干部管理办法，在充分保障发行人和中小股东的利益的前提下，尽快适时解决。
1-1-5
（本页无正文，为上海锦江国际酒店股份有限公司《关于第十八届发审委对上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》的回复之盖章页）
上海锦江国际酒店股份有限公司
2020年12月29日
1-1-6
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<关于第十八届发审委对上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
冯震宇 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年12月29日
1-1-7
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
执行董事声明
本人已认真阅读上海锦江国际酒店股份有限公司本次发审委审核意见函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委审核意见函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行董事：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年12月29日