上海锦江国际酒店股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 上海锦江国际酒店股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 锦江酒店、锦江B股 |
| 股票代码： | 600754.SH、900934.SH |
| 收购人名称： | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 住所： | 上海市延安东路100号23楼 |
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准；本次收购尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人及控股股东及实际控制人 ...... 6
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 9
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的 ...... 11
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 11
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 11
第三节 收购方式 ...... 12
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 12
二、《吸收合并协议》的主要内容 ...... 13
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 17
第五节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 18
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 18
第六节 后续计划 ...... 19
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 19
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 19
五、员工聘用重大变动计划 ...... 19
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...... 24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 24四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节 收购人的财务资料 ...... 26
一、收购人最近三年财务会计资料 ...... 26
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 ...... 29
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ...... 29
第十一节 其他重大事项 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备查地点 ...... 31
附表： ...... 36
释 义
| 上市公司、公司、锦江酒店 | 指 | 上海锦江国际酒店股份有限公司，股票代码：600754.SH、900934.SH |
| 本公司、锦江国际、收购人 | 指 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》 |
| 锦江资本 | 指 | 上海锦江资本股份有限公司 |
| 本次交易、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销其独立法人主体资格 |
| 本次收购 | 指 | 锦江国际于本次交易完成后承继取得锦江资本所持锦江酒店482,007,225股股份，从而成为锦江酒店控股股东的行为 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 锦江国际与锦江资本于2021年11月24日签署的《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 锦江旅游 | 指 | 上海锦江国际旅游股份有限公司 |
| 锦江在线 | 指 | 上海锦江在线网络服务股份有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 住所 | 上海市延安东路100号23楼 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132220312N |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1991年4月13日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称 | 上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市延安东路100号23楼 |
| 邮政编码 | 200002 |
| 联系电话 | 021-63264000 |
市国资委持有锦江国际71%的股权，上海地产（集团）有限公司持有锦江国际19%的股权，上海市财政局持有锦江国际10%的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际共90%的股权，是锦江国际的实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人锦江国际控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 锦江国际集团北方有限公司 | 2013/1/4 | 30,000.00 | 100.00% | 主要持有境内酒店资产及超高端全服务型酒店营运及管理公司股权 |
| 2 | 上海市食品（集团）有限公司 | 1993/9/27 | 34,187.10 | 100.00% | 其下属企业主要从事牛羊肉和速冻肉食品的加工、销售业务 |
| 3 | 上海锦江国际投资管理有限公司 | 1990/2/26 | 200,000.00 | 100.00% | 主要持有境内高端全服务型酒店资产、持有上海锦韶投资管理有限公司股权 |
| 4 | 上海锦韶投资管理有限公司 | 2013/11/22 | 500.00 | 100.00% | 锦江国际的境外投资平台，主要持有丽笙酒店集团、法国雅高集团股权等 |
| 5 | 上海锦江资本股份有限公司 | 1995/6/16 | 556,600.00 | 75.00% | 主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限责任公司等股权 |
| 6 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 1994/12/13 | 107,004.41 | 45.05% | 主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业务 |
| 7 | 上海锦江国际旅游股份有限公司 | 1994/9/24 | 13,255.63 | 50.21% | 主要经营旅行社业务 |
| 8 | 锦江国际集团财务有限责任公司 | 1997/10/16 | 100,000.00 | 100.00% | 对锦江成员单位提供金融服务 |
| 9 | 上海锦江在线网络服务股份有限公司 | 1993/2/24 | 55,161.01 | 39.22% | 主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，通过合资公司从事供应链管理业务 |
| 10 | 上海锦江城市服务有限公司 | 1993/3/3 | 20,000.00 | 100.00% | 主要从事物业管理及房地产开发业务 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 11 | 上海锦江资产管理有限公司 | 2015/2/12 | 100,000.00 | 100.00% | 主要持有境内高端全服务型酒店资产 |
| 12 | 上海齐程网络科技有限公司 | 2017/2/16 | 100,000.00 | 65.00% | 主要从事信息技术开发、技术咨询等 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产合计 | 10,303,511.44 | 10,657,262.09 | 10,927,964.52 |
| 负债合计 | 7,206,417.41 | 7,187,265.92 | 7,551,773.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,458,340.11 | 1,770,995.87 | 1,607,315.41 |
| 资产负债率 | 69.94% | 67.44% | 69.11% |
| 营业总收入 | 2,180,494.93 | 3,612,720.65 | 2,505,948.90 |
| 营业收入 | 2,167,274.73 | 3,601,253.42 | 2,492,258.03 |
| 净利润 | -35,359.07 | 184,831.18 | 187,181.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,160.27 | 80,505.17 | 76,778.28 |
| 净资产收益率 | 1.62% | 4.77% | 4.81% |
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益算数平均值。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，锦江国际最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。截至本报告书签署日，锦江国际不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，锦江国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 赵 奇 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张超美 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭丽娟 | 女 | 董事、总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张晓强 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王国兴 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 许 铭 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周 维 | 女 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙 瑜 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王淑萍 | 女 | 监事会副主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王 强 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邵正平 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘红忠 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 昝 琳 | 女 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 茅志华 | 男 | 外部监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙 强 | 男 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐 铮 | 男 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙 侃 | 女 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 锦江资本 | 556,600 | 主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限责任公司等股权 | 75.00% |
| 2 | 锦江旅游 | 13,256 | 主要从事旅行社业务 | 50.21% |
| 3 | 锦江在线 | 55,161 | 主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，通过合资公司从事供应链管理业务 | 39.22% |
| 4 | 法国雅高 | 78,600万欧元 | 主要从事连锁酒店运营、餐饮、旅行社以及赌场业务 | 12.97% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 锦江国际集团财务有限责任公司 | 100,000 | 对锦江成员单位提供金融服务 | 100.00% |
| 2 | 长江养老保险股份有限公司 | 300,000 | 保险服务 | 5.08% |
| 3 | 华安基金管理有限公司 | 15,000 | 公募基金投资管理 | 12.00% |
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局，根据锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟吸收合并锦江资本。
本次收购实施前，锦江资本直接持有锦江酒店45.05%的股份，系锦江酒店的控股股东。本次交易实施完成后，锦江国际将承继锦江资本持有的锦江酒店的股份，直接持有锦江酒店45.05%的股份成为锦江酒店的控股股东。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、2021年11月21日，锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并；
2、2021年11月21日，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次吸收合并尚待履行以下程序：
1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序；
2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）；
3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）；
4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）；
5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。
第三节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，锦江酒店的控股股东为锦江资本。锦江资本在收购前直接持有锦江酒店482,007,225股股份，占锦江酒店总股份的45.05%。收购人持有锦江资本75.00%的股权，为锦江资本的控股股东。本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，锦江酒店的控股股东将变更为锦江国际。锦江国际将直接持有锦江酒店482,007,225股股份，占锦江酒店总股份的45.05%。本次交易后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
二、《吸收合并协议》的主要内容
2021年11月24日，锦江国际（“甲方”）与锦江资本（“乙方”，与甲方合称“双方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》（“本协议”），主要条款内容如下：
（一）本次合并的方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意采取现金对价的方式进行合并，即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。
甲方的现金对价为向乙方H股股东支付H股的相应对价，甲方作为乙方唯一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。
（二）本次合并的债务处理
甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施日起由本次合并后的甲方承担。
（三）员工安置
双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全
部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合并相关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。
（四）合并实施
自本协议约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件全部满足（或被豁免，如适用），且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情况协商确定本次合并实施的日期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承担。以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
1、甲方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
2、乙方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
3、于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
若上述条件未能于先决条件最后期限（双方约定为2022年11月23日）达成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。
（五）本协议的生效及终止
1、本次合并前提条件
本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完成其已知范围内可能需要的国家发改委（如适用）、国家商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核准、备案或登记（如适用）。
上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。
2、本协议生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经以下生效先决条件和前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：
（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立H股股东参加的乙方H股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
(i) 取得乙方独立H股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少75%
的批准；及
(ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数
的10%。
若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将下述条款终止。
3、本协议的终止
受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司的监管要求，本协议可于本次合并实施前的任何时间终止：
（1）甲方或乙方有权终止本协议，若：
(i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双
方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；
(ii) 截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全
部满足。
（2）甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正；或
（3）乙方有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正。
（六）过渡期间
1、在过渡期间内，乙方应当：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了乙方的利益，尽合理努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
2、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本次合并后甲方股东享有。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署之日，本次收购涉及锦江资本持有的上市公司482,007,225股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 资金来源
锦江国际拟吸收合并锦江资本，进而承继锦江资本所持有的锦江酒店股份，收购人获得锦江酒店股份不涉及现金支付；锦江国际吸收合并锦江资本的资金来源于其自有资金及/或外部融资，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，锦江酒店控股股东为锦江资本，实际控制人为上海市国资委。锦江国际拟吸收合并控股子公司锦江资本，并承继锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次收购完成后，收购人锦江国际将直接持有上市公司482,007,225股股份，持股比例为45.05%，锦江酒店的控股股东变更为锦江国际，上市公司实际控制人不变，仍为上海市国资委。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。在人员、财务、资产、业务和机构等方面，上市公司拥有完整的经营体系、独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，在上述五个方面保持独立面向市场的经营能力。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《锦江国际（集团）有限公司关于维持上海锦江国际酒店股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证锦江酒店人员独立
1、保证锦江酒店的高级管理人员均不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司（不含锦江酒店及其控股子公司）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司之全资附属企业或控股公司（不含锦江酒店及其控股子公司）领薪；
2、保证锦江酒店的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；
3、本公司向锦江酒店推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预锦江酒店董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证锦江酒店资产独立完整
1、保证锦江酒店具有独立完整的资产；
2、保证锦江酒店不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
3、保证锦江酒店未向本公司及本公司关联方违规提供担保；
4、保证锦江酒店的住所独立于本公司。
三、保证锦江酒店财务独立
1、保证锦江酒店建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证锦江酒店具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证锦江酒店独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
4、保证锦江酒店的财务人员不在本公司兼职；
5、保证锦江酒店依法独立纳税；
6、保证锦江酒店能够独立作出财务决策，本公司不干预锦江酒店的资金使用。
四、保证锦江酒店机构独立
1、保证锦江酒店建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证锦江酒店的股东大会、董事会、独立董事、监事会、首席执行官等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证锦江酒店业务独立
1、保证锦江酒店拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对锦江酒店的业务活动进行干预；
3、保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与锦江酒店的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。”
二、对上市公司同业竞争的影响
锦江酒店主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮业务。
酒店营运及管理业务方面，收购人锦江国际旗下公司（除锦江酒店及其下属企业），主要从事全服务型酒店经营业务。收购人锦江国际于2018年11月收购丽笙酒店集团，除收购丽笙酒店集团形成的少量有限服务型酒店业务外，收购人和锦江酒店在酒店业务的市场定位存在显著差异，不存在同业竞争的情况。
食品及餐饮业务方面，锦江国际下属的上海市食品（集团）有限公司通过其下属企业从事牛羊肉和速冻肉食品的加工销售业务，与锦江酒店的食品及餐饮业务处于产业链不同环节，服务对象和市场定位存在显著差异，不存在同业竞争的情况。
本次收购前后，上市公司实际控制人均为上海市国资委，不会因本次收购而导致上市公司新增同业竞争的情况。
为避免锦江国际与锦江酒店产生新的或潜在的同业竞争，锦江国际出具了
《锦江国际（集团）有限公司关于避免与上海锦江国际酒店股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、锦江国际保证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的正当权益；
2、对于已经存在的同业竞争或潜在同业竞争业务，锦江国际将积极寻求解决方案，适时与上市公司业务进行整合；
3、若因锦江国际或锦江酒店后续新的业务发展，而导致锦江国际的业务与锦江酒店的业务发生重合而可能构成的同业竞争，本公司将采取有效措施，包括但不限于将同业竞争业务以公平、公允的市场价格转让给锦江酒店、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方、委托管理等，以避免下属企业从事与锦江酒店构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，锦江国际作为锦江资本的控股股东，为上市公司的关联方。锦江国际与上市公司的关联交易严格按照上市公司《关联交易管理制度》履行决策程序，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
截至本报告书签署日，锦江酒店已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将尽量减少与锦江酒店之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在锦江国际领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
本公司职工董事昝琳存在买卖锦江酒店股票的情况。昝琳于2021年11月24日的前6个月内对锦江酒店上市交易股票的买卖统计情况如下：
| 时间 | 交易方向 | 数量（股） | 股票种类 | 价格区间 （元/股） |
| 2021年7月 | 买入 | 3,000 | A股股票 | 41.77 |
| 2021年11月 | 卖出 | 4,300 | A股股票 | 56.33 |
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计资料
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度、2019年度的财务报表进行了审计，并出具了德师报（审）字（19）第P03396号、德师报（审）字（20）第P03250号标准无保留意见审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2020年度的财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振沪审字第2102121号标准无保留意见审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,503,175.95 | 1,819,897.37 | 2,296,014.08 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 118,804.96 | 54,763.04 | 59,778.92 |
| 衍生金融资产 | - | 19.54 | 381.59 |
| 应收票据 | 3,371.55 | 1,406.08 | 1,674.54 |
| 应收账款 | 218,656.20 | 285,024.78 | 246,019.81 |
| 预付款项 | 45,577.62 | 55,634.44 | 61,796.00 |
| 其他应收款 | 51,945.02 | 84,049.90 | 138,336.06 |
| 存货 | 36,978.16 | 40,884.24 | 39,747.91 |
| 持有待售资产 | 121,475.69 | 12,735.57 | 4,469.69 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 51,780.00 | 41,000.00 |
| 其他流动资产 | 127,399.76 | 114,586.96 | 120,320.71 |
| 流动资产合计 | 2,227,384.91 | 2,520,781.93 | 3,009,539.32 |
| 非流动资产： | ? | ? | |
| 发放贷款和垫款 | 3,292.03 | - | 5,490.00 |
| 可供出售金融资产 | 1,189,687.11 | 1,831,604.05 | 1,679,703.46 |
| 长期应收款 | 7,544.09 | 4,515.56 | 4,504.54 |
| 长期股权投资 | 696,697.79 | 636,307.99 | 632,392.41 |
| 投资性房地产 | 55,306.57 | 58,237.36 | 61,251.99 |
| 固定资产 | 1,643,778.94 | 1,382,421.49 | 1,418,021.07 |
| 在建工程 | 271,231.75 | 232,328.88 | 172,280.90 |
| 无形资产 | 2,086,445.44 | 2,073,733.51 | 2,068,858.73 |
| 商誉 | 1,416,126.28 | 1,341,343.13 | 1,344,088.00 |
| 长期待摊费用 | 260,182.16 | 297,606.28 | 316,232.79 |
| 递延所得税资产 | 266,958.11 | 109,000.73 | 164,892.97 |
| 其他非流动资产 | 178,876.24 | 169,381.18 | 50,708.33 |
| 非流动资产合计 | 8,076,126.53 | 8,136,480.17 | 7,918,425.19 |
| 资产总计 | 10,303,511.44 | 10,657,262.09 | 10,927,964.52 |
| 流动负债： | ? | ? |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | 591,196.63 | 578,114.89 | 1,110,189.29 |
| 吸收存款及同业存款 | 22,935.54 | 14,910.22 | 11,481.63 |
| 衍生金融负债 | - | 542.63 | 343.21 |
| 应付票据 | 11,635.00 | 12,073.48 | 11,900.00 |
| 应付账款 | 310,268.00 | 304,912.33 | 316,199.88 |
| 预收款项 | 182,290.20 | 164,179.63 | 159,423.62 |
| 应付职工薪酬 | 227,490.95 | 261,245.00 | 266,708.57 |
| 应交税费 | 162,345.33 | 154,521.11 | 145,263.64 |
| 其他应付款 | 279,714.75 | 394,313.12 | 377,451.56 |
| 持有待售负债 | 2,972.46 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,097,501.68 | 272,186.57 | 484,051.50 |
| 其他流动负债 | 48,095.23 | 93,785.51 | 134,460.00 |
| 流动负债合计 | 2,936,445.77 | 2,250,784.50 | 3,017,472.90 |
| 非流动负债： | ? | ? | |
| 长期借款 | 2,773,406.17 | 2,575,349.36 | 2,421,971.07 |
| 吸收存款 | 19,815.00 | 15,965.00 | 17,600.00 |
| 应付债券 | 758,803.53 | 1,609,260.32 | 1,218,582.67 |
| 长期应付款 | 118,045.79 | 259,450.44 | 332,223.24 |
| 长期应付职工薪酬 | 103,214.19 | 76,513.43 | 76,075.17 |
| 预计负债 | 5,939.39 | 6,782.04 | 7,719.72 |
| 递延收益 | 83,257.40 | 85,267.48 | 87,390.93 |
| 递延所得税负债 | 399,213.38 | 300,077.94 | 364,128.40 |
| 其他非流动负债 | 8,276.80 | 7,815.40 | 8,609.82 |
| 非流动负债合计 | 4,269,971.64 | 4,936,481.42 | 4,534,301.01 |
| 负债合计 | 7,206,417.41 | 7,187,265.92 | 7,551,773.91 |
| 所有者权益： | ? | ? | |
| 实收资本 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 资本公积 | 417,160.28 | 399,618.74 | 431,695.24 |
| 其他综合收益 | -94,908.26 | 251,074.61 | 112,788.55 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 78,360.87 | 73,769.56 | 70,935.15 |
| 未分配利润 | 857,727.23 | 846,532.96 | 791,896.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,458,340.11 | 1,770,995.87 | 1,607,315.41 |
| 少数股东权益 | 1,638,753.92 | 1,699,000.31 | 1,768,875.20 |
| 所有者权益合计 | 3,097,094.03 | 3,469,996.18 | 3,376,190.61 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,303,511.44 | 10,657,262.09 | 10,927,964.52 |
| ?项目 | 2020 | 2019 | 2018 |
| 营业总收入 | 2,180,494.93 | 3,612,720.65 | 2,505,948.90 |
| 其中：营业收入 | 2,167,274.73 | 3,601,253.42 | 2,492,258.03 |
| 金融机构利息收入 | 13,220.20 | 11,467.23 | 13,690.87 |
| 减：营业总成本 | 1,252,169.15 | 1,442,281.27 | 828,384.43 |
| 其中：营业成本 | 1,246,095.27 | 1,436,753.75 | 821,474.55 |
| ?项目 | 2020 | 2019 | 2018 |
| 金融机构利息支出 | 6,073.88 | 5,527.51 | 6,909.88 |
| 税金及附加 | 36,387.52 | 44,442.11 | 33,114.57 |
| 销售费用 | 900,606.38 | 1,147,392.64 | 958,678.60 |
| 管理费用 | 456,794.44 | 755,966.01 | 565,347.60 |
| 研发费用 | 6,675.19 | 5,945.33 | 4,828.97 |
| 财务费用 | 145,404.64 | 136,363.25 | 97,175.40 |
| 其中：利息费用 | 157,927.87 | 150,233.58 | 138,697.78 |
| 利息收入 | 24,726.76 | 26,276.13 | 54,882.74 |
| 金融机构汇兑损失（收益） | 390.94 | -128.35 | -220.14 |
| 加：其他收益 | 57,118.36 | 13,653.45 | 11,463.00 |
| 投资收益 | 564,678.00 | 136,396.23 | 203,885.23 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 145,314.84 | 35,372.06 | 35,910.83 |
| 公允价值变动收益 | 27,114.39 | 819.54 | -6,680.90 |
| 资产减值损失 | -159,322.25 | -22,240.64 | -4,993.73 |
| 资产处置收益 | 75,036.70 | 59,962.80 | 20,261.81 |
| 营业（亏损）利润 | -53,308.13 | 269,049.77 | 242,574.89 |
| 加：营业外收入 | 9,544.25 | 6,888.75 | 7,656.76 |
| 减：营业外支出 | 13,941.18 | 7,692.23 | 3,574.55 |
| （亏损）利润总额 | -57,705.06 | 268,246.30 | 246,657.10 |
| 减：所得税费用 | -22,345.99 | 83,415.12 | 59,475.34 |
| 净（亏损）利润 | -35,359.07 | 184,831.18 | 187,181.76 |
| ?项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量：? | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,249,467.10 | 3,746,862.32 | 2,563,451.52 |
| 收到的税费返还 | - | 697.74 | 336.19 |
| 发放贷款及垫款净减少额 | 51,780.00 | - | 1,960.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 118,893.07 | 59,862.30 | 125,036.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,420,140.18 | 3,807,422.37 | 2,690,784.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,269,990.45 | 1,524,970.48 | 841,043.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 882,229.17 | 1,063,859.65 | 713,616.94 |
| 支付的各项税费 | 103,438.11 | 227,304.80 | 205,431.93 |
| 发放贷款及垫款净增加额 | 5,495.00 | 5,290.00 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 385,092.14 | 608,742.05 | 587,127.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,646,244.87 | 3,430,166.98 | 2,347,220.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -226,104.69 | 377,255.39 | 343,563.43 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 591,693.81 | 252,441.74 | 213,034.20 |
| 取得投资收益收到的现金 | 35,087.35 | 94,714.00 | 91,173.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 57,205.93 | 27,628.04 | 57,290.06 |
| 限制性银行存款的变动 | 10,639.56 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1,993.05 |
| 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,121.31 | 3,570.09 | 50,425.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 697,747.96 | 378,353.87 | 413,916.55 |
| ?项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 269,175.60 | 298,717.27 | 177,936.51 |
| 投资支付的现金 | 442,198.84 | 190,704.99 | 156,838.97 |
| 限制性银行存款的变动 | - | 6,491.63 | 4,901.82 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 1,982.64 | 705,736.78 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,389.37 | 112,440.08 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 713,763.82 | 610,336.61 | 1,045,414.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,015.86 | -231,982.75 | -631,497.54 |
| 筹资活动产生的现金流量：? | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 67,739.21 | 308,934.49 |
| 取得借款收到的现金 | 1,408,093.36 | 1,716,664.25 | 2,279,148.81 |
| 发行债券收到的现金 | 200,000.00 | 386,986.46 | 543,188.73 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 124,903.68 | 349,800.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,608,093.36 | 2,296,293.59 | 3,481,072.03 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,447,109.73 | 2,323,735.17 | 2,997,984.71 |
| 分配利润或偿付利息支付的现金 | 238,925.04 | 222,491.69 | 215,491.65 |
| 其中：子公司支付给少数股东的利润 | 58,232.90 | 55,148.03 | 57,916.78 |
| 购买少数股东股权支付的现金 | 24,311.66 | 271,780.67 | 120,177.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,899.97 | 1,238.85 | 1,662.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,712,246.40 | 2,819,246.39 | 3,335,316.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -104,153.03 | -522,952.80 | 145,755.56 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 33,476.30 | -5,513.20 | 5,978.83 |
| 现金及现金等价物净减少额 | -312,797.29 | -383,193.36 | -136,199.72 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,755,772.18 | 2,138,965.54 | 2,275,165.25 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,442,974.89 | 1,755,772.18 | 2,138,965.54 |
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
锦江国际不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、锦江国际工商营业执照；
2、锦江国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、锦江国际关于本次交易的内部决策文件；
4、锦江国际签署的关于本次交易的相关协议；
5、锦江国际与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易协议；
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
7、锦江国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票情况的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内买卖上市公司股票情况的说明；
9、锦江国际关于本次收购的相关承诺函；
10、锦江国际不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；
11、锦江国际2018年、2019年、2020年审计报告；
12、东方证券承销保荐有限公司关于本次收购的财务顾问报告；
13、与本次收购相关的法律意见书；
14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦江国际（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
2021年11月30日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：马 骥
财务顾问主办人：凌 峰 财务顾问主办人：梅轩铭
东方证券承销保荐有限公司（公章）
2021年11月30日
收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任
负责人：王英哲
经办律师：王英哲 经办律师：翁文涛
北京市奋迅律师事务所
2021年11月 30 日
（本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》之盖章页）
锦江国际（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
2021年11月 30日
附表：
收购报告书附表
| 基本情况 | |||||||||
| 上市公司名称 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | ||||||
| 股票简称 | 锦江酒店，锦江B股 | 股票代码 | 600754.SH、 900934.SH | ||||||
| 收购人名称 | 锦江国际（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 上海市延安东路100号23楼 | ||||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变 □ | 有无一致行动人 | 有无 | □ √ | |||||
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是否 | □ √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是否 | □ √ | ||||
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，4家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √，4家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | ||||||
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股 □继承 □ 赠与 □ | □ □ | 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 其他 | √□ □ □ | |||||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||||||||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量：482,007,225股变动比例：45.05% | ||||||||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未完成 执行方式：通过吸收合并锦江资本承继相应股份和控股地位 | ||||||||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 | ||||||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 | √ | 否 | □ | |||||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 | √ | 否 | □ | |||||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 | □ | 否 | √ | |||||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 | □ | 否 | √ | |||||
| 基本情况 | ||||
| 是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是 | □ | 否 | √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 | √ | 否 | □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 | √ | 否 | □ |
| 是否披露后续计划 | 是 | √ | 否 | □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 | √ | 否 | □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展 情况 | 是 | √ | 否 | □ |
| 已履行的程序 1、2021年11月21日，锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并； 2、2021年11月21日，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。 待履行的程序： 1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序； 2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）； 3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）； 4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）； 5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。 | ||||
| 收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权 | 是 | □ | 否 | √ |
（本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
锦江国际（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：郭丽娟
2021年11月30 日