证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-046
上海锦江国际酒店股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）非公开发行112,107,623股，发行价44.60元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，扣除发行相关费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号《验资报告》。
截至2022年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币150,000.00万元。尚未使用的募集资金余额计人民币350,693.79万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币2,839.30万元）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，便于原“酒店装修升级项目”的投入使用，同时鉴于公司对部分募投项目的实施增加了实施主体，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2022年8月29日召开第十
届董事会第四次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。于2022年10月20日，锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）、时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）、七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）、七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）（以下统称“开户主体公司”）分别与公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金专户开立及存储情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 锦江之星旅馆有限公司 | 中国工商银行股份有限公司外滩支行 | 1001262119216247740 |
| 时尚之旅酒店管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司外滩支行 | 1001262119204694987 |
| 七天酒店（深圳）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司外滩支行 | 1001262119204694739 |
| 七天四季酒店（广州）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司外滩支行 | 1001262119204694863 |
三、《三方监管协议》的主要内容：
1、开户主体公司已分别在工行外滩支行开设募集资金专户，截至2022年10月19日，募集资金专户余额均为0元。该募集资金专户仅用于公司“酒店装修升级项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、开户主体公司、工行外滩支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司、开户主体公司、工行外滩支行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司和开户主体公司募集资金使用情况进行监督。申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度对公司和开户主体公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、开户主体公司和工行外滩支行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年度对公司和开户主体公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司、开户主体公司授权申万宏源指定的保荐代表人包建祥、徐亚芬可以随时到工行外滩支行查询、复印开户主体公司募集资金专户的资料；工行外滩支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关募集资金专户的资料。
保荐代表人向工行外滩支行查询开户主体公司募集资金专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向工行外滩支行查询开户主体公司工行外滩支行募集资金专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、工行外滩支行按月（每月10日前）向公司及开户主体公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申万宏源。
6、开户主体公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司、开户主体公司应当及时以传真或邮件方式通知申万宏源，同时提供募集资金专户的支出清单。
7、申万宏源有权根据有关法律规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当立即将相关证明文件书面通知工行外滩支行，同时按本协议第十二条的要求立即书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。申万宏源确保更换后的保荐代表人符合法律法规规章等规定的要求。
8、工行外滩支行连续三次未及时向公司及开户主体公司出具对账单（开户主体公司在工行外滩支行开设的募集资金专户当月无资金进出导致系统无法出具对账单的除外），以及存在未配合申万宏源调查募集资金专户情形的，公司及
开户主体公司可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、申万宏源发现公司、开户主体公司和工行外滩支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。10、协议自公司及开户主体公司、工行外滩支行和申万宏源三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或业务合同专用章之日起生效，至募集资金专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如申万宏源对公司的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
四、备查文件
锦江酒店及开户主体公司、申万宏源和工行外滩支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2022年10月21日