申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项
后续以募集资金等额置换
的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对锦江酒店使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
2021年3月22日，公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、保荐机构共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、保荐机构共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，公司与上海银行股份有限公司徐汇支
行、保荐机构共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，公司与中国进出口银行上海分行、保荐机构共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）、保荐机构共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，公司分别和锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）、时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）、七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）、七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与工行外滩支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金投资项目情况
经公司第九届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 酒店装修升级项目 | 373,458.20 | 350,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 500,000.00 | |
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）等额置换的原因
酒店装修升级项目涉及七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）旗下多家单体酒店，公司财务管理均通过锦江酒店财务支持中心-财务共享部负责下属酒店的管理，单体酒店不设置财务部，为提高运营管理效率，公司拟申请在募投项目实施期间，根据实际需要并经
相关审批后，以自有资金先行支付酒店装修升级项目款项，按月统计汇总并向募集资金专户申请将获批款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
（二）等额置换的流程
为确保酒店装修升级自有资金合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的具体操作流程如下：
1、酒店装修升级项目需经锦江酒店（中国区）行政委员会、锦江酒店批准，根据项目清单专项使用募集资金。
2、5家法体公司根据审批金额按月将募集资金拨付给已经批准可使用募集资金的相应门店，具体资金划拨由锦江酒店（中国区）资金管理部负责。
3、5家法体公司向门店拨付募集资金的时间是该门店所涉募投项目对外付出款项的次月：即各门店当月以自有资金支付募投项目相关工程款项，次月申请拨付募集资金并拨付到账。
（1）工程款包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等工程相关支出等。
（2）对外支付款项包括募投项目相关对外支付的各个阶段的工程款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等。
4、每月，财务共享部从财务中台系统导出《供应商对账报表》，逐笔记载相关门店募投项目涉及款项支出的时间、金额、交易对手方名称等信息，整理出相关门店募投项目在上月对外支付的相关工程款项， 在锦江酒店（中国区）OA系统提交募投资金拨付申请，申请资料包括：工程款已付清单即财务中台系统的《供应商对账报表》、合同（扫描件）、发票（扫描件）、门店付款审批单等支持文件。
5、锦江酒店（中国区）资金管理部负责根据OA审批结果将募集资金划拨给门店。
6、锦江酒店（中国区）按月向保荐机构和锦江酒店提供募集资金存放和使用情况汇报表（以下简称“汇总表”）、募投项目资金使用情况表（以下简称“资
金使用情况表”）和募集资金账户的银行对账单，以确保对账单余额与汇总表期末余额保持一致、汇总表相关数据与资金使用情况表相关数据保持一致。
7、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司、募投项目实施主体及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响
公司根据募投项目酒店装修升级项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目中所需款项后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
2022年10月28日，公司召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意以自有资金先行支付酒店装修升级项目款项，按月统计汇总并向募集资金专户申请将获批款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司本次申请以自有资金支付相关募投项目款项后续按月度定期以募集资金等额置换，并制定了相应的操作流程，符合公司业务开展的实际需求与募集资金专户监管银行的管理规范，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高募集资金使用效率与公司运营管理效率。该事项及已履行的审批程序符合关于募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次以自有资金支付相关募投项目款项后续按月度以募集资金等额置换的事项。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司以自有资金支付相关募投项目款项后续按月度以募集资金等额置换，可满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。综上，监事会同意公司本次以自有资金支付相关募投项目款项后续按月度以募集资金等额置换的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换相关事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东特别是中小股东利益情形。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
包建祥 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日