证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-052
上海锦江国际酒店股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”或“公司”）拟以协议转让方式收购上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）持有的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）合计65%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），交易价格合计为85,020.00万元（人民币，下同）。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金85,020.00万元用于实施本次收购（以下简称“本次募集资金投向变更”）。
? 2022年11月24日，公司与锦江资管、锦江资本、西藏弘毅签署了《股权转让协议》。锦江资管与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）控制，锦江资本为公司控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）、弘毅投资（天津）有限公司，公司原董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的执行董事、弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的委派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司于2022年11月24日召开公司第十届董事会第九次会议及公司第十届监
事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关
联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
? 公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见，保荐机构申万宏源证券承
销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）对本次募集资金投向变更出具了明确同意的核查意见。本次交易及本次募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易。
? 锦江资管及锦江资本业绩补偿承诺：以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，如交割日不晚于2022年12月31的（含当日），业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元（2022年度）、4,020.70万元（2023年度）及5,792.69万元（2024年度）；在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于12,619.74万元（以下简称“承诺累计净利润”）。在业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的业绩承诺补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本分别获得的本次交易对价。
? 风险提示：
1、宏观经济风险
国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在2022年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方
向，充分应对经济风险所带来的挑战。
2、法律环境风险
标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。
3、信息技术系统风险
标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及PMS。系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。
4、网络/数据安全/个人信息保护风险
标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。
5、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《股权转让协议》，锦江资管、锦江资产对标的公司未来业绩作出了承诺。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》的相关约定对公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。
经公司第九届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 酒店装修升级项目 | 373,458.20 | 350,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 500,000.00 | |
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金使用情况
截至2022年10月31日止，公司累计使用非公开发行募集资金150,000.00万元。公司募集资金专户账户余额为350,939.541万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况如下：
| 募集资金用途 | 募集资金承诺投资 金额（万元） | 实际使用募集资金 金额（万元） | 剩余使用募集资金 金额（万元） |
| 酒店装修升级项目 | 347,854.52 | 0.00（注） | 347,854.52 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 实施完毕 |
| 合计 | 497,854.52 | 150,000.00 | 347,854.52 |
注：2022年10月28日，经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，公司在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，将以自有资金先行支付公司旗下上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、时尚之旅酒店管理有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等。后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户。截至2022年10月31日，酒店装修升级项目尚未投入募集资金。
三、本次变更部分募集资金投向用于对外投资的具体情况
（一）变更部分募集资金投向的原因
“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，另外受新冠疫情扰动，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续
提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分募金用于收购WeHotel65%股权，收购完成后，公司持有WeHotel75%股权。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。
（二）本次交易基本情况
根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，WeHotel股东全部权益价值为130,800.00万元，本次交易拟收购WeHotel65%的股权，对应的收购价款为85,020.00万元。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金85,020.00万元用于实施本次收购，占公司非公开发行募集资金净额的17.08%。本次收购完成后，WeHotel将成为锦江酒店75%控股子公司。
变更完成后，募集资金使用情况如下：
| 募集资金用途 | 项目投资金额 （万元） | 募集资金承诺投资 总额（万元） | 募集资金累计投入 金额（万元） |
| 酒店装修升级项目 | 288,438.20 | 262,834.52 | 0.00 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 收购WeHotel65%股权 | 85,020.00 | 85,020.00 | 0.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 497,854.52 | 150,000.00 |
2022年11月24日，公司分别与锦江资管、锦江资本、西藏弘毅签署《股权转让协议》，购买锦江资管持有的标的公司45%的股权以及锦江资本和西藏弘毅分别持有的标的公司10%的股权。根据《股权转让协议》，公司需向各方支付的交易对价情况如下：
| 转让方 | 转让交易对价 |
| 锦江资管 | 58,860万元 |
| 锦江资本 | 13,080万元 |
| 西藏弘毅 | 13,080万元 |
（三）本次交易审议程序
锦江资管与本公司受同一最终控制方锦江国际集团控制，锦江资本为公司控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）、弘毅投资（天津）有限公司，公司原董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的执行董事及弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的委派代表。根据《股票上市规则》、《公司章
程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。审议关联交易相关议案时，公司4名关联董事张晓强先生、陈礼明先生、马名驹先生和周维女士回避表决。公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司募投项目发生变更，同时关联交易发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，本次募集资金投向变更暨关联交易事项需提交股东大会审议。
（四）关联方介绍
1、锦江资管
公司名称：上海锦江资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000324577295L
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼底层N104部位
法定代表人：马名驹
注册资本：100,000万
成立日期：2015年2月12日
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际集团持有100%股权
主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），锦江资管资产总额128,854.08万元，负债总额11,854.90万元，所有者权益116,999.18万元；2021年度实现营业收入12,565.37万元，净利润-1,489.79万元。截至2022年6月30日（未经审计），锦江资管资产总额126,119.23万元，负债总额12,715.13万元，所有者权益113,404.10万元；2022年1-6月实现营业收入1,689.07万元，净利润-3,595.08万元。
2、锦江资本
公司名称：上海锦江资本有限公司
统一社会信用代码：91310000132237069T
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市浦东新区杨新东路24号316－318室
法定代表人：赵奇
注册资本：556,600万元人民币
成立日期：1995年6月16日
经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：锦江国际集团持有100%股权
主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），锦江资本资产总额6,516,201.84万元，负债总额4,122,025.50万元，所有者权益2,394,176.34万元；2021年度实现营业收入1,585,455.99万元，净利润28,697.10万元。
截至2022年6月30日（未经审计），锦江资本资产总额6,138,391.22万元，负债总额3,751,072.86万元，所有者权益2,387,318.36万元；2022年1-6月实现营业收入649,920.82万元，净利润4,748.65万元。
3、西藏弘毅
公司名称：西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：915401260646879058
公司类型：有限合伙企业住所：西藏拉萨市达孜安居小区西侧二楼6-8号执行事务合伙人：弘毅投资（天津）有限公司（委派代表：曹永刚）注册资本：1,000万元人民币成立日期：2013年11月29日经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
合伙人情况：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）持有90%的合伙份额、弘毅投资（天津）有限公司持有10%的合伙份额主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），西藏弘毅资产总额101,500.87万元，负债总额77,151.88万元，所有者权益24,349.00万元；2021年度实现净利润23,37.60万元。
截至2022年6月30日（未经审计），西藏弘毅资产总额88,779.72万元，负债总额62,856.54万元，所有者权益25,923.18万元；2022年1-6月实现利润6,530.26万元。
（五）关联交易标的基本情况
1、WeHotel的基本情况如下：
公司名称：上海齐程网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3MDKX9
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
法定代表人：马名驹
注册资本：100,000万元人民币成立日期：2017年2月16日
经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，会展服务，票务代理，订房服务，旅游咨询，企业管理咨询，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务，酒店管理，物业管理，餐饮企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、WeHotel主要经营情况
WeHotel成立于2017年2月16日。WeHotel旨在打造以酒店为核心、以会员为基础、以伙伴为延伸的酒店产业生态体系。自成立以来，深耕中国、联动全球，立足技术创新服务，聚焦酒店线上直销，搭建会员生态体系，整合多方优势资源，全面提升用户体验。
WeHotel充分发挥自身研发实力，以基础设施集成化、数据治理要素化、协同应用一体化、安全防护立体化为目标，通过为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，为锦江酒店产业数字化赋能。此外，WeHotel还为集团及各产业板块提供数据治理、“云、数、网、安”基建底座建设等一系列数据规范和信息安全防御体系，有效推进数据共享、系统复用、业务协同和应用融通，积极培育整体发展活力和核心竞争力。
同时，WeHotel通过自主研发的企业商旅管理平台，为逾10万家企业和知名集团提供优质卓效的企业差旅管理技术服务，促进效率的提升。
未来，WeHotel将秉持“为锦江酒店产业数字化赋能”的初心使命，践行“用户至上、开放进取、以人为本”的经营理念，持续发挥数字技术的头雁作用，聚焦会员营销和技术服务，全面提升会员体验，为锦江高质量发展提供强劲内生动力。
3、WeHotel主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《专项审计报告【上会师报字（2022）第9780号】》，WeHotel最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 165,478.26 | 156,094.36 |
| 负债总额 | 114,890.01 | 104,710.19 |
| 所有者权益总计 | 50,588.25 | 51,384.18 |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-6月 （经审计） |
| 营业收入 | 23,342.40 | 10,398.29 |
| 营业利润 | 440.03 | 239.27 |
| 净利润 | 1,074.73 | 795.93 |
4、本次收购前，WeHotel股权结构情况如下：
| 股东 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 锦江资管 | 450,000,000 | 45% |
| 锦江酒店 | 100,000,000 | 10% |
| 锦江资本 | 100,000,000 | 10% |
| 上海国盛集团投资有限公司 | 60,000,000 | 6% |
| 上海联银创业投资有限公司 | 190,000,000 | 19% |
| 西藏弘毅 | 100,000,000 | 10% |
| 小计 | 1,000,000,000 | 100% |
WeHotel最近12个月内未进行增资、减资或改制。
5、资产权属及对外担保状况
截至2022年6月30日，WeHotel无对外担保及借款的情形，不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联方非经营性占用资金的情形。WeHotel的产权清晰，转让方不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。
（六）交易标的的评估及定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1769号，以下简称“评估报告”），本次交易评估及定价情况如下：
1、评估基准日：2022年6月30日
2、评估对象：被评估单位（即WeHotel）股东全部权益价值。
3、评估方法：收益法、市场法
4、评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位单体口径申报的全部资产合计账面价值770,204,474.68元，负债合计账面价值6,666,258.32元，股东权益763,538,216.36元。合并口径资产合计账面值1,560,943,616.89元，负债合计1,047,101,857.08元，股东权益513,841,759.81元。
5、评估结论：
采用收益法得出的股东全部权益价值为130,800.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值127,500.00万元高3,300.00万元，高2.59%。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
根据收益法，评估基准日被评估单位合并口径股东权益账面值为51,384.18万元，评估值130,800.00万元，评估增值79,415.82万元，增值率154.55%；被评估单位单体口径股东权益账面值为76,353.82万元，评估值130,800.00万元，评估增值54,446.18万元，增值率71.31%。
6、关联交易定价依据及合理性分析
交易双方以评估值为定价依据，确定WeHotel65%股权的转让价格为85,020.00万元。本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案（备沪锦江国际集团202200009）程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事会及独立董事对评估合理性、公允性的意见
1、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
（1）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（4）关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年6月30日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性，本次评估结果具有公允性。
（5）关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
本次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了标的公司提供的近年经审计的财务报告及2022年-2027年的盈利预测，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
因此，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允，评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据有其可靠来源和合理依据。
2、独立董事意见
本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
（1）评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（4）关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年6月30日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性，本次评估结果具有公允性。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、转让方：锦江资管、锦江资本、西藏弘毅
受让方：锦江酒店
2、交易标的：锦江资管持有的标的公司45%的股权，以及锦江资本和西藏弘毅分别持有的标的公司10%的股权。
3、转让对价：锦江资管交易标的转让价格为58,860万元，锦江资本及西藏弘毅交易标的转让价格分别为13,080万元。
4、转让对价的支付：公司应当于《股权转让协议》生效后的5个工作日内一
次性向各转让方分别支付转让对价的30%；并且公司应当于2023年6月30日前一次性向各转让方分别支付对应剩余股权转让对价及利息，其中利息=剩余股权转让对价×利率/365×计息天数（交割日起至剩余股权转让对价支付之日止），利率为年息2.6%。
5、交割安排：本次交易中股权转让经主管市场监管管理部门核准之日为交割日。各方将相互配合，促进交割日不晚于2022年12月31日（含当日）。
6、过渡期损益：过渡期标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净利润的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净利润的相应部分归受让方享有和承担。
7、业绩承诺：锦江资管及锦江资本承诺，以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，如交割日不晚于2022年12月31的（含当日），业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。锦江资管及锦江资本承诺，标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元（2022年度）、4,020.70万元（2023年度）及5,792.69万元（2024年度）；在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于12,619.74万元（以下简称“承诺累计净利润”）。在业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本处分别获得的本次交易对价。
8、协议生效及变更：协议于公司董事会就本次交易批准后由各方完成协议签署并成立，并于本次交易经公司股东大会批准后生效。各方协商一致，可以书面形式对协议进行修订和补充。
五、本次交易实施的必要性和可行性分析及对公司的影响
（一）本次交易的必要性分析
1、规模化经营提升服务质量，降低运营成本
锦江旗下现有的酒店均可放在WeHotel平台上，WeHotel负责锦江酒店全部会员的技术支撑和积分运营。规模化经营不仅可以为会员提供更多优质选择，还保障了服务标准化，确保服务质量并降低运营成本。WeHotel负责锦江会员生态体系建设，通过统一锦江会员线上入口，构建锦江会员俱乐部公众号并引流至各产业移动端，为包括锦江酒店在内的各产业板块赋能；统一锦江会员积分规则，实现积分兑换货币化结算，增加会员权益提高粘性及复购率；统一建设锦江会员管理系统，为包括锦江酒店在内的各产业板块运营会员及营销推广提供技术支持和系统保障。
2、整合集团资源，联动集团多板块资源
WeHotel可借助锦江酒店的优势，联动锦江国际集团其他板块资源。WeHotel能为消费者所提供的不仅仅只有住宿服务，而是深入食、住、行、游的全场景服务体验。除了现已上线的“豪华经典酒店子会员计划”和覆盖锦江酒店旗下近40个中端及经济型酒店品牌的“优选酒店子会员计划”，后续还将有步骤的上线锦江国际集团下属旅游、客运、美食等产业板块子会员计划，逐步完成锦江酒店会员在各板块及海外酒店线上线下渠道的权益共享和积分互通，为会员提供差异化、场景化的权益体验，促进会员流量在生态体系内的流通互导，数字赋能，实现锦江全产业链生态化融合，让会员能够畅享由锦江旗下不同板块所提供的服务体验。
3、减少关联交易，增强公司资金运营效率
公司拟收购WeHotel 65%股权后，将其纳入合并报表范围。本次收购前，公司向锦江国际集团及其下属企业产生持续的、一定规模的关联交易，交易内容主要为有限服务型酒店房费核算服务收入、酒店物品供应链合作收入和订房服务费收入等，其中公司与WeHotel的关联交易主要为有限服务型酒店房费核算服务收入和订房服务费收入。实施该次收购，有利于公司减少关联交易，同时也有助于提升公司资金运营效率，有利于公司长期、健康发展。
（二）本次交易的可行性分析
1、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
公司自成立以来实施了一系列的行业并购，近年来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购时尚之旅、法国卢浮集团、铂涛集团、维也纳集团等，通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的行业收购
整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权收购同样是公司基于对WeHotel良好发展前景所作出的战略决策。未来公司将通过充分发挥协同效应，为公司打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能，提升未来业绩水平，为公司股东带来更好的回报。
2、公司构建了完整的会员体系
公司会员群体和门店数量庞大，已构建了完整的会员体系，并通过建设锦江全球会员联盟体系，实现会员权益与酒店资源共享。本次收购有助于完善会员体系的整合和升级，构建可持续成长的会员生态，升级会员体系，整合内外部优势资源，为会员提供差异化、场景化的权益体验，提升有效会员人数和会员贡献率，持续增强会员体系在市场上的影响力和竞争力。
3、标的公司未来利润具备一定增长性
未来，随着锦江酒店新开业门店数及客房数的增长，锦江酒店（中国区）对加盟商的直销渠道将逐步统一进行收费，考虑到WeHotel对于已开业酒店出租房直销贡献率的提升，标的公司未来利润具备一定增长性。
4、国内旅游市场呈现稳步复苏态势
全球疫情爆发初期，大多数国家采取封锁措施，航空停运，旅游业受到严重冲击，中国在线旅游业受到一定的影响。随着中国国内疫情得到了有效控制后，在线旅游月活跃用户数逐渐恢复。在国内疫情流行态势逐渐缓和，防控力度强劲，管控流程完善，以及国内新冠疫苗大规模接种等环境因素下，居民旅游需求将逐步释放。本次收购将有效迎合旅游市场的复苏态势，进一步助力公司提升在线旅游产品及服务的质量。
（三）本次交易对公司的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景及经济效益。本次收购完成后，公司将持有WeHotel75%的控制权，通过统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业赋能。
本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况。公司不会因本次交易而形成新的同业竞争。
本次交易前，公司与WeHotel的关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 交易内容 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 提供劳务 | 有限服务酒店房费核算服务收入 | 6,976.15 | 3,251.98 |
| 提供劳务 | 会籍礼包方案设计及推广服务 | 185.80 | 45.96 |
| 接受劳务 | 订房服务费及会展费 | 6,105.92 | 2,316.95 |
| 小计 | 13,267.87 | 5,614.89 | |
本次交易前，公司与WeHotel的主要往来款项余额情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | 主要交易类型 |
| 应收账款 | 42,153.11 | 20,560.95 | 代收代付房费及房费核算收入 |
| 其他应收款 | 43.63 | 32,139.87 | 代收代付房费 |
本次交易完成后，WeHotel纳入公司合并报表范围，上述关联交易与往来款项将在合并报表范围内进行抵销，有利于减少公司合并报表披露的关联交易和往来款项余额；本次交易完成后，WeHotel作为公司的控股子公司，如与锦江国际集团及其下属企业或公司其他关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并按要求进行披露。本次交易属于同一控制下企业合并。本次交易完成后，WeHotel纳入公司合并报表范围，被合并方WeHotel与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异，公司作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。公司将根据《企业会计准则》的相关规定，按照取得的标的公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。合并日为合并方实际取得对合并方控制权的日期。
六、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟收购WeHotel65%股权采取收益法评估并作为定价参考依据。以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，如交割日不晚于2022年12月31的（含当日），业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度（以下称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元（2022年度）、4,020.70万元（2023年度）及5,792.69万元（2024年
度）；在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于12,619.74万元（以下称“承诺累计净利润”）。在业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将对公司进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本处获得的本次交易对价。
七、本次交易风险因素
（一）宏观经济风险
国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在2022年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方向，充分应对经济风险所带来的挑战。
（二）法律环境风险
标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。
（三）信息技术系统风险
标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及PMS。系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。
（四）网络/数据安全/个人信息保护风险
标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济
上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《股权转让协议》，锦江资管、锦江资本对标的公司未来业绩作出了承诺。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》的相关约定对公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
八、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署<股权转让协议>的议案》，关联董事张晓强先生、陈礼明先生、马名驹先生和周维女士回避表决。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权并签署<股权转让协议>的议案》，同意公司变更部分募集资金投向用于对外投资，收购上海齐程网络科技有限公司65%股权的事项。
经审议，监事会认为：
本次公司变更部分募集资金投向用于对外投资，具有良好的市场前景及经济效益，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的事项。
（三）审计和风控委员会审核意见
根据《股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易，我们认为该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。我们同意本次关联交易事项，综上所述，同意将其提交至公司第十届董事会第九次会议审议。
（四）独立董事意见
独立董事对该项关联交易进行了事前审核审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：
公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极影响，拟收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易事项，并同意将上述议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）其他审议程序
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：锦江酒店本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、审计和风控委员会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项无异议。
九、关于本次变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易提交股东大会审议的相关事宜本次变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。
十、备查文件
（一）第十届董事会第九次会议决议
（二）第十届监事会第五次会议决议
（三）独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见
（四）审计和风控委员会委员的审核意见
（五）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的核查意见》
（六）标的公司评估报告
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2022年11月25日