浪潮软件股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范公司对外担保风险，维护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同。
第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度规定执行。公司全资子公司和控股子公司对外提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第七条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准，未经批准任何人无权以公司名义签署对外担保合同。
第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及具有其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 存在以下情形的，原则上不得为其提供担保：
（一）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）提供担保；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）被担保单位在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合国有资产监督管理机构、中国证监会等监管机构要求的；
（八）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对被担保人资信状况的审查，至少应当包括以下内容：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及还款能力分析；
（四）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚案件的说明；
（六）在金融机构有无不良贷款记录；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）监管部门或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十八条 对外担保应当订立书面合同，合同应当具备
《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条 经公司董事会或股东大会批准后，由公司董事长或其授权代表对外签署担保合同。
第二十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第三章 对外担保的日常管理
第二十一条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责对外担保事项的统一登记备案。
第二十二条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十三条 公司财务部的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查、评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司财务部应当持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。其他相关部门应配合财
务部落实该工作。
第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时向公司董事会秘书报告对外担保的有关情况，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 责任追究第三十条 对违反审批权限、审议程序的对外担保，公司应及时采取合理、有效措施解除或者纠正违规担保行为，降低公司损失，并追究有关人员的责任。
第三十一条 在公司担保过程中，相关人员违反公司《信息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；如本制度日后与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。