国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9号与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2021年6月30日，股份公司本部有二个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户机构 | 银行账号 |
| 募集资金余额 | 备 |
交通银行股份有限公司洪山支行
4218604060181700679
1,606.67 募集资金理财专户100,000,000.00 购买理财上海浦东发展银行武汉分行营业
部
70160157870000033 23.62 募集资金托管专户平安银行股份有限公司武汉武昌
支行
11014827671006 96,156,673.80 募集资金托管专户平安银行股份有限公司武汉武昌
支行
11014827590006 0.01 募集资金理财专户国泰君安证券有限公司 342040000139338 300,000,000.00 购买理财中信银行股份有限公司武汉水果
湖支行
8111501012700387522
1,637.64 募集资金理财专户200,000,000.00 购买理财光大银行股份有限公司武汉书城
路支行
38450188000024250
0.01 募集资金理财专户
200,000,000.00 购买理财
注母公司专户小计
896,159,941.75
上海浦东发展银行武汉洪山支行 70130154800001558 7,283,058.97
教育研究院募集资金专
户
上海浦东发展银行武汉沙湖支行 70170155200001846 14,388.05
数字公司募集资金专户
| 开户机构 | 银行账号 |
| 募集资金余额 | 备 |
中国工商银行武汉发展大道支行 3202004529288888833 45,817,434.38
新华书店募集资金专户
注二级公司专户小计
53,114,881.40
| 二级公司专户小计 |
| 合 |
949,274,823.15
计
二、募集资金使用情况
截至2021年6月30日，公司累计拨出募集资金53,288.00万元，其中补充流动资金15,000.00万元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加注册资本的方式拨出募集资金38,288.00万元，募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目金额 |
| 金额 |
| 资金金额 |
大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（宜昌）项目
18,000.00
18,000.00
大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（襄阳）【注1】
已变更
—
教育数字内容服务运营平台项目20,000.00 1,000.00 19,000.00
长江数字即时印刷连锁网络项目12,047.00
12,047.00
长江合版网络印刷建设项目【注1】 已变更
—
跨区域文化智慧物流服务平台项目10,583.52
10,583.52
体验式学前教育数字内容全程服务项目【注2】
9,499.00 9,499.00 0.00
银兴连锁影城项目【注1】 已变更
—
数字阅读与网络原创平台项目3,200.00 2,000.00 1,200.00
补充流动资金15,000.00 15,000.00 0.00
实体书店升级改造项目【注1】25,789 25,789 0.00
合计
114,118.52 53,288.00 60,830.52
【注1】：鉴于部分募投项目涉及的市场环境发生变化，项目投资的可行性显著降低，为防范经营风险，维护公司及全体股东的利益，2019年4月19日，
经长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，变更上述项目募集资金承诺投资金额25,789万元，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。【注2】：鉴于“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已建设实施完毕，经公司2019 年第三次临时股东大会决议通过，同意“体验式学前教育数字内容全程服务项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金。对于上述事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报等媒体上的《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）。
四、本次拟结项部分募投项目的实际使用及结余情况
本次拟结项的募投项目为数字阅读与网络原创平台项目。本项目拟打造集网络投稿、发表、传播、阅读、推广为一体的网络原创与数字版权平台。项目建设内容主要包括硬件设施及平台建设、数据资源及版权建设、终端推广及渠道建设，总投资预计为3200万元，全部为募集资金投入。目前，项目计划建设内容已经全部完成，项目推出了精品网络原创平台“长江中文网”，并逐步形成规模，目前网站驻站作品总量10.6万部，签约作品1.3万余部，起到了一定的用户集聚作用和社会效益，成为长江传媒网络原创文学孵化阵地。截至2021年8月31日，公司募集资金投资项目“数字阅读与网络原创平台项目”实际使用和节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集后承诺投资金额（ |
| ） | 实际拨付募集资金金额（ |
| ） | 利息扣除手续费（截至 |
2021.8.31
| ）（3） | 累计投入金额（ |
| ） | 结余募集资金（ |
=
| （ |
+
| （3）-（4） |
数字阅读与网络原创平台
3,200.00 2,000.00 1.95 2,000.51 1,201.44
| 合计 |
3,200.00 2,000.00 1.95 2,000.51 1,201.44
五、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环
节成本费用的控制和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用。
2、项目建设内容主要包括硬件设施及平台建设、数据资源及版权建设、终
端推广及渠道建设，根据项目实际实施情况，原计划建设内容已经全部完成，由于网络原创与数字阅读行业环境变化，为审慎使用募集资金，不再继续投入募集资金，形成部分资金节余。
六、节余募集资金的使用安排
为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“数字阅读与网络原创平台项目”结项后的节余募集资金1,201.44万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。
七、相关审议程序及意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可并发表了同意该事项的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查长江传媒本次结转募投项目的银行对账单和资金流水等相关资料，国泰君安认为：长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。
综上，保荐机构对长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）