长江出版传媒股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件
二〇二一年十一月·武汉
目 录
长江出版传媒股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
议案 1：长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司2021年年度财务
审计、内控审计机构的议案
议案 2：长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金的议案
议案 3：长江出版传媒股份有限公司关于补选田荣华先生为公司第六
届监事会监事的议案
长江出版传媒股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式现场会议召开时间：2021年11月25日下午14:30股权登记日：2021年11月18日现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座十楼会议室会议内容：
| 1 | 审议《长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司2021年年度财务审计、内控审计机构的议案》 |
| 2 | 审议《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 |
| 3 | 审议《长江出版传媒股份有限公司关于补选田荣华先生为公司第六届监事会监事的议案》 |
2、《长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
3、《长江出版传媒股份有限公司关于补选田荣华先生为公司第六届监事会监事的议案》。
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录
议案1： 长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司2021年年度财务审计、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为做好公司2021年度财务审计及内控审计工作，鉴于中天运会计师事务所客观、公正地对公司2020年整体财务状况和公司经营情况进行评价，以严谨的工作态度完成了公司2020年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内控审计工作的持续性，经公司董事会审计委员会审核建议，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，拟继续聘请中天运会计师事务所为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期1年，费用为93万元人民币。中天运会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：祝卫先生。
2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。
2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元，审计业务收入为
52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元，同行业上市公司审计客户家数3家。
2.投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 序号 | 诉讼主体 | 目前进展 |
| 1 | 金元顺安基金管理有限公司 | 尚未开庭审理 |
签字注册会计师孙火焰，2005年10月成为注册会计师，2017年12月开始从事上市公司审计，2015年12月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告。项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2018年1月开始担任本公司审计项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 王传平 | 2020年10月15日 | 行政监管措施 | 江苏监管局 | 因大成科创基础建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目，被江苏监管出具警示函。 |
| 2 | 孙火焰 | 未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分 | |||
| 3 | 王红梅 | 未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分 | |||
4.审计收费
本次审计服务的收费是以中天运合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的。本次审计服务费用预计总额为人民币93万元（其中，年度报告审计费用73万元，内部控制审计费用20万元)，较上一期审计费用无变化。
上述议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2021年11月25日
议案2： 长江出版传媒股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司部分募投项目“数字阅读与网络原创平台项目”已实施完毕，公司拟将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金1,201.44万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。本事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本项议案提请公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。
另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9号与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2021年6月30日，股份公司本部有二个募集资金托管专户、四个资金理财专户、一个证券账户，二级公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户机构 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 交通银行股份有限公司洪山支行 | 421860406018170067946 | 1,606.67 | 募集资金理财专户 |
| 100,000,000.00 | 购买理财 | ||
| 上海浦东发展银行武汉分行营业部 | 70160157870000033 | 23.62 | 募集资金托管专户 |
| 平安银行股份有限公司武汉武昌支行 | 11014827671006 | 96,156,673.80 | 募集资金托管专户 |
| 平安银行股份有限公司武汉武昌支行 | 11014827590006 | 0.01 | 募集资金理财专户 |
| 国泰君安证券有限公司 | 342040000139338 | 300,000,000.00 | 购买理财 |
| 中信银行股份有限公司武汉水果湖支行 | 8111501012700387522 | 1,637.64 | 募集资金理财专户 |
| 200,000,000.00 | 购买理财 | ||
| 光大银行股份有限公司武汉书城路支行 | 38450188000024250 | 0.01 | 募集资金理财专户 |
| 200,000,000.00 | 购买理财 | ||
| 母公司专户小计 | 896,159,941.75 | ||
| 上海浦东发展银行武汉洪山支行 | 70130154800001558 | 7,283,058.97 | 教育研究院募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行武汉沙湖支行 | 70170155200001846 | 14,388.05 | 数字公司募集资金专户 |
| 中国工商银行武汉发展大道支行 | 3202004529288888833 | 45,817,434.38 | 新华书店募集资金专户 |
| 二级公司专户小计 | 53,114,881.40 | ||
| 合 计 | 949,274,823.15 |
| 序号 | 项目名称 | 计划募投 项目金额 | 累计投入 金额 | 剩余募集 资金金额 |
| 1 | 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（宜昌）项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | |
| 2 | 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（襄阳）【注1】 | 已变更 | — | |
| 3 | 教育数字内容服务运营平台项目 | 20,000.00 | 1,000.00 | 19,000.00 |
| 4 | 长江数字即时印刷连锁网络项目 | 12,047.00 | 12,047.00 | |
| 5 | 长江合版网络印刷建设项目【注1】 | 已变更 | — | |
| 6 | 跨区域文化智慧物流服务平台项目 | 10,583.52 | 10,583.52 |
| 序号 | 项目名称 | 计划募投 项目金额 | 累计投入 金额 | 剩余募集 资金金额 |
| 7 | 体验式学前教育数字内容全程服务项目【注2】 | 9,499.00 | 9,499.00 | 0.00 |
| 8 | 银兴连锁影城项目【注1】 | 已变更 | — | |
| 9 | 数字阅读与网络原创平台项目 | 3,200.00 | 2,000.00 | 1,200.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 |
| 实体书店升级改造项目【注1】 | 25,789 | 25,789 | 0.00 | |
| 合计 | 114,118.52 | 53,288.00 | 60,830.52 | |
及版权建设、终端推广及渠道建设，总投资预计为3200万元，全部为募集资金投入。目前，项目计划建设内容已经全部完成，项目推出了精品网络原创平台“长江中文网”，并逐步形成规模，目前网站驻站作品总量10.6万部，签约作品1.3万余部，起到了一定的用户集聚作用和社会效益，成为长江传媒网络原创文学孵化阵地。
五、本次拟结项募投项目募集资金的实际使用及节余情况截至2021年8月31日，公司募集资金投资项目“数字阅读与网络原创平台项目”实际使用和节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集后承诺投资金额（1） | 实际拨付募集资金金额（2） | 利息扣除手续费（截至2021.8.31）（3） | 累计投入金额（4） | 结余募集资金（5）=（1）+（3）-（4） |
| 数字阅读与网络原创平台 | 3,200.00 | 2,000.00 | 1.95 | 2,000.51 | 1,201.44 |
| 合计 | 3,200.00 | 2,000.00 | 1.95 | 2,000.51 | 1,201.44 |
络原创平台项目”结项后的节余募集资金1,201.44万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。
上述议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2021年11月25日
议案3： 长江出版传媒股份有限公司关于补选田荣华先生为公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事蒋三梅女士因工作原因请辞第六届监事会监事职务，为完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，经公司监事会提名，公司第六届监事会第十五次会议审议通过，公司拟补选田荣华先生为公司第六届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期相同，候选人简历附后。 公司监事会已经按照《公司法》《公司章程》的相关规定对田荣华先生的资格进行了核查，确认其具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的监事任职资格。现将本项议案提请公司股东大会审议。
上述议案，请予审议。
附件：田荣华先生简历
长江出版传媒股份有限公司
2021年11月25日
附：田荣华先生简历
田荣华，男，汉族，湖南石门人，1968年7月生，大学本科学历，法学硕士学位，高级工程师，1991年7月参加工作，1997年10月加入中国共产党。曾任湖北省出版总社信息中心副主任、湖北长江出版集团市场营销部副部长、湖北科学技术出版社副社长、湖北长江盘古教育科技有限公司副董事长、湖北长江传媒数字出版有限公司总经理、长江出版传媒股份有限公司数字出版总监、长江出版传媒文化科技园项目指挥部指挥长。