证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2022-016
长江出版传媒股份有限公司关于全资子公司拟出资设立文化产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的及金额：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）全资子公司武汉德锦投资有限公司（以下简称“德锦投资”）拟与中南传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）全资子公司湖南泊富基金管理有限公司（以下简称“泊富基金”）共同设立合作基金，德锦投资拟以自有资金认缴出资人民币1亿元。德锦投资全资子公司武汉德锦股权投资基金管理有限公司（以下简称“德锦股权”）以自有资金认缴出资人民币100万元。
● 风险提示：本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程尚存在不确定性；本事项尚未签署正式的投资协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程存在不确定性；本次投资可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
为充分发挥投资平台作用，加强产业合作，拓展产业延伸资源，降低投资风险，提升产业投资能力，长江传媒全资子公司德锦投资拟与中南传媒全资子公司泊富基金共同合作设立两湖文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。合作基金规模2.02亿元，其中，德锦投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，出资占比49.505%；德锦股权作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资100万元，出资占比0.495%；中南传媒作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，出资占比49.505%；长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.495%。所有合伙人之出资方式均为现金出资。
本事项尚未签署正式的投资协议，待正式协议签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定及时披露具体详情。
本次投资已经公司2022年5月24日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各出资人基本情况
1、中南出版传媒集团股份有限公司
注册地址：长沙市开福区营盘东路38号
注册资本：人民币179,600万元成立日期：2008年12月25日统一社会信用代码：914300006828265624企业类型：股份有限公司（上市）法定代表人：彭玻经营范围：对隶属企业的国（境）内外图书、报纸、期刊、音像出版物、电子出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、出版、印制、发行的经营进行管理；以自有资产进行上述项目及文化创意、旅游、健康产业的投资、资产管理和资本运营；文化用品、体育用品、数码产品、教育用品经营；印刷物资的销售；教育培训；教育信息、技术信息及网络信息咨询；增值电信业务；软件开发与推广；海外教育与文化教育活动的交流、咨询、服务；版权贸易；普通货物物流服务；广告、会展及文化推广服务；出版物批发；出版物互联网销售；（以下由分支机构经营，涉及许可证的凭有效许可证经营）教材、教学参考书、教育科学理论及学术著作等图书和期刊的编辑、出版、发行、租型，互联网图书、互联网教育出版物的出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，中南传媒资产总额240.61亿元，净资产
152.86亿元。2021年度营业收入113.31亿元，净利润16.37亿元。关联关系或其他利益关系说明：截至公告日，中南传媒与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
2、武汉德锦投资有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道788号注册资本：40000万元成立日期：2015年5月4日统一社会信用代码：914201003335062298企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：朱弋文经营范围：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务（以上不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；受托固定资产管理；企业资产的重组、并购及相关服务业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，德锦投资资产总额5.12亿元，净资产5亿元。2021年度营业收入40万元，净利润59.66万元。
本公司持有武汉德锦投资有限公司100%股权。
3、武汉德锦股权投资基金管理有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B1栋15A楼0512法定代表人：朱弋文
注册资本：1000万元成立日期：2022年4月20日统一社会信用代码：91420100MA7LXC36X6企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联关系或其他利益关系说明：本公司全资子公司武汉德锦投资有限公司持有德锦股权100%股权。
4、长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-29房执行事务合伙人：龚湖南注册资本：100万元成立日期：2022年5月19日统一社会信用代码：91430100MABP1T0JXJ企业类型：有限合伙企业经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明：截至公告日，长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、基金管理人基本情况
名 称：湖南泊富基金管理有限公司注册地址：长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-101房
注册资本：人民币5,000万元成立日期：2015年12月18日统一社会信用代码：91430000MA4L28H63K企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李峥砺经营范围：私募基金管理；以自有资产进行股权投资、创业投资，投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湖南泊富基金管理有限公司成立于2015年，是由中南传媒独资设立的全市场化运作的基金管理公司，基金重点投资与中南传媒经营业务有协同效应的领域，为创业企业赋能，目前已在教育机器人、动漫制作、影视游戏、文化消费、在线教育、医药健康等领域完成了项目投资，未来将进一步围绕产业协同和技术革新进行布局。泊富基金于2017年6月26日完成基金备案登记，登记编号P1063230，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务类型包括私募股权投资基金、
私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类、FOF基金。经审计，泊富基金2021年末总资产6.73亿元，净资产6.71亿元，2021年项目相关收入302万元，净利润1.90亿元。
关联关系或其他利益关系说明：截至公告日，泊富基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
四、设立基金的基本情况
（一）基本情况
1、合伙企业名称：两湖文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、注册资本：20,200万元人民币
3、注册地点：湖南省长沙市
4、基金管理人：泊富基金
5、存续期限：7年。其中前4年为投资期，后3年为退出期。经全体合伙人同意可延长2年。
6、主要发起人及出资构成：
（1）中南传媒作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，出资占比49.505%；
（2）德锦投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，出资占比49.505%；
（3）德锦股权作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资100
万元，出资占比0.495%；
（4）长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.495%。
7、投资领域：基金重点投资于文化科技、文化消费、文化创意、文化教育及企业数字服务等细分领域领先的企业，或深具行业并购价值的标的公司，基金投资于上述领域项目的资金不低于基金规模的60%。
（二）收入分配
1、管理及执行事务合伙人费用：基金存续期内，管理费由泊富基金按基金认缴出资总额的1.4% /年收取；基金执行事务合伙人费用由德锦股权按基金认缴出资总额的0.6% /年收取。基金进入延长期后不再支付上述管理费用及执行事务合伙人费用。
2、投资收益分成：基金收益按照“单个项目即退即分、先回本后分利”的原则进行分配，具体分配顺序如下。
（1）项目投资成本分配
按照实缴出资比例进行分配，直至分配金额达到各合伙人收回该项目投资成本的100%。
（2）项目门槛收益分配
上述投资成本分配完成后，若有剩余，继续向各合伙人分配该项目的投资收益，直至各合伙人实现该项目投资成本的门槛收益5%。
（3）项目超额收益分配
若有剩余，则为超额收益，超额收益的80%由全体合伙人按照实
缴出资比例进行分配，剩余20%作为业绩报酬按6%、6%、8%分别分配给泊富基金、德锦股权、长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）。实际分配时，20%超额收益分三期支付：第一期支付比例50%，与上述80%超额收益分配同时进行；第二期支付比例30%，在合伙企业整体收益达到年化单利5%之日支付；剩余20%为第三期，在合伙企业清算时支付。如存续期满或所有项目处理完毕后合伙企业整体收益率没有达到年化单利5%，则上述已分配的超额需返还至满足5%。
（三）治理结构、决策体系与业务流程
1、治理结构：泊富基金统筹安排合作基金投资管理团队人员，双方均可委派人员参与。
2、决策体系与业务流程：基金的投资决策体系和业务流程分为：
项目筛选→项目立项→项目尽调→项目投决→项目投资→投后管理→项目退出等环节，具体如下。
（1）项目筛选：通过视频或现场方式，每周定期召开项目讨论会，筛选可继续跟进的项目。
（2）项目立项：设立项委员会，共3位委员，其中泊富基金2席、德锦投资1席，全票同意为通过。
（3）项目尽调：团队对项目进行全面尽调（包含业务、财务、法务等方面）。为提升项目尽调的质量，提高项目尽调的效率，财务与法务尽调可委托中介机构进行。
（4）项目投决：设置投资决策委员会，决定项目的投资和退出，
共设5席，4席同意为通过。其中，泊富基金2席，德锦投资2席，另1席由双方共同认可的行业专家或其他第三方人员担任。
（5）项目投资：按照项目投决会议的决议，执行项目投资。
（6）投后管理：投资完成后，定期或不定期与项目方进行沟通，获取投资项目相关信息，关注项目经营发展情况，做好项目投后管理。
（7）项目退出：根据项目发展和资本运营的相关情况，由投资决策委员会决策（决策机制与项目投资相同），通过IPO、并购、出售转让以及回购等方式进行退出。
五、本次投资对公司的影响
本次投资有利于公司增强资本运作能力，本着立足产业、优势互补的原则，与同业合作，开拓基金管理业务，探索文化产业发展新业态，为公司主业赋能；加快德锦投资的市场化转型，提升投资工作效率。本次对外投资使用德锦投资自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、风险分析
本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程尚存在不确定性；本事项尚未签署正式的投资协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程存在不确定性；本次投资可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
针对上述风险，公司将敦促标的基金登记备案相关工作，确保基金运营的合法合规性，同时密切关注基金管理、投资决策及投后管理的进展情况，严格遵照管理流程，降低和规避投资风险。
七、进展披露
公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会2022年5月24日