辽宁红阳能源投资股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议文件
2019 年 11 月 15 日
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会议程
会议召开时间：2019 年 11 月 15 日（周五）上午 9 时；
会议召开地点：沈煤宾馆二楼会议室（沈阳市沈北新区虎石台镇）；
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议股东到会情况
三、会议审议事项
1、关于二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司拟收购沈煤集团庆化
地区供暖资产暨关联交易的议案；
2、关于增补公司董事的议案；
3、关于增补公司监事的议案。
四、股东发言
五、推选监票、计票人员
六、现场投票表决
七、宣读投票结果
八、律师就本次股东大会宣读法律意见书
九、宣布散会
红阳能源 2019 年第三次
临时股东大会会议文件之一
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司拟收购
沈煤集团庆化地区供暖资产暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为消除公司与控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）
同业竞争，履行 2015 年重大资产重组承诺，公司二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限
公司（以下简称“红阳热电”）拟与沈煤集团签订《现金购买资产协议》，以现金收购
沈煤集团原“三供一业”接收资产--庆化供暖并网改造工程、窦双树煤粉锅炉热源工
程、生物质锅炉热源工程相关资产及窦双树锅炉房用地。
沈煤集团现持有公司 46.97%股权，为公司控股股东；公司控股子公司沈阳焦煤股
份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）持有红阳热电 100%股权，红阳热电为公司二级
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易止，过去十二个月内，公司与沈煤集团或其他关联人之间交易
类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%（日常关联交易除外）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）受让方 辽宁沈煤红阳热电有限公司
注册资本：72,000.00 万人民币；
法人代表：李景顺；
公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇；
经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；
热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；
循环水综合利用；技术服务；煤炭销售；固体废物及污水处理。
沈阳焦煤股份有限公司为唯一股东，持股比例 100%。
（二）转让方 沈阳煤业（集团）有限责任公司
注册资本：194,037.00 万人民币；
法人代表：赵光；
公司住所：辽宁省沈阳市沈北新区虎石台镇；
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线
路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不
含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；
电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）
收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为沈阳煤业（集团）有限责任公司供暖资产组合，涉及的庆化供暖
并网改造工程、窦双树煤粉锅炉热源工程、生物质锅炉热源工程相关资产及窦双树锅
炉房用地（以下合称“供暖资产”或“标的资产”）。
（二）标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的审计、评估结果
经北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产市场价值进行评估，并出具的《辽
宁沈煤红阳热电有限公司拟收购沈阳煤业（集团）有限责任公司资产组合评估项目资
产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 8307-1 号），评估基准日为 2018 年 11 月
30 日；评估方法：成本法，其中土地使用权采用市场法；评估供暖资产，评估前账面
资产 9,161.82 万元，评估值 9,535.48 万元，评估增值 373.66 万元，增值率 4.08%。
五、本次交易价格及实施方案
以经具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为定价依据，
红阳热电拟以“协议转让”方式收购沈煤集团标的资产，综合考虑评估结果并经各方
协商确定，交易价格拟定为 9,535.48 万元人民币。
六、本次交易对上市公司的积极作用
（一）有助于消除同业竞争
鉴于 2015 年红阳能源重大资产重组时，沈煤集团作为上市公司控股股东已承诺：
“沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务”，本次交易是沈煤集团和红阳能源落实
2015 年重大资产重组承诺的具体措施，有助于解决公司与沈煤集团同业竞争。
（二）助力上市公司提升盈利能力
红阳热电为红阳能源二级子公司，本次供暖资产的收购，有助于红阳热电占领标
的资产所在区域供暖市场，满足上市公司扩大供暖市场规模的需求，形成规模效应，
提高供暖效率，使上市公司增加稳定供暖业务收入，提升盈利能力。
七、本次交易其他事项
1、红阳热电接收购该部份供暖资产后，负责保证该区域的供暖管理，确保供暖
工作的稳定运行。
2、本次交易为公司二级子公司红阳热电以协议收购方式收购供暖资产，沈煤集
团为红阳能源的控股股东，本次交易构成非日常关联交易，在红阳能源的董事会、股
东大会审议时，沈煤集团作为关联方将回避表决。
请审议。
附：《辽宁沈煤红阳热电有限公司拟收购沈阳煤业（集团）有限责任公司资产组合评
估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8310 号）。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2019 年 11 月 15 日
红阳能源 2019 年第三次
临时股东大会会议文件之二
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟提名赵东东先生为公司本届董事会
董事候选人，任期至 2020 年 5 月 17 日,即本届董事会任期届满止。
经公司董事会提名委员会审查，认为赵东东先生符合董事任职资格，同意提交董
事会审议。
请审议。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2019 年 11 月 15 日
附：董事候选人简历
赵东东：男，1983 年 3 月生，中共党员，研究生学历。2014.03--2016.03，本溪
高新技术产业开发区管委会副主任、党工委委员；2016.03--2018.12，本溪市市政府
副秘书长；2018.12 至今，辽宁能源投资(集团)有限责任公司执行董事。
红阳能源 2019 年第三次
临时股东大会会议文件之三
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于增补公司监事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟提名宇智泉先生为公司本届监事会
监事候选人，任期至 2020 年 5 月 17 日,即本届监事会任期届满止。
请审议。
附：监事候选人简历
辽宁红阳能源投资股份有限公司
2019 年 11 月 15 日
附：监事候选人简历
宇智泉：男，1961 年 3 月生，中共党员，会计师，大专学历。2014.01--2014.05，
沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、总经理、辽宁辽能置业投资有限公司总经理；
2014.05--2014.06，沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、总经理、辽宁辽能置业投资
有限公司董事长、总经理；2014.06--2015.05，辽宁能源投资(集团)有限责任公司副
总经济师、沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、总经理、辽宁辽能置业投资有限公司
董事长、董事长；2015.05--2017.04，辽宁能源投资(集团)有限责任公司副总经济师、
沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、辽宁辽能置业投资有限公司董事长、总经理；
2017.04--2018.12，辽宁能源投资(集团)有限责任公司副总经济师、沈阳辽法房
屋开发有限公司董事长、辽宁辽能置业投资有限公司董事长；2018.12 至今，辽宁能
源投资(集团)有限责任公司副总会计师、沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、辽宁辽
能置业投资有限公司董事长。
