海南正和实业集团股份有限公司 2012 年年度报告
海南正和实业集团股份有限公司
2012 年年度报告
海南正和实业集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张
玉玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经福建华兴会计师事
务所有限公司审计，截止 2012 年末，公司经审计的母公司未分配利润为 246,856,599.56 元，
其中可供分配利润为 243,093,712.42 元，根据有关法规及公司章程规定，2012 年度利润分
配预案为：按年末总股本 1,220,117,545 股为基数，每 10 股派 0.93 元现金(含税)；即派发现
金股利 113,470,931.69 元。现金分红数额占公司 2012 年年度经审计的合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的 30.08%。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转
增股本。
六、 公司在本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
海南正和实业集团股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 40
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 45
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 46
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 152
海南正和实业集团股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、上市公司、正和股份 指 海南正和实业集团股份有限公司
海南正和实业集团股份有限公司
公司章程 指
公司章程
广西正和、控股股东 指 广西正和实业集团有限公司
正和桦桂 指 柳州正和桦桂置业集团有限公司
北京正和弘毅 指 北京正和弘毅资产管理有限公司
正和鸿远 指 北京正和鸿远置业有限责任公司
北京东樽 指 北京东樽房地产有限公司
正和恒泰 指 北京正和恒泰置业有限公司
正和东都 指 北京正和东都置业有限公司
鑫浩矿业 指 敖汉旗鑫浩矿业有限公司
克力代矿业 指 敖汉旗克力代矿业有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建华兴所 指 福建华兴会计师事务所有限公司
二、 重大风险提示：
公司已围绕经营状况对风险因素和应对措施在董事会工作报告中进行了详细的披露，具体
内容参见第四节董事会报告“董事会关于未来发展的讨论与分析”部分。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 海南正和实业集团股份有限公司
公司的中文名称简称 正和股份
公司的外文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,Ltd
公司的法定代表人 林端
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 黄勇
联系地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层
电话 0898-66787367 0898-66590595
传真 0898-66757661
电子信箱 zhgf@600759.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 海南省海口市西沙路 28 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600759.com
电子信箱 zhgf@600759.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层公
公司年度报告备置地点
司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 正和股份 600759 华侨股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司于 1996 年 10 月挂牌上市，原名称为海南华侨投资股份有限公司，主营业务为高新技术
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项目及产品的投资、开发、生产与经营、能源基础产业投资、开发、经营；房地产、旅游资源、
旅游业服务、旅游产品开发经营；建筑材料生产、销售。
2007 年 12 月 13 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议同意公司名称由海南华侨投资股
份有限公司更名为海南正和实业集团股份有限公司。2008 年 4 月 23 日公司主营业务变更为房
地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能
源基础产业投资、开发、经营、建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品
的销售；矿业投资开发经营。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1996 年 9 月，经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准，本公司股票于 1996 年 10 月 8
日在上交所上市交易，上市时公司总股本为 98,746,200 股。海南新产业投资有限公司持有本公
司 2200 万股，占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。
2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本
公司的 4,646.4 万股(占总股本的 22.28%)及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的 1,584 万
股(占总股本的 7.59%)而成为本公司第一大股东，占公司总股本 29.87%。
2007 年公司向广西正和实业集团有限公司非公开发行 73000 万股人民币普通股，占公司总股
本 77.78%，广西正和实业集团有限公司成为公司控股股东。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总
股本为 1,220,117,545 股，广西正和实业集团有限公司持有本公司 691,300,347 股，占公司总股
本 56.66%，仍为公司控股股东。
七、 其他有关资料
福建华兴会计师事务所有限公
名称
司
福建省福州市湖东路 152 号中
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
山大厦 B 座七-九楼
陈航晖
签字会计师姓名
王庆莲
名称 德邦证券有限责任公司
上海市浦东新区福山路 500 号
办公地址
26 楼
签字的保荐代表人
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 吴旺顺
姓名
2011 年 10 月 19 日至股权分置
持续督导的期间 改革方案中股东承诺履行完毕
前
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 1,691,572,612.84 1,312,044,195.71 28.93 902,001,635.62
归属于上市公司股东的净利
377,217,599.91 117,419,445.12 221.26 183,563,337.81
润
归属于上市公司股东的扣除
139,745,749.39 33,553,249.94 316.49 70,947,175.47
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-479,281,839.69 -171,403,843.43 不适用 -127,999,462.78
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
2,331,230,637.50 2,024,961,856.04 15.12 1,902,817,647.44
产
总资产 5,809,908,307.60 5,106,375,251.08 13.78 3,508,516,413.39
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.3092 0.0962 221.4137 0.1504
稀释每股收益（元／股） 0.3092 0.0962 221.4137 0.1504
扣除非经常性损益后的基本
0.1145 0.0275 316.3636 0.0581
每股收益（元／股）
增加 11.44 个百
加权平均净资产收益率（%） 17.42 5.98 10.14
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 4.74 个百
6.45 1.71 3.92
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 299,963,517.53 1,576,634.74 23,629.03
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
8,000.00 220,000.00
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
8,911,872.72 36,566,191.46 52,067,782.25
融企业收取的资金占用
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费
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 696.23 15,260.27
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
146,270.28 12,475,948.96 11,802,479.86
收款项减值准备转回
采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
7,628,770.94 60,257,015.95 80,121,119.37
产公允价值变动产生的
损益
除上述各项之外的其他
-27,481.31
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
-596.42
定义的损益项目
少数股东权益影响额 7,903.05
所得税影响额 -79,167,102.50
合计 237,471,850.52
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 1,927,093,469.20 1,937,634,634.14 10,541,164.94 7,628,770.94
合计 1,927,093,469.20 1,937,634,634.14 10,541,164.94 7,628,770.94
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、总体经营情况
2012 年房地产调控政策延续去年从紧态势，面对毫无松动迹象的房地产调控政策和竞争日益
激烈的市场环境，公司董事会紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持规范运作、科学决策，以公
司发展规划为导向，持续调整和完善公司产业结构，优化整合内部资源，加快转变发展方式。
公司经营管理层在董事会的领导下正确判断市场及政策走势，继续本着稳健的经营原则审慎收
购和处置资产，灵活调整销售策略，增强公司持续盈利能力，基本完成了年初制定的各项目标。
报告期内公司实现营业收入 1,691,572,612.84 元，比上年增长 28.93%；实现利润总额
505,238,114.38 元，比上年增长 195.22%；实现归属于母公司所有者的净利润 377,217,599.91 元，
比上年增长 221.26%；每股收益 0.3092 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 5,809,908,307.60
元，比上年增长 13.78%；归属于母公司所有者权益 2,331,230,637.50 元，比上年增长 15.12%。
2、报告期内完成的重点工作
（1）物业资产繁荣，租金收入稳定
报告期内，公司全资子公司广西正和商业管理有限公司继续推进谷埠街国际商城业态整合和
多渠道招商工作。通过加强业态整合，改善经营环境，完善基础设施，谷埠街国际商城目前已
形成业态较为丰富、完整、繁华的商业街区。报告期内，近 3 万平方米的大型购物中心\"HAPPY
站台\"顺利入驻及开业，丰富了商城的经营业态。引进必胜客、金大陆海鲜酒楼、\"夜时尚台球\"
城，不仅提升了餐饮业态档次和丰富了娱乐方式，而且增加了人流量，活跃了商业氛围。同时，
公司继续加大经营管理工作力度，采取多种有效措施，积极扶商、稳商、固商，使众多商家驻
足商城、扎根商城，与商城共求发展，共创繁荣。谷埠街国际商城商业部分可招商面积 147,765.05
㎡，截止到 2012 年 12 月 31 日共完成招商面积 136,872.90 ㎡,占可招商面积 92.60%。
公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司所拥有的另一物业资产北京市丰台区南方庄 2 号\"世
纪星家园配套商业\"，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。
(2)积极推进项目建设进度和销售进程
2012 年房地产市场呈现先抑后扬的发展态势，购房者的观望情绪在下半年逐渐缓解促使成交
量逐步回升。报告期内，公司采取稳健的发展模式，紧握时机，抢抓项目建设进度，加强现场
施工、房屋质量和生产安全的管理，全面完成了广西柳州正和城项目一期 A 区 41 栋多层区域
的竣工综合验收任务；全面开工建设 B 区 18.3 万平方米的多层、高层建筑及二期 A2 地块 18
栋多层和 B 地块酒店项目。坚持主流市场定位，创新营销模式，不依靠任何媒体、网络和广告，
以\"展形象、树魅力、高强势\"为方针，以团体购买、团体营销为模式，推盘节奏契合市场景气
变化，公司取得良好的销售业绩。报告期内，公司完成了\"正和城--官塘居住主题公园项目\"B 区
3 栋 288 套高层的销售工作和 A 区小高层、B 区多层签约任务，共实现销售收入 21,293,26 万元。
报告期内，由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责开发的西山区白沙地片区土地一级开
发整理合作项目已完成白沙地片区七条市政道路及场地平整工程施工招标工作，林木采伐，高
压线迁改以及白沙地片区施工用电变压器安装的申报工作，同时有序推进项目土石方开挖、回
填土方等场地平整工作，以及开展道路路基、挡土墙、边坡、涵洞施工等工作。报告期内，白
沙地项目实现利润总额 13,002.71 万元。
（3）增加土地储备，提高公司可持续发展能力
2012 年下半年土地供应力度较上半年有所加大，公司亦积极把握机会，在坚持严格投资标准
的前提下，根据自身资金实力和开发能力，理性增加土地储备。
2012 年 10 月 16 日，公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整
理合作的《补充协议》，白沙地项目的土地一级开发整理面积由原先的 2374 亩增加到 3738 亩，
投资收益率由 10.5%（其中按工程总造价的 8%计提投资回报率，将工程总造价的 2.5%作为项
目管理费支出）提高到 18.5%（其中按总投资额的 16%计提投资回报率，将项目总投资额的 2.5%
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作为项目管理费支出），为公司增加 1364 亩的一级土地储备，提高了项目投资收益率。公司控
股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司于 2012 年 11 月 29 日通过公开挂牌出让方式获得柳州
市柳东新区三门江东岸门户区域北片 L-11-03 地块，编号为 P（2012）30 号地块，土地面积为
141217.57 平方米的国有建设用地使用权。上述土地资源的增加为公司可持续发展奠定了坚实的
基础。
（4）转让参股公司股权实现投资收益与购置商业资产并举
鉴于 2012 年房地产市场形势并结合公司实际经营情况，为尽快获得投资收益，报告期内公司
将参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称\"正和鸿远\"）49%的股权转让与云南金
山水园林绿化有限公司，为公司贡献利润 30,000 万元。本次股权转让后，公司不再持有正和鸿
远的股权。同时，因正和鸿远所拥有的\"国赫宫大厦\"项目之商业房产所属地块位于北京核心城
区，市场对于该区域内的优质项目仍保持较好需求，鉴于公司多年较为成熟的商业房产运营经
验，基于公司经营状况与战略安排，经审慎考虑决定由全资子公司北京正和弘毅资产管理有限
公司购买正和鸿远所拥有的\"国赫宫大厦\"项目之建筑面积约为 11,610.41 平方米的商业房产，以
增加公司在北京核心区域商业资产，提升公司未来的持续稳定盈利能力。
（5）审慎处置矿业资产，拓展贸易业务
为降低经营风险，保障公司及全体股东利益，公司与北京天研时代投资管理有限公司（以下
简称\"天研时代\"）签订资产置换补充协议，调整置换内容，将公司持有的北京东樽房地产有限
公司 90%的股权，北京正和东都置业有限公司 100%的股权以及谷埠街国际商城部分商业资产
与天研时代持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司(以下简称\"鑫浩矿业\")100%的股权进行资产置换。
同时根据敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称\"克力代矿业\"）后续实际情况，公司决定将通
过以增资方式取得的克力代矿业 34.03%的股权一并转让与天研时代。至此，公司持有的矿业资
产仅为鑫浩矿业 100%的股权。公司办理完成鑫浩矿业股权过户手续后，便积极准备投产前期工
作。鑫浩矿业选矿厂已于 2012 年 7 月 6 日全面启动维修恢复工作，并按照进度逐步完成选矿厂
的检修工作。2012 年 8 月 1 日完成了选矿厂的投料试车工作，并一次试车成功。同时，鑫浩矿
业对选厂尾矿库提出了整改方案，尾矿库的安全生产许可证延期工作已在有序推进中。为满足
鑫浩矿业扩大再生产需求，并进一步改善鑫浩矿业基本设施建设和流动资金状况，公司同意对
鑫浩矿业以现金方式增资人民币 8000 万元，增资后，鑫浩矿业的注册资本将达到人民币 15,000
万元。
公司全资子公司福建正和贸易有限公司凭借日益成熟的贸易渠道和管理经验，通过加大营销
力度、调整业务类型和积极开发茶叶等自营业务，公司经营业绩和销售收入不断提高。在积极
拓展传统代理类贸易业务市场份额的同时，公司努力打造自营业务的品牌和市场，逐步提升自
营业务在整体销售收入中的比例。报告期内，贸易业务共实现销售收入 54,661.38 万元，净利
990.57 万元。为充分利用公司现有贸易资源和经验，公司新设全资子公司海南丰弘贸易有限公
司进一步做大做强贸易业务，为公司创造新的利润增长点。
（6）全面开展内部控制规范体系建设
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范
能力，根据中国证监会的部署和海南证监局的要求，2012 年公司全面启动内部控制规范体系建
设。报告期内，公司成立以董事长为第一责任人的内控规范体系实施工作领导小组，并聘请厦
门天健咨询有限公司为公司内控建设提供专业化的咨询和指导。通过梳理公司现有内部控制制
度，访谈公司高管及主要业务人员，学习内控相关法律法规，结合公司所处行业公司积极开展
风险评估工作，识别各流程现状中的风险点，对现有组织架构、权限指引和业务流程进行修订、
调整和完善，最终形成内部控制手册。为了更好地落实内控制度、提高经营管理效率与效果，
公司已启动 OA 协同办公系统的搭建工作，并聘请上海泛微网络科技股份有限公司为公司 OA
系统建设进行前期的技术支持和指导。通过健全内控体系和搭建 OA 协同办公系统，双管齐下
必将使公司的治理水平提升到一个新的台阶。
（7）推广品牌建设
公司深知良好的企业品牌不仅能给公司带来可观的经济效益，而且是有力创造公司社会效益
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的宝贵无形资产。因此，公司在发展壮大过程中一直高度重视\"正和\"品牌的建设，以项目品牌
带动企业品牌，志在以稳健高效的品牌系统建设赢得市场的终端搏弈。公司在柳州、昆明等城
市通过过硬的产品质量、优质的物业管理服务以及项目的独特优势获得了较高的市场认可度，
并在当地市场树立了较好的口碑，使\"正和\"品牌影响力不断攀升。贸易公司在以\"正和茶\"为主打
品牌的高端礼品茶定制和销售的同时无形进一步宣传了\"正和\"品牌，为公司多元化发展成为综
合性企业奠定了文化和品牌基础。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,691,572,612.84 1,312,044,195.71 28.93
营业成本 1,387,009,700.89 1,114,787,682.87 24.42
销售费用 7,427,708.03 4,522,424.86 64.24
管理费用 60,933,588.19 41,414,165.43 47.13
财务费用 44,218,400.05 42,516,681.70 4.00
经营活动产生的现金流量净额 -479,281,839.69 -171,403,843.43
投资活动产生的现金流量净额 -122,853,166.64 164,365,046.19
筹资活动产生的现金流量净额 -236,169,133.83 791,528,222.25
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年度公司营业收入为 169,157.26 万元，较上年同期增加了 37,952.84 万元，增幅为 28.93%，
营业收入增加的主要原因是
1、子公司云南正和实业有限公司白沙地项目开发建设进度加快，工程进度增加导致收入比上年
增加 52,564.00 万元；
2、子公司云南正和实业有限公司白沙地项目合同投资回报率上升 8%导致收入比去年增加
6,893.00 万元。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
名次 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 807,805,710.42 47.75
第二名 173,038,944.58 10.23
第三名 96,838,034.19 5.72
第四名 93,044,474.07 5.50
第五名 65,974,626.35 3.90
合计 1,236,701,789.61 73.10
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
成本构成项 本期占总 上年同期 本期金额
分行业 本期金额 上年同期金额
目 成本比例 占总成本 较上年同
海南正和实业集团股份有限公司 2012 年年度报告
(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
房地产 开发成本 825,260,013.48 59.50 494,694,462.60 44.55 14.94
租赁、服
佣金等费用 11,898,896.64 0.86 11,392,365.07 1.03 -0.17
务
贸易 购货成本 549,850,790.77 39.64 604,191,676.77 54.42 -14.78
合计 1,387,009,700.89 100.00 1,110,278,504.44 100.00
4、 费用
项目 2012 年度 2011 年度 同比增减（%）原因
销售费用 7,427,708.03 4,522,424.86 64.24 主要系本期广告费用增加
公司业务增长，人员薪酬及
管理费用 60,933,588.19 41,414,165.43 47.13
招待费等费用相应增加
收入规模的增长以及投资
所得税费用 107,219,703.64 40,616,872.89 163.98
收益的增加驱动利润增加
5、 现金流
项目 2012 年度 2011 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金
-479,281,839.69
