海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度报告
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
四、 公司负责人姜亮、主管会计工作负责人郭芬及会计机构负责人（会计主管人员）张玉
玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董 事会审议的 报告期利润 分配预案或 公积金转增 股本预案： 按年末总股 本
1,220,117,545 股为基数，每 10 股派 0.12 元现金(含税)；即派发现金股利 14,641,410.54 元。
现金分红数额占公司 2013 年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
32.21%。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
公司在本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意
投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10
第五节 重要事项......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 30
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 35
第八节 公司治理......................................................................................................................... 43
第九节 内部控制......................................................................................................................... 47
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 48
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 137
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、上市公司、正和股份 指 海南正和实业集团股份有限公司
海南正和实业集团股份有限公司
公司章程 指
公司章程
广西正和、控股股东 指 广西正和实业集团有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
二、 重大风险提示：
公司已围绕经营状况对风险因素和应对措施在董事会工作报告中进行了详细的披露，具体内
容参见第四节董事会报告\"董事会关于未来发展的讨论与分析\"部分。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 海南正和实业集团股份有限公司
公司的中文名称简称 正和股份
公司的外文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,Ltd
公司的法定代表人 姜亮
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 樊辉 王俊虹
海南省海口市国贸大道 2 号海南时代 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代
联系地址
广场 17 层 广场 17 层
电话 0898-66787367 0898-66590595 0898-66787367 0898-66590595
传真 0898-66757661 0898-66757661
电子信箱 zhgf@600759.com zhgf@600759.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 海南省海口市西沙路 28 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600759.com
电子信箱 zhgf@600759.com
四、 信息披露及备置地点
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
公司选定的信息披露报纸名称
时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层公
公司年度报告备置地点
司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 正和股份 600759 华侨股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司于 1996 年 10 月挂牌上市，原名称为海南华侨投资股份有限公司，主营业务为高新技术
项目及产品的投资、开发、生产与经营、能源基础产业投资、开发、经营；房地产、旅游资源、
旅游业服务、旅游产品开发经营；建筑材料生产、销售。
2007 年 12 月 13 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议同意公司名称由海南华侨投资股
份有限公司更名为海南正和实业集团股份有限公司。2008 年 4 月 23 日公司主营业务变更为房
地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能
源基础产业投资、开发、经营、建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品
的销售；矿业投资开发经营。
2013 年 12 月 30 日，公司第三次临时股东大会审议通过，公司主营业务变更为房地产开发、
租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、
销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目
及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研
发、生产及销售；石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货
物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商部门核准登记为准）
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1996 年 9 月，经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准，本公司股票于 1996 年 10 月 8
日在上交所上市交易，上市时公司总股本为 98,746,200 股。海南新产业投资有限公司持有本公
司 2200 万股，占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。
2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本
公司的 4,646.4 万股(占总股本的 22.28%)及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的 1,584 万
股(占总股本的 7.59%)而成为本公司第一大股东，占公司总股本 29.87%。
2007 年公司向广西正和实业集团有限公司非公开发行 73000 万股人民币普通股，占公司总股
本 77.78%，广西正和实业集团有限公司成为公司控股股东。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总
股本为 1,220,117,545 股，广西正和实业集团有限公司持有本公司 361,300,347 股，占公司总股
本 29.61%，仍为公司控股股东。
七、 其他有关资料
福建华兴会计师事务所（特殊
名称
普通合伙）
福建省福州市湖东路 152 号中
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
山大厦 B 座七-九楼
郑基
签字会计师姓名
王庆莲
名称 德邦证券有限责任公司
上海市浦东新区福山路 500 号
办公地址
26 楼
签字的保荐代表人
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 吴旺顺
姓名
2011 年 10 月 19 日至股权分置
持续督导的期间 改革方案中股东承诺履行完毕
前
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 长城证券有限责任公司
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告
广东省深圳市深南大道 6008 号
办公地址
特区报业大厦 14 层
签字的财务顾问主
涂文炜、缪晓辉
办人姓名
2013 年 12 月 3 日-2014 年 12 月
持续督导的期间
2日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 1,643,358,912.61 1,691,572,612.84 -2.85 1,312,044,195.71
归属于上市公司股东的净利
45,458,441.01 377,217,599.91 -87.95 117,419,445.12
润
归属于上市公司股东的扣除
-49,447,975.03 139,745,749.39 不适用 33,553,249.94
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
483,291,667.19 -479,281,839.69 不适用 -171,403,843.43
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
2,265,970,390.68 2,331,230,637.50 -2.80 2,024,961,856.04
产
总资产 6,929,524,568.22 5,809,908,307.60 19.27 5,106,375,251.08
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0373 0.3092 -87.94 0.0962
稀释每股收益（元／股） 0.0373 0.3092 -87.94 0.0962
扣除非经常性损益后的基本
-0.0405 0.1145 -135.37 0.0275
每股收益（元／股）
减少 15.43 个百
加权平均净资产收益率（%） 1.99 17.42 5.98
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 8.62 个百
-2.17 6.45 1.71
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
处置固定资产损
非流动资产处置损益 10,704.84 299,963,517.53 1,576,634.74
益
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
30,000.00 商业活动扶持金 8,000.00 220,000.00
业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定
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标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金 对子公司鑫浩矿
融企业收取的资金占用 619,266.49 业购买日前资金 8,911,872.72 36,566,191.46
费 占用费
与天研时代的资
产置换损益，包含
了投资性房地产
非货币性资产交换损益 1,373,246.16
前期累计公允价
值收益的转回
-52,886,389.51
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 120,000,000.00 购房解约补偿金
益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 3,223.31 696.23 15,260.27
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
3,933,132.98 146,270.28 12,475,948.96
收款项减值准备转回
采用公允价值模式进行
投资性房地产期
后续计量的投资性房地
3,748,381.95 末公允价值变动 7,628,770.94 60,257,015.95
产公允价值变动产生的
损益
损益
除上述各项之外的其他
-840,240.77 -27,481.31 111,122.22
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
-596.42
定义的损益项目
少数股东权益影响额 15,096.35 7,903.05 -38,742.52
所得税影响额 -33,986,395.27 -79,167,102.50 -27,317,235.90
合计 94,906,416.04 237,471,850.52 83,866,195.18
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 1,937,634,634.14 1,707,963,542.69 -229,671,091.45 -49,138,007.56
交易性金融资产 100,158.31 598,268.54 498,110.23 -1,889.77
合计 1,937,734,792.45 1,708,561,811.23 -229,172,981.22 -49,139,897.33
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司总体经营情况
2013 年在日益严峻的国家宏观调控形势和行业竞争态势下，公司紧紧围绕总体发展战略目标，
面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工
作有序推进。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，
推动了公司健康、稳定的发展。
较 2012 年，2013 年公司虽然净利润有所减少，但依然较好地完成了全年的各项工作。
报告期内公司实现营业收入 164,335.89 万元，比上年减少 2.85%；实现利润总额 15,219.72 万元，
比上年减少 69.88%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,545.84 万元，比上年减少 87.95%；
每股收益 0.0373 元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 692,952.46 万元，比上年增长 19.27% ；
归属于母公司所有者权益 226,597.04 万元，比上年减少 2.80%。
利润降低的主要原因：
1、2012 公司出售北京正和鸿远置业有限责任公司 49%的股权，由此获得投资收益 3 亿元，2013
年公司未实现重大投资收益。
2、由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责实施的昆明市西山区白沙地片区土地一级开发
整理项目进入工程后期，导致本年度完成的工程量减少，收益相应减少。
3、公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司的建设项目\"正和城-官塘居住主题公园\"，
本年度主要开发高层建筑产品，因项目建设周期长，故实现的收入减少。
（二）各资产业务经营情况
1、房地产开发与销售经营情况
报告期内，公司积极开展\"正和城--官塘居住主题公园项目\"销售工作，共实现销售收入 27,417.05
万元；
2、物业租赁经营情况
报告期内，谷埠街国际商城调整了部分经营不善的商家，同时，继续推进商城业态整合，积极
开拓思路多渠道开展招商工作。通过举办\"正和杯\"书画摄影大赛，丰富宣传手段等方式，进一
步提升了谷埠街国际商城的知名度和商业价值。
截止到 2013 年 12 月 31 日，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为 128,880.08 ㎡，共完成招商
面积 113,679.85 ㎡,占可招商面积的 88.2%，实现收入 5,845.29 万元。
公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司所拥有的另一物业资产北京市丰台区南方庄 2 号\"世
纪星家园配套商业\"，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定，实现
收入 400 万元。
3、土地一级开发整理情况
报告期内，由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责开发的西山区白沙地片区土地一级开
发整理合作项目，扎实全面推进白沙地项目工程建设施工及 44 号片区征地拆迁、翠峰公园建设
规划等工作。报告期内，白沙地项目实现净利润 2,244.15 万元。
4、贸易经营情况
报告期内，公司继续积极拓展盈利能力较高的自营业务，由子公司福建正和联合发展有限公司
共实现销售收入 80,242.73 万元，净利润 1,459.29 万元。
5、矿业资产经营情况
2013 年，敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称\"鑫浩矿业\"）积极开展基础设施建设，抢抓选厂
扩建进度，加强地质勘探。报告期内，鑫浩矿业根据实际情况对原鑫浩矿业黄金梁矿区金矿（地
下开采）初步设计方案进行了完善和修改，并按计划完成井巷、土建工程，机电设备购置及安
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装等工作，目前公司正在申请安全设施竣工验收工作。在此基础上，鑫浩矿业选矿厂矿石处理
能力已从 100 吨/日提升至 300 吨/日，地质勘探也有了进一步的进展。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,643,358,912.61 1,691,572,612.84 -2.85
营业成本 1,418,226,705.80 1,387,009,700.89 2.25
销售费用 6,877,895.13 7,427,708.03 -7.40
管理费用 82,835,288.84 60,933,588.19 35.94
财务费用 68,114,772.83 44,218,400.05 54.04
经营活动产生的现金流量净额 483,291,667.19 -479,281,839.69
投资活动产生的现金流量净额 549,404,155.16 -122,853,166.64
筹资活动产生的现金流量净额 -568,573,116.84 -236,169,133.83
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入：全年实现营业收入 164,335.89 万元，较上年减少 2.85%。其中：
A．主营业务收入 141,760.80 万元，较上年减少 16.20%：
项目 本期金额(元) 同比增长（%）
房地产 526,710,320.57 -49.72
租赁、服务 79,909,142.92 -10.03
贸易 810,034,165.32 45.88
矿业 954,352.80
合计 1,417,607,981.61 -16.20
房地产项目本期收入比上期减少 49.72%，主要系子公司云南正和实业有限公司白沙地项目于
2013 年逐步进入工程后期，土地一级开发量减少，导致开发工程收入减少 56,069.96 万元；公
司积极拓展大宗商品贸易业务，本年贸易收入比上年增加 25,477.59 万元。
B．其他业务收入 22,575.09 万元，为置出谷埠街部分商业房产取得的收入。2012 年 12 月 6 日
公司与天研时代签订协议，将公司持有东樽房地产 90%股权、东都置业 100%股权、广西柳州
市谷埠街部分商业房地产及克力代矿业 34.03%的股权与天研时代持有的鑫浩矿业 100%股权置
换，本次置出之谷埠街部分商业房产评估作价为 225,750,931.00 元。
(2) 主要销售客户的情况
占公司全部营业收入的比例
名次 营业收入
(%)
第一名 247,106,148.10 15.04
第二名 225,750,931.00 13.74
第三名 190,892,644.17 11.62
第四名 168,970,029.74 10.28
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第五名 131,186,260.71 7.98
合计 963,906,013.72 58.66
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产 开发成本 404,871,706.54 28.55 825,260,013.48 59.50 -50.94
租赁、服
佣金等费用 19,688,138.80 1.39 11,898,896.64 0.86 65.46
务
贸易 购货成本 809,324,970.55 57.06 549,850,790.77 39.64 47.19
矿业 加工成本 729,980.02 0.05
置出投资性
其他业务 183,611,909.89 12.95
房地产成本
合计 1,418,226,705.80 100.00 1,387,009,700.89 100.00 2.25
4、 费用
项目 本期金额(元) 上期金额(元) 同比增长（%） 原因
销售费用 6,877,895.13 7,427,708.03 -7.40
主要系本期中介机构费用增加
管理费用 82,835,288.84 60,933,588.19 35.94
所致
主要融资手续费增加以及贷款
财务费用 68,114,772.83 44,218,400.05 54.04
利
