洲际油气股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议文件
召开时间：2019年7月23日召开地点：北京市朝阳区霄云路26号
鹏润大厦A座三层公司会议室
洲际油气股份有限公司2019年第三次临时股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
洲际油气股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议议程
主持人：王文韬 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1.关于为境外控股子公司马腾公司提供担保的议案；
2.00 关于选举董事的议案；
2.01关于选举王文韬先生为公司董事的议案；
2.02关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案；
2.03关于选举郭沂先生为公司董事的议案；
2.04关于选举杨列宁先生为公司董事的议案；
3.00关于选举独立董事的议案；
3.01关于选举江榕先生为公司独立董事的议案；
3.02关于选举王辉先生为公司独立董事的议案；
3.03关于选举夏云峰先生为公司独立董事的议案；
4.00关于选举监事的议案；
4.01关于选举于洋女士为公司监事的议案；
4.02关于选举刘子琴先生为公司监事的议案。
六、股东发言或提问
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
洲际油气股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
议案一关于为境外控股子公司马腾公司提供担保的议案
因洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）业务发展和债务结构调整的需要，拟向中国银行哈萨克分行申请贷款期限调整，上述贷款余额32,500万美元，贷款到期日调整为2022年7月20日。公司为马腾公司上述32,500万美元贷款提供连带责任保证担保。
本议案已经第十一届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
2019年7月23日
议案二
洲际油气股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第十一届董事会于2019年7月26日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届选举。董事会提名王文韬先生、陈焕龙先生、郭沂先生、杨列宁先生为公司第十二届董事会候选人 (简历附后)。
2.01关于选举王文韬先生为公司董事的议案
2.02关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案
2.03关于选举郭沂先生为公司董事的议案
2.04关于选举杨列宁先生为公司董事的议案
本议案已经第十一届董事会第五十次会议审议通过。以上事项需分项表决，并适用累积投票制，请各位股东及授权代表予以审议。简历：
王文韬先生：1974年12月生，硕士研究生，会计师。1996年至2003年任湖南省建材实业发展总公司综管部长兼财务部长；2003年至2010年任湖南金宇投资发展有限公司副总裁；2013年至2014年任香港中科石油天然气有限公司执行总裁；2014年起任洲际油气股份有限公司中亚大区总经理兼马腾石油股份有限公司、克山股份有限公司、北里海公司董事长；2016年7月起任公司董事；2017年8月起任公司党支部书记。2017年4月起至今历任哈萨克斯坦华商总会副会长兼秘书长、执行副会长。2018年6月至2019年2月任公司总裁，2018年6月起任公司董事长。
陈焕龙先生：1970年生，天然气加工学士、管理科学与工程硕士，高级工程师。具有长达二十多年丰富的油气田勘探、开发生产及工程建设经验、海外勘探开发与生产管理经验。1999至2003年，任中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）吐哈油田丘东采油厂厂长兼党委书记；2003至2005年，任中石油
洲际油气股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议文件国际事业有限公司印尼项目副总经理；2005至2011年，任中石油尼罗河公司苏丹六区副总经理、安全总监、党总支书记兼中国石油尼罗河公司管道部经理；2011至2013年，历任中石油尼罗河公司苏丹37区项目联合作业公司（PDOC）勘探开发总经理、项目副总经理、党总支书记；2013至2018年，任中石油尼罗河公司副总经理、党委委员（党工委常委）、同时兼任苏丹6区项目总经理及项目作业公司（Petro-Energy）总裁。2018年9月8日加入洲际油气，任公司执行总裁；2018 年12月起任公司董事；2019年2月起任公司总裁，2019年3月起任公司副董事长。
郭沂先生：1968年生，博士，高级工程师。1998年3月至1999年11月在中国石油天然气勘探开发公司担任中哈管道可行性研究项目经理，1999年11月至2005年2月先后担任中油阿克纠宾油气股份公司销售处副处长、处长、副总经理，Sinooil公司董事长。2005年9至月2007年9月任中国石油天然气勘探开发公司销售采办部副总经理。2007年9月至2012年1月任中油国际（PK）有限责任公司副总经理、PKOP炼厂副总经理、PK贸易公司总经理，同时兼任中国石油哈萨克斯坦公司副总经济师、油品销售部经理。2012年1月至2016年10月任中哈管道有限公司总经理，中国石油哈萨克斯坦公司副总经济师，受聘中国石油集团公司市场营销管理专家；2016年11月27日起任公司副总裁，2019年3月起任公司董事。
杨列宁先生：1968年2月生，清华大学EMBA，管理学博士，高级工程师。曾任山东能源枣矿集团管理规划部长、柴里煤矿党委书记、铁运处处长、新安煤矿矿长、亿利资源集团常务副总裁、亿利洁能股份有限公司常务副总经理、亿利洁能股份有限公司监事会主席。现任洲际新能科技有限责任公司总经理、世能氢电科技有限公司董事长。
洲际油气股份有限公司
董 事 会2019年7月23日
议案三
洲际油气股份有限公司关于选举独立董事的议案各位股东及授权代表：
鉴于公司第十一届董事会于2019年7月26日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届选举。公司董事会提名江榕先生、王辉先生、夏云峰先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。(简历附后)
3.01关于选举江榕先生为公司独立董事的议案
3.02关于选举王辉先生为公司独立董事的议案
3.03关于选举夏云峰先生为公司独立董事的议案
本议案已经第十一届董事会第五十次会议审议通过。以上事项需分项表决，并适用累积投票制，请各位股东及授权代表予以审议。简历：
江榕先生：1958年2月生，硕士学位。1976年至1979年在新疆36155部队服兵役；1983年7月毕业于北京工业大学工程光学系激光技术专业，获工学学士学位；1983年至1985年在石家庄军械技术学院任教员；1985年至1992年在国家计划委员会对外经济贸易司任副处长；1992年至1995年在对外经济贸易部欧洲贸易中心任经理；1995年至2015年在北京月坛大厦房地产开发有限公司任董事长；2000年1月至2015年8月兼任北京翼翔通达投资管理有限公司董事长；2000年至2015年8月兼任北京盛利达物业管理有限公司董事长；2004年毕业于清华大学高级管理人员工商管理专业，获硕士学位；2008年至 2015年8月兼任北京柘林工程项目管理有限公司法定代表人；2014年4月至2015年8月兼任陕西商会副会长；2014年至今任北京翼远恒华投资管理有限公司董事长；2016年至2017年任焦作万方铝业股份有限公司独立董事；2015年起任光合文旅控股股份有限公司独立董事；2016年7月起任公司独立董事。
洲际油气股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议文件王辉先生：1964年生，硕士研究生，高级经济师, 第十二届全国人大代表。1987年至2016年历任中国化工建设总公司部门经理、总经理助理、总经理、党委书记，2009年至2014年任山东海化集团董事长、党委书记；2014年至2016年任中海石油化学股份有限公司总裁、党委书记；2016年6月起任北京立思辰科技股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。
夏云峰先生：1967年10月生，西南财经大学会计学博士，现任湘潭大学商学院会计系主任、教授，会计学硕士生导师，MPAcc研究生导师；现任湖南省国资委外部董事专家库成员，湖南华天实业集团公司外部董事，湖南伟鸿食品股份有限公司独立董事、湖南康星百货连锁有限公司董事，已取得上市公司独立董事从业资格。曾主持和参与国家级、部省级等课题16项，著有《上市公司会计信息商品化生产论》、《财务公共关系理论与实务》、《财务公共关系导论》，主编或参编教材《高级财务会计学》、《会计学》，在全国专业核心期刊《会计研究》、《财经科学》、《当代财经》等刊物发表论文近五十篇。
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董 事 会2019年7月23日
议案四
洲际油气股份有限公司关于选举监事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第十一届监事会任期届满，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提名于洋女士、刘子琴先生为公司第十二届监事会监事候选人。（简历附后）
4.01关于选举于洋女士为公司监事的议案
4.02关于选举刘子琴先生为公司监事的议案
本议案已经第十一届监事会第十五次会议审议通过。以上事项需分项表决，并适用累积投票制，请各位股东及授权代表予以审议。简历：
于洋女士：1972年3月出生，湖南大学MBA硕士，高级人力资源管理师。1992年7至2002年3月任 Yantai first paper cor.(烟台福斯达纸业有限公司）分厂厂长。2002年4月至 2008年7月任新凯驰贸易有限公司人力资源总监、副总经理。2008年8月至2011年10月任湖南中驰集团人力资源总监。2011年11月至2015年10月任长沙志勤生物科技有限公司法人代表、总经理。2015年11至2017年2月任公司人力资源总监，2017年2月起任公司综合管理部总经理。2016年7月起任公司监事。
刘子琴先生：会计学学士，会计师。长期从事财务管理工作，具有23年财务管理、财务审计工作经验。1995至2017年，在华天酒店集团股份有限公司及多个分子公司工作，先后担任财务主管、财务经理等职务；2018年入职湖南金色地标房地产开发有限公司，担任财务总监；现任洲际油气股份有限公司审计监察部经理，2019年2月起任公司监事。
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监 事 会2019年7月23日
洲际油气股份有限公司2019年第三次临时股东大会
表 决 票
| 股东名称或姓名 | 营业执照号 或身份证号码 | ||||
| 代理人姓名 | 代理人身份证号 | ||||
| 股东账号 | 表决权总数 | ||||
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 非累积投票议案 | |||||
| 1 | 关于为境外控股子公司马腾公司提供担保的议案 | ||||
| 累积投票议案 | 投票数 | ||||
| 2.00 | 关于选举董事的议案 | ||||
| 2.01 | 关于选举王文韬先生为公司董事的议案 | ||||
| 2.02 | 关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案 | ||||
| 2.03 | 关于选举郭沂先生为公司董事的议案 | ||||
| 2.04 | 关于选举杨列宁先生为公司董事的议案 | ||||
| 3.00 | 关于选举独立董事的议案 | ||||
| 3.01 | 关于选举江榕先生为公司独立董事的议案 | ||||
| 3.02 | 关于选举王辉先生为公司独立董事的议案 | ||||
| 3.03 | 关于选举夏云峰先生为公司独立董事的议案 | ||||
| 4.00 | 关于选举监事的议案 | ||||
| 4.01 | 关于选举于洋女士为公司监事的议案 | ||||
| 4.02 | 关于选举刘子琴先生为公司监事的议案 | ||||
| 备注 | |
| 说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。 | |
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董 事 会 2019年7月23日