洲际油气股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
召开时间：2020年7月22日召开地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座
16层公司会议室
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会
会议议程主持人：王文韬 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、2019年年度董事会工作报告；
2、2019年年度报告及其摘要；
3、关于公司2019年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
4、2019年年度监事会工作报告；
六、股东发言或提问
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
洲际油气股份有限公司股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件议案一
洲际油气股份有限公司2019年年度董事会工作报告
董事长：王文韬
各位股东及授权代表：
我代表公司董事会，向股东大会做2019年年度董事会工作报告，报告具体
内容如下：
公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一） 主要业务
洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立能源公司，主要业务包括：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。
（二） 经营模式
公司立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“项目增值+项目并购” 双轮驱动的发展方针，不断优化业务布局和资产结构，集中精力发展能源相关行业主营业务、积极拓展盈利渠道，提升运行效率和效益，有益开源的同时积极降本增效。
（三）行业情况说明
行业特点：
石油属于能源矿产资源，其不可再生性、特定用途范围和投资的目的决定了参与此行业要坚持一个基本原则，即“资源是基础、产量是载体，效益是根本”；石油作为一种战略性资源，其分布具有不均衡性，因此生产国与消费国均非常重
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件视石油资源的战略储备和控制；同时，石油也是全球交易规模最大的商品，但受资源发现的巨大不确定性和国际原油价格剧烈变化的影响，这个行业也潜藏着较大风险，是一个机会与风险共存的行业。
国际原油价格变化特点与影响：
由于石油资源的生产与消费市场分离，流动性较强，现货与期货衍生品交易活跃，石油行业总体上是一个竞争相对充分的行业，国际原油价格基本反映了世界石油的实际与预期的供需状况。受多重因素叠加影响，国际原油价格变化呈现出“短期剧烈波动、中远期具有周期性”的特点。国际原油价格及其影响：
2019年，世界原油市场供需关系失衡，美国与中国、欧洲等主要经济体贸易摩擦加剧、地缘政治风险加大，对国际油价走势造成重要影响，国际油价在2019年呈现先扬后抑的整体态势。
新年伊始，以沙特、俄罗斯为首的“欧佩克＋”超出市场预期的减产执行率对油价的上涨起到了支撑作用，国际油价从2018年末的低点开始反弹，并呈现单边上涨的走势，伦敦布伦特原油期货价格于4月25日创下75.6美元／桶的高点。受地缘政治的紧张局势的影响，国际油价产生了短期震荡波动。5月12日，沙特阿拉伯的油轮在阿曼湾遇袭，两天后，沙特阿美公司的原油生产运营设施遭受袭击，9月14日，沙特阿美公司炼油厂与油田的两处设施再次遭袭击并引起火灾，直接导致沙特过半产能受损，受该事件的影响，伦敦布伦特原油期货价格在袭击发生后的首个交易日一度暴涨19%。
尽管国际油价短期内受到减产计划超预期执行、地缘政治等因素的影响，但最终中长期的涨跌还是取决于供需关系。2019年，全球经济下行压力加大，中美贸易谈判一波三折，美联储的三次降息带来全球降息潮，各方对全球经济增速预期持续悲观，原油需求预期走弱，虽然从年末价来看，2019年12月31日，WTI、布伦特油价分别收于61.06美元/桶、66.00美元/桶，较2018年末分别上涨34.5%和22.7%。但2019全年WTI、布伦特原油期货均价分别为57.04美元/桶、64.16美元/桶，较2018年均价分别下跌12.1%和10.5%。
2020年3月，第8届欧佩克和非欧佩克部长级会议谈判破裂，连续三年的“欧
佩克+”联合减产合作画上句号，俄罗斯拒绝了沙特减产保价的要求，沙特采取报复性举动，宣布增产降价，俄罗斯也随即表示增产，石油价格战打响。同时，受全球新冠肺炎疫情的影响，原油市场产能过剩且需求锐减，国际原油价格失去支撑力。2020年3月30日，布伦特油价跌至26.42美元/桶，与年初相比跌幅达64%，WTI跌至20.09美元/桶，盘中一度达到19.48美元/桶。2020年4月2日，特朗普在其社交媒体上表示以沙特和俄罗斯为首的主要石油生产国有望达成减产协议，从而结束这场石油价格战，然而沙特和俄罗斯对此消息均表示否认。2020年4月12日，“欧佩克+”再次举行部长会议，宣布达成减产协议，但受限需求量的减少，原油价格依然没有较大回弹，甚至WTI5月原油期货合约报价一度跌至负数。但随着全球对疫情形势变化和各国经济逐步恢复，原油价格在缓慢恢复，2020年6月25日，布伦特和WTI分别报于41.07美元/桶、38.72美元/桶。
原油减产和去库存不能一蹴而就，且全球疫情形势尚未明朗，原油供需关系恢复还需要个过程，油价将随着经济逐渐恢复而缓慢上升，但长期油价预期依然维持在60-70美元/桶。
我国石油供给状况及其机会：
2019年，我国在油气领域继续加大增储上产力度，2019年1月-12月，我国原油产量达到1.9亿吨，增幅0.8%；天然气产量达到1,736亿立方米，增幅9.8%。扭转了自2016年来原油产量持续下滑的态势。从原油进口量来看，2019年我国原油净进口量持续增长，2019年1-12月中国原油进口量为50,572万吨，同比增长9.5%，增速比2018年有所提高。从金额来看，2019年1-12月，中国原油进口金额为166,266百万美元，同比增长4.6%。总体上看，虽然2019年我国原油产量实现止跌回升，但仍低于2亿吨，仅追平2017年的产量水平，增储上产工作以及遏制油气对外依存度依旧任重道远。2020年3月国际原油价格出现断崖式下跌，中国作为全球第一大原油进口国和第二大原油消费国，原油价格运行到低位时正是建立战略储备的重要时期。
二、 报告期内核心竞争力分析
1、双轮驱动的发展战略助力全球业务网络布局
公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，立足中亚，夯实
传统油气业务，深挖现有项目潜力的同时不断寻求高质量能源项目，丰富和培育新的利润增长点。目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦，主力在产项目马腾油田和克山油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，通过制定科学的开采方案与运用先进的开采技术，马腾油田与克山油田的产销量逐年提高。近年来，公司根据既定战略规划，在夯实传统油气业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同效应和周期风险对冲角度，对公司经营范围内的其他能源类业务，持续进行有益的探索与尝试，包括利用公司海南自贸港属地优势规划发展油品贸易业务和新能源类项目。
2、经验丰富的管理团队 雄厚的人才储备
公司管理团队由经验丰富、管理水平卓越的人才组建而成，不仅包括多年大型油气田运营经验的项目高级管理人才，也包括具有丰富跨国并购经验的投融资人才，管理团队结构合理。同时，公司拥有大量专业技术人员，其中油气业务骨干均为行业历练多年的专业人才，涵盖勘探、开发、油气集输、国际合作、新能源等多方面，另有投融资、法律、财务等各个专业领域的人才储备，为各个境内外项目、复杂油气田和新能源的技术、投资评价和勘探开发提供雄厚的人才与技术支持。
3、多层次、全方位的勘探开发支持体系
公司拥有成熟的勘探开发管理体系，指导公司所有区块的技术评价工作，形成整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的科学性和可靠性。在区块勘探开发计划、钻井作业、储量评估、增储增产、新能源技术研发方面，也有相应的技术团队和专业合作方，足以保障公司业务的可持续发展。另外，公司通过与专业科研院校产学研相结合的形式，与各大油田研究院合作，在技术研发、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与探讨，全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率；公司还与中国石油大学（北京）共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企业工作站点，就人才招聘、企业员工继续教育以及全方位科研攻关等方面开展合作，实现优势互补、共同发展。
经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
(一)油田勘探、开发与生产经营
1.克山项目
2019年，克山项目在深化地质油藏研究的基础上，继续加大产能建设力度，落实增产措施潜力、强化生产运行管理，各项重点工程进展顺利。2019年度克山项目年产原油66.30万吨，实现原油产量逐年增长，表现出良好的可持续发展态势。
克山项目通过提前优化部署、及时跟踪调整，合理组织作业施工，有效提高单井钻井时率、缩短投产周期，本年度20口新钻井计划任务进度超前完成，新井当年贡献产量10.8万吨。在部分符合条件的新钻井中应用筛管完井工艺，取得了充分释放产能、降低单井造价的明显成效。生产管理上，紧密结合油水井生产动态的跟踪分析，实现油井利用率95%、开井时率99%，有效控制老井产量递减。同时进一步努力挖掘措施增油潜力，全年各项增产措施累计增油27,764吨。堵水、换层等措施效果良好，长停井复产收效显著。本年度，深穿透加酸化技术的应用取得突破，在近井地带解堵以及主力层低动用区域增产方面具有进一步推广价值。
地面工程建设方面，3台600kW和1台500kW燃气发电机组已投入运行并网发电，发挥了降低能耗成本、减少伴生气排放的重要作用。2台15MPa高压离心注水泵及配套注水设施已经建成。4个钻井及生产平台的产能建设配套扩建全部完成。油田工作生活营地已竣工并投入使用。这些工程项目的建成投产，为油田稳产上产、降本增效提供了坚实的保障。莫斯科耶油田新增评价矿权面积约68平方公里已获哈萨克斯坦政府部门批复，此外2口古近系超浅层评价井均获得预期产量，这些为克山项目后续的储量接替和产量增长提供了可期的潜力。
2.马腾项目
2019年，马腾项目以保持油田开发生产稳定、努力提高经济效益为核心开展各项工作，圆满完成全年计划任务，年产原油38.02万吨。
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件马腾项目全年按计划完成新钻井5口，其中水平井4口、直井1口。在精细地质分析的基础上，加强钻井现场跟踪管理，在水平井取消导眼的同时确保了水平段的导向与中靶。进一步结合筛管完井工艺，有效地降低了单井钻井造价。通过老井测井解释复查和砂层精细对比，进一步挖掘剩余油潜力。结合经济评价指标分析综合优选措施，提高措施成功率。加强采油泵的管理与工况分析，延长检泵周期，提高油井生产时率。加强井下作业施工管理，作业时效及质量得到有效提升。地面工程建设方面，马腾项目对地面工艺系统进行适当的流程改造与维护升级。更换部分结垢严重的管线、阀组及分离器，确保输油安全。完成联合站大罐的清污与探伤检测，提升自持能力。加装质量流量计，建立大罐核实产量盘库体系，提高原油盘库的计量精度。优化升级注水管网。采取针对性措施提高油田用电可靠性，保障了生产运行高时率。这些举措有效保障了油田开发生产的稳定有序进行。
（二）深耕销售实现降本赠利
2019年度，公司通过实施总部与项目公司销售业务的两级管理制度，充分发挥总部对海外油气资产销售业务的垂直管理，统一规划、全面掌控、灵活调整，在资源国政局波动背景下，重塑内销渠道，逐步降低内销比例，适时调整在产项目销售量，利用勘探区块试油产量实现出口销售量的提升；在现有项目销售业务基础上积极开展销售融资和新项目销售规划工作，为公司适度补充流动资金。
（三）非主营业务贡献稳定收入
2019年，公司对持有商业物业进行持续管理，不断完善商城设施，改善商城环境，营造商业氛围，积极拓展招商工作，同时积极借鉴先进物业管理经验、深化改革、创新商业管理模式。报告期内，公司柳州谷埠街国际商城与北京方庄物业实现租金收入5,573.37万元。
（四）非公开发行股票优化产业布局
2020年4月14日，公司召开第十二届董事会第六次会议以及第十二届监事会第四次会议，审议通过了非公开发行股票相关事宜，并于2020年4月16日披露了《非公开发行股票预案》，拟向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件人民币136,000.00万元，用于电池技术国际科创中心项目、高能量密度微型电池产业化项目、高倍率快充电池暨新能源汽车48V启停电源产业化项目以及偿还借款。其中，电池技术国际科创中心项目将把维扬经济开发区管委会的政策支持优势与企业的创新优势有机结合起来，为逐步实现微型电池、高倍率快充电池规模化发展奠定基础；高能量密度微型电池产业化项目立足于市场对体积小、比能高、可靠性强的电池需求量增大的外部环境，顺应了当今能源技术变革的趋势；高倍率快充电池暨新能源汽车48V启停电源产业化项目则着眼于日益严苛的排放标准，符合国家节能减排的政策要求。本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准，具体情况请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站上对外披露的《洲际油气非公开发行股票预案》。若本次发行顺利完成，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率得以降低，有利于缓减资金压力、优化资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司可持续发展奠定基础。
（五）石油储量评估准则
公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各级别的剩余可采储量（1P、2P、3P）均采用在产井的生产动态历史资料的综合研究分析，按照开发方案中部署的钻井计划和历年钻井工作量采用PRMS油气资源管理系统中推荐的产量递减法（DCA）进行各级别可采储量的预测。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入278,363.26万元，实现利润总额21,816.99万元，实现归属于母公司所有者的净利润5,599.92万元；每股收益0.0247元。截至2019年12月31日，公司总资产1,408,175.50万元，比上年减少4.22% ；归属于母公司所有者权益536,415.01万元，比上年增加1.69%。
公司关于公司未来发展的讨论与分析
一、 行业格局和趋势
2019年年初，随着“欧佩克+”主要产油国实施新一轮减产行动，国际油价显
著反弹。但自第二季度起，在国际贸易紧张局势加剧、世界经济出现放缓迹象等因素影响下，国际油价明显下跌后维持区间窄幅波动走势。9月中旬，沙特关键石油设施遭袭，国际油价短暂跳涨后回落。年末，欧佩克与非欧佩克主要产油国宣布将加大减产力度，国际油价随之明显上涨。2019年12月31日，WTI、布伦特油价别收于61.06美元/桶、66.00美元/桶，收盘价格比2018年年底分别上涨约34.5%和约22.7%。但由于全年总体石油市场供需失常，从均价上看，2019年WTI、布伦特原油期货均价分别为57.04美元/桶、64.16美元/桶，较2018年均价分别下跌12.1%和10.5%。
2020年3月5日，以沙特为首的欧佩克国家和以俄罗斯为首的非欧佩克部长级会议就联合深化减产未达成一致，俄罗斯拒绝了沙特减产保价的要求，国际油价大跌。随后主要产油国降低产品价格并表示要增产，加之新冠病毒疫情在世界各地蔓延，导致美股4次熔断，多重原因推动国际原油价格断崖式下跌。2020年3月30日，布伦特油价跌至26.42美元/桶，WTI跌至20.09美元/桶，盘中一度跌破20美元/桶。虽然2020年4月12日，石油减产联盟“欧佩克+”达成了减产协议，但因为需求的锐减，原油价格虽未大幅反弹，但随着全球对疫情形势变化和各国经济逐步恢复，原油价格在缓慢恢复，2020年6月25日，布伦特和WTI分别报于41.07美元/桶、38.72美元/桶。
根据目前新冠病毒疫情在全球范围内造成的巨大影响，并且2020年3月沙特和俄罗斯之间“原油价格战”造成了国际原油供需的进一步失衡，在整体经济增速预期放缓的情况下，预计在2020年国际原油市场需求恢复需要一个过程，但国际各机构对长期油价的预期依然持乐观态度，60-70美元/桶是比较合理的价格区间。
二、 公司发展战略
公司的发展战略为“项目增值+项目并购”双轮驱动，以上游传统油气勘探开发为主、尝试开拓经营范围内的其他能源类项目，逐步建立并完善业务网络，不断提升公司的全球业务拓展能力、全球油气自主勘探能力、国际项目管理和生产作业能力、海外技术支持能力、全球共享服务能力以及海外重大风险防控能力。
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件公司的发展目标为争取通过资产并购和自主勘探开发，逐步成长为专业化的国际大中型独立能源企业。在实现业务和利润规模可持续增长的同时，优化资产和收益结构，不断为股东创造价值。
三、 经营计划
2020年初始，受新冠疫情及油价下跌的影响，公司对2020年的经营计划做出适当调整，以降本增效为主线，积极开发其他能源类的新利润增长点，同时将继续调整产业结构和财务结构，提高公司的持续经营能力。
1.开发与生产：
克山项目：
2020年，克山项目计划优先安排新增评价矿权范围内评价井的实施，为油田的增储上产和长期稳定发展提供有利保障。公司持续组织开展地质油藏研究，及时更新构造、储层认识，继续实施水平井分层系开发，根据油价波动情况超前部署、灵活调整，针对储量低动用区，完善井网提高采油速度；同时进一步落实古近系超浅层储量规模，为储量计算和开发方案做准备；优选实施换层、堵水、转抽等增产措施，适时推广深穿透加酸化技术的应用，控制递减率和含水上升，保持油田生产稳定运行。
马腾项目：
2020年，马腾项目针对进入高含水后期精细开发阶段的特点，细化地质研究、加强老井管理，实现稳油控水、降本增效。公司通过单砂体隔夹层研究，细分单砂体剩余油井控程度，提高措施成功率；开展油井压力监测、储层非均质与含水规律研究、在油藏内部优选注水井试验等研究工作，完善注采系统，有效动用井间剩余油，延缓老井产量递减；继续推进调驱等提高采收率的先导性试验，持续优化作业管理，提高作业时效；加强井泵管理分析，延长检泵周期，保持高开井率；对各断块、各层系开展滚动扩边接替储量潜力评价。
2.销售贸易业务：
2020年，公司将持续跟踪国际原油市场变化情况，分析测算销售市场价差、销售渠道变化及最新市场动态，寻找低油价条件下的有效销售措施和策略，同时
结合公司油气并举策略，关注天然气市场信息。积极探索贸易渠道，寻找大宗商品贸易机会，实现公司新的业务增长。
3.物业租赁：
2020年，公司将继续维护商业地产的良好经营环境，保持高物业出租率，持续为公司创造稳定的收入来源。
4.资本支出：
2020年，公司将根据市场变化持续优化项目管理和投资力度。计划资本支出0.89亿元人民币，主要用于钻井、油田作业、油田用电、营地建设、联合站升级改造、原油集输管道改造以及相关配套工程。
5.新项目投资：
2020年，公司将继续筛选优质能源类项目资产，在力所能及的范围内优化公司产业布局和资产结构，为公司寻找新的盈利增长点。
四、 可能面对的风险
作为油气企业，公司在生产经营过程中无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生，公司会积极采取各种措施规避各类风险，将可能发生的损失降至最低。
1．油气产品的价格波动风险
公司的原油销售价格参照国际原油价格确定，国际原油价格受全球及地区政治经济的变化、原油供需状况及具有国际影响的地缘政治事件等多方面因素的影响。因此，公司的主要产品原油存在一定的价格波动风险。公司将积极关注国内外经济和政治形势，因势利导，以降低市场风险。
2．财税、汇率风险
马腾公司和克山公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司运营带来汇兑风险。因公司目前处于并购扩张阶段，资金的需求量较大。公司将根据实际情况，合理安排投资，理性对待扩张，加强多方式融资，确保公司资金链安全，防范财税风险。
3．油气储量的变动风险
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件根据行业特点及国际惯例，公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司原油储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、公司产品所使用的先行油气价格等，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致公司的储量数据进行一定幅度的修正。4．跨国经营的风险因公司目前的主要油气资产位于哈萨克斯坦。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、劳动保护、企业文化等诸方面与中国存在差异，公司将面临一定的跨国经营风险。公司管理人员将持续关注了解哈萨克斯坦的法律、政策和风俗习惯等方面的变化，妥善调节中方和哈籍员工的管理，不断提升国际化运营管理能力。5．安全生产风险石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司目前已建立并不断健全HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。
报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
董 事 会2020年7月22日
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件议案二
洲际油气股份有限公司2019年年度报告及其摘要
各位股东及授权代表：
公司《2019年年度报告》及摘要已按中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并按照规定于2020年6月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
本议案已经第十二届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
董 事 会2020年7月22日
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件议案三
洲际油气股份有限公司关于公司2019年年度财务决算报告及利润分配预案
的议案
各位股东及授权代表：
公司2019年年度财务决算情况及利润分配预案如下：
一、财务决算报告
2019年，在公司董事会的正确领导和监事会的监督指导下，根据年初公司经营总体安排，以实现股东利益最大化为目标，公司加强财务管理，依法规范运作，较好地实现了公司价值和股东权益的最大化。
1、 资产状况
2019年末公司资产总额1,408,175.50万元，较上年减少了62,017.76万元，减少4.22%，主要由于上年含新加坡洲际和运输公司，本年并表范围发生变化所致。
2019年末公司负债总额848,650.32万元，较上年减少73,393.46万元，减少7.96%，主要由于上年含新加坡洲际和运输公司，本年并表范围发生变化所致。
2019年末公司所有者权益559,525.19万元（其中归属于母公司所有者权益536,415.01万元）较上年增加2.08%。
2、 主要财务指标完成情况
（1）营业收入：2019年实现营业收入278,363.26万元，较上年减少54,268.16万元，减少16.31%，主要受上年含新加坡洲际和运输公司，本年并表范围发生变化的影响。
马腾、克山两期销售量、销售单价、销售金额对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变化 | 变化率 |
| 销售量（万吨） | 102.76 | 94.69 | 8.52 | % |
| 销售量（万桶） | 739.87 | 681.77 | 8.52 | % |
| 销售金额(万美元) | 39,440.66 | 40,055.01 | -1.53 | % |
| 平均单价（美元/桶） | 53.34 | 58.71 | -9.15 | % |
| 销售金额（万人民币） | 272,081.36 | 265,060.02 | 2.65 | % |
（2）成本及相关费用：全年成本费用等共计支出256,324.30万元，较上年减少10.35%，其中：
| 项目 | 本期金额(万元) | 同比增长（%） |
| 营业成本 | 79,980.59 | -26.65 |
| 税金及附加 | 68,719.92 | -4.98 |
| 销售费用 | 27,015.49 | -7.39 |
| 管理费用 | 23,031.18 | -3.52 |
| 研发费用 | 198.53 | |
| 财务费用 | 57,378.58 | 3.35 |
| 合计 | 256,324.30 | -10.35 |
营业成本减少，主要受上年含新加坡洲际和运输公司，本年并表范围发生变化的影响。
（3）其它收益：
| 项目 | 本期金额(万元) |
| 公允价值变动收益 | 11,843.61 |
| 投资收益 | 351.63 |
| 营业外收入 | 882.78 |
| 营业外支出 | 174.35 |
（4）利润：全年实现净利 7,895.71万元，归属于上市公司股东的净利润5,599.92 万元；加权平均净资产收益率为1.05%，每股收益0.0247元。
3、主要财务评价指标
（1）加权平均净资产收益率：1.05%，较上年减少0.29个百分点；
（2）每股收益：0.0247元，较上年减少0.0061元；
（3）资产负债率：60.27%，较上年减少2.45%。
二、利润分配预案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币55,999,226.46元，公司合并报表未分配利润为正，
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件母公司未分配利润为负数，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事就此议案发表了独立意见。本议案已经第十二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董 事 会
2020年7月22日
议案四
洲际油气股份有限公司2019年年度监事会工作报告
监事长：黄杰
各位股东及授权代表：
现在我代表公司监事会做《2019年年度监事会工作报告》。2019年，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等制度的要求，依法履行监事会职责，积极开展相关工作，认真维护了股东的权益。监事会在2019年召开了八次监事会会议，并对公司经营活动、财务状况、关联交易、对外担保等进行了认真检查和监督。现将2019年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会组成情况
2019年1月1日至2019年2月14日，公司第十一届监事会由廖勇、于洋和黄杰组成，其中，廖勇担任监事长。2019年2月15日至2019年7月26日，公司第十一届监事会由黄杰、于洋和刘子琴组成，其中，黄杰担任监事长。2019年7月27日至今，公司第十二届监事会由黄杰、于洋和刘子琴组成，其中，黄杰担任监事长。
二、监事会召开会议情况
1、2019年1月16日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第十一届监事会第十一次会议，会议审议并通过了如下事项：1）《关于增补公司监事的议案》；2）《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019年2月14日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第十一届监事会第十二次会议，会议审议并通过了如下事项：《关于选举黄杰先生为公司监事会主席的议案》。
3、2019年4月25日，公司以现场会议形式召开第十一届监事会第十三次会议，会议审议并通过了如下事项：1）《2018年年度监事会工作报告》；2）《2018
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件年年度报告及摘要》；3）《关于公司2018年年度财务决算报告及利润分配预案的议案》；4）2018年年度内部控制的自我评价报告。
4、2019年4月29日，公司以现场会议形式召开第十一届监事会第十四次会议，会议审议并通过了如下事项：《2019年第一季度报告及其摘要》。
5、2019年7月4日，公司以现场会议形式召开第十一届监事会第十五次会议，会议审议并通过了如下事项：《关于监事会换届选举的议案》。
6、2019年8月2日，公司以现场会议形式召开第十二届监事会第一次会议，会议审议并通过了如下事项：《关于推选黄杰先生为公司监事会主席的议案》。
7、2019年8月26日，公司以现场结合通讯的表决方式召开第十二届监事会第二次会议，会议审议并通过了如下事项：1）《关于2019年半年度报告及摘要的议案》；2）《关于会计政策变更的议案》。
8、2019年10月29日，公司以现场会议形式召开第十二届监事会第三次会议，会议审议并通过了如下事项：《关于公司2019年第三季度报告及其摘要的议案》。
三、监事会对公司2019年度相关事项的报告
(一)公司依法运作情况
监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司2019年年度全部监事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为，报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，监事会认证履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会会议文件营成果。
(三)公司关联交易情况
监事会对公司 2019年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司实际发生的关联交易严格均遵守相关规定，履行合法程序，关联交易公平、透明，关联方均回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）会计政策变更情况
监事会对公司会计政策变更情况进行了审议，认真审阅了会计政策变更的相关资料，认为公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
2019年公司无违规对外担保，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
2020年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定认真履行监事会职责，以维护公司及股东利益为己任，以监督落实公司对股东的承诺为重点，努力做好各项工作。
报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
监 事 会2020年7月22日
洲际油气股份有限公司2019年年度股东大会
表 决 票
洲际油气股份有限公司
董 事 会 2020年7月22日
| 股东名称 或姓名 | 营业执照号 或身份证号码 | ||||
| 代理人 姓名 | 代理人身份证号 | ||||
| 股东账号 | 表决权总数 | ||||
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 非累积投票议案 | |||||
| 1 | 2019年年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2019年年度报告及其摘要 | ||||
| 3 | 关于公司2019年年度财务决算报告及利润分配预案的议案 | ||||
| 4 | 2019年年度监事会工作报告 | ||||
| 备注 | |||||
| 说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。 | |||||