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洲际油气:洲际油气股份有限公司关于控股股东申请业绩承诺延期履行的公告 下载公告
公告日期:2021-04-30

证券代码:600759 证券简称:洲际油气 公告编号:2021-024号

洲际油气股份有限公司关于控股股东申请业绩承诺延期履行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日,洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”“洲际油气”)收到控股股东广西正和实业集团有限公司(以下简称“广西正和”)《关于业绩承诺延期履行的申请》。广西正和提出:由于2014年做出盈利预测之后,原油市场价格一直呈现下降趋势并长期处于低位,特别是在2019年年底开始,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,全球经济经受了极其严重的冲击,导致全球石油需求骤然下降,国际原油价格剧烈波动,因该等无法预见的、自身无法控制的客观因素,致使马腾石油股份有限公司(以下简称“马腾公司”)的经营受到很大影响;同时广西正和同意,马腾公司持有的苏克石油天然气股份公司(以下称“苏克公司”)10%的股权在2020年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴。因此马腾公司在扣除苏克公司公允价值形成的2020年当期损益后,未能实现在2014年—2020年的累计盈利目标。

根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所确定的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的”、“履行承诺不利于维护上市公司权益的”之情形,广西正和申请对业绩承诺延期履行。

一、非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】1233号)文批准,公司向广西正和及其他6名特定对象非公开发行普通股521,042,084股,扣除与非公开发行相关费用后的募集资金净额为3,041,072,660.70元,募集资金用于向独立第三方BakharidinNugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov 先生、

Yerzhan Nurbekovich Dostybayev先生收购其持有的马腾公司95%的股份。

二、原业绩承诺情况

2014年10月21日,广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》(以下简称“盈利补偿协议”)。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度(以下简称“补偿期间”)累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和(以下简称“实际净利润”)小于承诺净利润,则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。公司2015年9月23日召开的第十届董事会第58次会议、2015年10月9日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》,将补偿期间由2014年、2015年、2016年三个会计年度修改为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年七个会计年度,补偿期间修改后,承诺净利润仍为314,600万元。如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润,则公司应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向广西正和发出书面通知(书面通知应包含具体补偿金额),广西正和在收到公司的书面通知后40个工作日内,对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向公司支付补偿,发出书面通知的时间应在公司2020年度报告披露后的三个工作日内。

三、业绩承诺延期的原因

公司在2014年6月收购马腾公司、2015年8月收购克山股份有限公司(以下简称“克山公司”)完成后,马腾公司的油田产量、储量除2020年受疫情影响外,每年都有不同程度的上升。

2014年-2020年的油田产量见下表:

2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
油田产量 (万吨)26.555.763.078.294.9104.397.3
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年

油田储量(百万桶)

油田储量 (百万桶)67.7114.97101.09102.56108.45109.85104.46
2014年实际平均价2015年实际平均价2016年实际平均价2017年实际平均价2018年实际平均价2019年实际平均价2020年实际平均价
布伦特原油价格 (美元/桶)98.9753.0345.1354.7171.3464.2841.96

控成本,与物资材料及工程服务供应商广泛谈判共度时艰,优化原油内外销配额、途径、费用与价格, 增加销售效益。通过各方面的努力保证油田开发生产的稳定运行和经营效益的最大化。在此情况下,马腾公司历年净利润完成情况如下表(金额单位:人民币万元):

会计年度净利润占业绩承诺的比重(%)
2014年度25,871.808.22
2015年度7,072.022.25
2016年度2,952.160.94
2017年度27,843.208.85
2018年度57,604.2418.31
2019年度55,800.8417.74
2014-2019年度小计①177,144.2656.31
2020年度②151,549.3748.17
扣除苏克公司10%股权公允价值变动后2020年度③5,463.641.74
合计④=①+②328,693.63104.48
扣除苏克公司10%股权公允价值变动后合计⑤=①+③182,607.9058.04

甲方应在2023年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告(以下简称“专项审核报告”),以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润。

第三条 补偿实施

如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润,则甲方应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向乙方发出书面通知(书面通知应包含具体补偿金额),乙方在收到甲方的书面通知后40个工作日内,对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向甲方支付补偿,甲方发出书面通知的时间应在甲方2023年度报告披露后的三个工作日内。

第四条 生效

本协议自甲、乙双方签署之日起成立,并经甲方董事会、股东大会审议通过生效。

第五条 其他

如本协议与《补偿协议》、《补充协议(一)》约定不一致的,以本协议为准。本协议未约定事项,仍按《补偿协议》、《补充协议(一)》执行。

本协议一式柒份,各份具有同等法律效力,协议双方各式一份,其余由甲方留存。

五、业绩承诺延期的测算

如果将盈利承诺的实现年限延长至2023年,管理层预计通过生产和管理等各方面的努力,在一定的油价假设下,马腾公司可累计实现合并报表的净利润总和不低于31.46亿元人民币。具体如下:

在扣除苏克公司公允价值变动的情况下2014年-2020年实现2021年预计2022年预计2023年预计合计
布伦特原油价格 (美元/桶)65646366NA
产量(万吨)520115119122876
收入(百万元)11,6072,7652,8293,02620,228
净利润(百万元)1,8264914875453,348

2021年4月29日,公司召开第十二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案》。董事会认为,关于控股股东向股东大会申请业绩承诺延期履行的事项,有利于保护上市公司的利益。会议的程序符合相关法律法规的规定。因此,董事会同意将《关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案》提交股东大会审议。

七、独立董事意见

独立董事认为:控股股东申请业绩承诺延期履行的事项,提案程序合法、合规,符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,有利于保护上市公司的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构认为:

广西正和本次申请业绩承诺延期履行的主要原因系马腾公司的经营和业绩受油价持续处于低位和受新冠疫情的不利影响;同时,广西正和同意,马腾公司持有的苏克公司10%的股权在2020年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对公司业绩承诺的范畴。广西正和本次申请业绩承诺延期履行,有利于消除短期不可抗力的客观因素对马腾公司业绩实现情况的影响,并可兼顾长远发展,具有一定合理性。

公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履行事项,独立董事发表了明确的意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

九、法律顾问意见

法律顾问认为:

1、公司和广西正和关于变更业绩承诺的方案具体确定,同时广西正和明确表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受该等承诺事项约束的意思表示,因此,经公司和广西正和协商一致业绩承诺延期履行事宜及其实施符合《民法典》等法律法规的规定。

2、公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履行事项,履行了必要的审批程序,独立董事发表了同意的意见,符合相关法律、法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会2021年4月29日


  附件:公告原文
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