中航沈飞股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资 料
2019年4月26日
I
中航沈飞股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2019年4月26日10:00
2、网络投票时间：自2019年4月26日至2019年4月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式现场投票与网络投票相结合的方式三、现场会议地点辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室四、会议召集人董事会五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读股东大会须知
（三）宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于中航沈飞2018年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于中航沈飞2018年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于中航沈飞2018年度独立董事述职报告的议案 | √ |
| 4 | 关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案 | √ |
II
| 5 | 关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案 | √ |
| 6 | 关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案 | √ |
| 7 | 关于全资子公司沈飞公司2019年度申请授信额度的议案 | √ |
| 8 | 关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 9 | 关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案 | √ |
| 10 | 关于中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案 | √ |
| 11 | 关于变更中航沈飞注册资本的议案 | √ |
| 12 | 关于变更中航沈飞公司住所的议案 | √ |
| 13 | 关于修订《中航沈飞股份有限公司章程》的议案 | √ |
| 14 | 关于修订中航沈飞《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 15 | 关于修订中航沈飞《监事会议事规则》的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的第12项议案已经公司2019年1月30日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，第1至第11项议案、第13至第15项议案已经公司2019年3月13日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，相关决议内容分别详见2019年2月1日、2019年3月15日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：11、13
3、对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、金城集团有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航机载系统有限公司、中航投资控股有限公司、中国航空科技工业股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
（四）股东发言，董事、监事及高级管理人员回答股东提出的问题
（五）提名并选举监票人
（六）现场与会股东对议案进行投票表决
III
（七）计票人、监票人和工作人员清点和统计票数
（八）宣读现场投票表决结果
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）现场与会董事、监事、高级管理人员和董事会秘书签署会议文件
（十一）宣布会议结束
IV
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记日为2019年4月25日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00。登记日当天通过现场登记或传真方式登记的，且股东大会当天会议召开前在签到表上登记签到的股东，具备现场参会资格，将被统计在现场投票股权数之内，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组会提供网络投票便利。
3、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4、会议须表决的议题，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。
5、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股
V
数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
6、会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
7、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目 录
议案一：关亍中航沈飞2018年度董事会工作报告的议案 ...... 1
议案二：关亍中航沈飞2018年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案三：关亍中航沈飞2018年度独立董事述职报告的议案 ...... 15
议案四：关亍中航沈飞2018年度财务决算报告的议案 ...... 19
议案五：关亍中航沈飞2019年度财务预算报告的议案 ...... 23议案六：关亍中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案 ........26议案七：关亍全资子公司沈飞公司2019年度申请授信额度的议案 ...... 31
议案八：关亍中航沈飞续聘会计师事务所的议案 ...................................................... 错误！未定义书签。议案九：关亍中航沈飞2018年度利润分配方案的议案 ...... 33
议案十：关亍中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案 ...... 34
议案十一：关亍变更中航沈飞注册资本的议案 ...... 35
议案十二：关亍变更中航沈飞公司住所的议案 ...... 36
议案十三：关亍修订《中航沈飞股份有限公司章程》的议案 ...... 37
议案十四：关亍修订中航沈飞《董事会议事规则》的议案 ...... 44
议案十五：关亍修订中航沈飞《监事会议事规则》的议案 ...... 46
议案一
关于中航沈飞2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务健康平稳发展。全体董事恪尽职守、勤勉尽职，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。下面就董事会在2018年的工作报告如下：
一、2018年度工作情况
（一）积极发挥决策职能，促进公司经营质量提升
2018年，董事会积极发挥决策职能，部署公司全年科研生产经营任务、各项经营指标和管控目标，落实管理层责任，为公司全面实现年度经营目标提供了决策支持和保障。全体干部职工紧密围绕“政治保证、聚焦主业、创新驱动、价值创造、提质增效”重点任务，以创新驱动和转型升级推动公司发展，促进公司经营指标再创新高，经营质量进一步改善。主要经济指标稳中有进。营业收入、利润总额指标均超额完成公司年初制定的计划目标。实现营业收入201.51亿元，实现利润总额8.64亿元。
（二）持续完善法人治理体系，不断促进公司规范运作
2018年度，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》和《独立董事工作细则》等规定行使职权，持续完善法人治理体系，不断完善治理结构和规章制度，
不断促进公司规范运作。
1.2018年5月3日，根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关规定与要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，将党建工作总体要求写入《公司章程》，把党委常委会研究讨论作为公司重大事项决策的前臵程序，进一步促进党的领导与公司治理的和谐统一。同时，为适应重大资产重组完成后公司的运营需要，提高合规治理水平，在公司开展了股东大会、董事会议事规则的修订工作，进一步完善公司管理制度，明确公司各决策主体的职责权限，对规范企业内部决策提供依据和支持。
2.2018年8月29日，公司董事会按照《公司章程》的要求及时完成了解聘和聘任公司总经理及其他高级管理人员等工作，确保公司董事会及经营班子的规范运行。
（三）依法履行董事会职责，提高决策效率
报告期内，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务， 充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东。
1.董事会会议召开情况
全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。报告期内，公司董事会共召开了9次会议，审议议案49项。具体会议情况如下表：
表1：2018年度董事会召开会议情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2018.3.30 | 第八届董事会第二次会议 | 1.关于公司2017年度董事会工作报告的议案 2.关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案 3.关于公司2017年度独立董事述职报告的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 4.关于公司2017年度总经理工作报告的议案 5.关于公司会计政策变更的议案 6.关于公司2017年度财务决算报告的议案 7.关于公司2018年度财务预算报告的议案 8.关于公司2017年度利润分配的议案 9.关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案 10.关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案 11.关于公司2017年度内部控制评价报告的议案 12.关于公司2017年度内部控制审计报告的议案 13.关于公司2017年度社会责任报告的议案 14.关于变更公司注册资本的议案 15.关于修改公司章程的议案 16.关于修改公司股东大会议事规则的议案 17.关于修改公司董事会议事规则的议案 18.关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案 19.关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 20.关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案 21.关于续聘会计师事务所的议案 22.关于公司第八届董事会独立董事年薪津贴的议案 23.关于沈飞公司2018年度为所属子公司提供担保额度的议案 24.关于全资子公司2018年申请授信额度的议案 25.关于召开公司2017年度股东大会的议案 | |||
| 2 | 2018.4.26 | 第八届董事会第三次会议 | 1.关于中航沈飞股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的议案 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 |
| 3 | 2018.5.15 | 第八届董事会第四次会议 | 1.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案 2.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的议案 3.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 4.关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案 5.关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案 6.关于提请召开公司临时股东大会的议案 |
| 4 | 2018.8.29 | 第八届董事会第五次会议 | 1.关于聘任公司总经理的议案 2.关于聘任公司副总经理的议案 3.关于聘任公司专务的议案 4.关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案 5.关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案 6.关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案 7.关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 8.关于提请召开公司2018年度第一次临时股东大会的议案 |
| 5 | 2018.10.17 | 第八届董事会第六次会议 | 1.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 2.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 期）（草案修订稿）》及其摘要的议案 3.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 | |||
| 6 | 2018.10.22 | 第八届董事会第七次会议 | 关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案 |
| 7 | 2018.11.2 | 第八届董事会第八次会议 | 关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案 |
| 8 | 2018.12.24 | 第八届董事会第九次会议 | 1.关于转让中航贵州飞机有限责任公司2.07%股权暨关联交易的议案 2.关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》的议案 |
| 9 | 2018.12.27 | 第八届董事会第十次会议 | 关于开展应收账款保理业务的议案 |
报告期内，董事会决策事项涉及瘦身健体、经营计划、财务预决算、利润分配、对外担保、募集资金使用、限制性股票激励等多类重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
2.董事会各专门委员会会议召开情况
2018年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。
审计委员会对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。审计委员会在报告期内共召开 8 次会议，主要审议并讨论了公司2017年年度审计工作安排、内部审计部门提供的专项报告、关联交易情况等，并形成决议提交董事会审议。审计委员会在公司2017年年度报告审计与编制期间，勤勉尽责，经沟通交流，与审计机构协商确定了2017年年报审计范围和时间安排。
提名委员会以勤勉尽责的态度履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，形成决议并提交董事会审议。报告期内，提名委员会对公司拟选举的董事候选人和拟聘任的总经理和其他高级管理人员从任职资格、专业能力、从业经历、个人信
誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告，在公司董事、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。
董事会战略委员会严格依据《董事会战略委员会工作规则》等相关规定履行职责，着眼公司发展大局，积极应对公司面临的问题，维护公司及全体股东利益。
董事会薪酬与考核委员会严格依据《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定履行职责，审议了公司A股限制性股票激励事项有关议案，监督了公司薪酬制度的执行情况。
3.独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）及时贯彻落实股东大会决议，维护股东合法权益
1.股东大会召开及决议执行情况
2018年公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议议案23项，具体情况如下：
表2：2018年度股东大会召开会议情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2018.5.3 | 2017年年度股东大会会议 | 1.关于公司2017年度董事会工作报告的议案 2.关于公司2017年度监事会工作报告的议案 3.关于公司2017年度独立董事述职报告的议案 4.关于公司2017年度财务决算报告的议案 5.关于公司2018年度财务预算报告的议案 6.关于公司2017年度利润分配的议案 7.关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案 8.关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 9.关于变更公司注册资本的议案 10.关于修改公司章程的议案 11.关于修改公司股东大会议事规则的议案 12.关于修改公司董事会议事规则的议案 13.关于修改公司监事会议事规则的议案 14.关于续聘会计师事务所的议案 15.关于公司第八届董事会独立董事年薪津贴的议案 16.关于子公司2018年申请授信额度的议案 | |||
| 2 | 2018.11.2 | 2018年第一次临时股东大会会议 | 1.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 2.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案 3.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 4.关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案 5.关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案 6.关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 7.关于选举公司董事的议案 |
2018年度，通过履行上述事项的股东大会审议程序，公司确保了投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
2.落实2017年度利润及利润分配情况
2017年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-106,928.47万元，本年实现净利润70,355.40万元，其中归属于母公司所有者的净利润70,677.61万元，母公司报表实现净利润1,380.38万元，母公司报表可供分配利润-43,282.47万元。
由于公司2017年度母公司报表可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，并经年度股东大会审议通过，决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（五）不断提高信息披露质量，提升投资者关系管理水平
1.定期报告和临时公告情况
董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2018年，公司按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，并根据公司实际情况，发布临时公告61项，做到了真实、准确、完整、及时、公平。在披露定期报告时，均按制度和相关法律、法规要求执行，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
2.投资者关系管理情况
2018年，公司开展了首次投资者接待活动；积极参加北京、上海和深圳举办的机构交流会；组织答复“上证E互动”网络平台问题60余个；工作日专人接听投资者热线电话；股东大会期间专项接待现场参会的中小投资者。通过开展以上工作，进一步加强了公司与投资者尤其是中小投资者的沟通交流，提升了上市公司投资者关系管理水平。
（六）积极参加董事培训班，切实提升董事履职能力和业务水平
2018年是公司重组上市第一年，为了尽快与资本市场接轨，遵照国家证券监管部门的有关要求，公司董事积极完成年度培训任务，不断提高董事人员的履职能力和业务水平。
同时，公司邀请外部专家和派出相关董事会工作人员，对上市公司规范运作、信息披露、关联交易、股份买卖与内幕交易防控、减持、回购等业务知识进行专题培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公 司的规范运作水平。
二、2019年董事会工作安排
2019年工作的总体思路是：充分发挥党的领导核心和政治核心作用，全面贯彻落实年度工作会精神，聚焦一个目标，推进两个体系，提升四种
能力。即：聚焦又好又快产品实现目标，推进“1122”党建工作体系和AOS运营管理体系，提升经营管理、技术管理、质量管理、生产管理四种能力，为实现“十三五”规划目标迈出决胜步伐。
2019年，公司董事会将勤勉尽责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度科研生产经营目标提供有力的决策支持和保障。
（一）以又好又快产品实现为中心，坚决完成全年科研生产任务
要大力抓好经营计划管控工作，做好公司经营计划体系研究策划工作，切实增强经营计划管控的有效性，保障全年科研生产任务顺利完成；要严格精细生产管理，深度推进均衡生产，全面提升供应链管理水平，优化供应链管理流程，加强对供应商的管控；要持续加强服务保障工作，提高外场飞机完好率，大力开拓服务保障市场。
（二）深化改革管理创新，着力推动公司高质量发展
要坚决贯彻军民融合发展战略，切实落实《航空工业沈飞军民融合发展行动纲要》的部署，提高区域配套效率；要持续做好战略规划管理，及时对“十三五”规划进行检查、回顾及调整工作，适时启动公司“十四五”规划编制工作。
要不断深化AOS管理，深入推进业务流程设计、应用和优化工作，建立流程全过程治理机制，促进业务管理能力提升；要切实推动条件建设工作，做好2019年条件建设规划并推进实施；要大力推进人力资源管理，抓实责任人队伍和梯队建设，拓宽人才引进渠道，加强总量管控，强化薪酬调整与任务、效率、岗位贡献挂钩导向；要着力提升财务管理水平，夯实会计与业务核算基础；要切实强化安全生产管理，扎实推进安全保密工作；要继续加强依法治企工作，聚焦问题导向提高风控与审计实效，落实环保
管理要求，不断提升合规经营与综合管理能力。
（三）依法合规高效运作，完善董事会决策机制
一是加强会议管理，提高会议效率。2019年，公司将进一步加强会议计划的管理，对于需提交董事会审议的各类议题，尽量选择集中提交董事会审议，以便合理精简会议次数，节约公司会议费用支出及董事、监事和高级管理人员的时间成本，提高会议效率。
二是进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用。董事会专门委员会、独立董事是上市公司规范运作不可或缺的重要组成部分。2019年度，公司董事会将进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事将依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
（四）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
2019年，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
公司董事会将严格执行《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的相关规定，将本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息，组织、筹备好2019年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过“上证E互动”、公司邮箱、电话等方式加强与投资者的联系、服务工作。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信
息披露质量和投资者关系管理水平。
（五）继续加强对公司经营管理工作的指导
一是对公司的重大经营管理事项要科学决策、及时决策、为经营层开展工作创造良好的环境。
二是继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续性健康发展。
（六）高度重视，抓好规范运作培训工作
一是做好董事及高级管理人员培训工作。遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事和高级管理人员的履职能力。
二是做好公司内部规范运作培训工作。2019年，公司将邀请监管机构、相关中介机构的专家，结合公司经营管理中的实际需求，就上市公司规范运作、信息披露、关联交易、股份买卖与内幕交易防控的业务知识进行专题培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
2019年，董事会将持续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，推进战略落地，不断提升决策效率和水平，不断提高核心竞争力，恪尽职守，勤勉尽责，团结一致，以求真务实精神推动公司再上新台阶，为建设新时代航空强国贡献力量!
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案二
关于中航沈飞2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，恪尽职守，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公司和股东的合法权益，对公司经营、财务、关联交易等方面实施了有效监督。现将2018年监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开监事会会议8次，共计审议议案29项，会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。具体情况如下表：
表1：2018年度监事会召开会议情况统计表
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2018.3.30 | 第八届监事会第二次会议 | 1.关于公司2017年度监事会工作报告的议案 2.关于公司会计政策变更的议案 3.关于公司2017年度财务决算报告的议案 4.关于公司2018年度财务预算报告的议案 5.关于公司2017年度利润分配的议案 6.关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案 7.关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案 8.关于公司2017年度内部控制评价报告的议案 9.关于公司2017年度内部控制审计报告的议案 10.关于公司2017年度社会责任报告的议案 11.关于修改公司监事会议事规则的议案 12.关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 13.关于续聘会计师事务所的议案 |
| 2 | 2018.4.26 | 第八届监事会第三次会议 | 1.关于中航沈飞股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文的议案 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 |
| 3 | 2018.5.15 | 第八届监事会第四次会议 | 1.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的议案 3.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 4.关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的议案 | |||
| 4 | 2018.8.29 | 第八届监事会第五次会议 | 1.关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案 2.关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案 3.关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 |
| 5 | 2018.10.17 | 第八届监事会第六次会议 | 1.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 2.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案 3.关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 4.关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）的议案 |
| 6 | 2018.10.22 | 第八届监事会第七次会议 | 关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案 |
| 7 | 2018.11.2 | 第八届监事会第八次会议 | 关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案 |
| 8 | 2018.12.24 | 第八届监事会第九次会议 | 关于转让中航贵州飞机有限责任公司2.07%股权暨关联交易的议案 |
（二）监事会列席董事会及出席股东大会的情况
监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，确保了监事会及时知悉了解公司的重大决策事项及进展情况，并对公司召集、召开股东大会和董事会的合法合规性及对公司经营层、董事会决策重大事项的程序进行监督、检查，维护了公司和全体股东的权益。
二、监事会对公司2018年度有关事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金使用、限制性股票激励等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司股东大会、
董事会召开、召集程序符合相关规定。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各项会议的召集、召开程序合法有效。各董事能够积极出席会议，并认真审议各项议案，所有董事及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽责。
（二）公司财务情况报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务状况良好，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况发生。
（五）公司募集资金的使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定。
（六）公司限制性股票激励情况
1.报告期内，监事会对公司限制性股票激励计划相关事项进行了检查，认为公司股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.报告期内，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了检查，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3.报告期内，监事会对公司限制性股票激励计划实施授予相关事项进
行了检查，同意公司向本次激励计划80名激励对象授予限制性股票317.1万股，同意本次激励计划限制性股票的授权日为2018年11月2日。
三、2019年监事会工作重点
2019年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，认真学习相关法律法规，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，围绕公司整体经营目标，结合公司的新形势，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好以下几个方面的工作：
（一）完善制度，促进公司规范运作
进一步完善监事会议事规则，关注和督导公司按照上市公司治理准则规范运作，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，进一步提高信息披露的质量，切实维护公司利益和股东利益。
（二）突出重点，加强财务监督检查
监事会将强化监督公司关联交易、募集资金管理、内控管理等监管关注的重点领域。认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。
（三）加强培训，提高监督能力和水平
监事会将按照证券监管部门对上市公司“董监高”的任职要求，做好监事会成员的培训和学习工作，进一步提高监事会的履职监督能力。
2019年，公司监事会将继续支持公司董事会、管理层开展工作，进一步提高监督实效，确保全面完成年度经营管理任务；将切实做好监事会履职工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，不断促进公司规范运作，为公司更加持续、健康、稳定的发展提供有力的监督保障。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案三
关于中航沈飞2018年度独立董事
述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了事前认可意见及独立意见。现将公司独立董事2018年度工作报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会现任独立董事四名：宋文山先生、邢冬梅女士、张云龙先生、朱军先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数。以下就公司第八届董事会独立董事个人工作履
历、专业背景、兼职情况说明如下：
宋文山，男，本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东威海会计师事务所副所长。现任威海安达会计师事务所有限公司主任会计师，本公司独立董事，兼任山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事。
邢冬梅，女，硕士学历，律师。曾任职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、银行与金融部负责人，本公司独立董事，兼任际华集团股份有限公司、银华基金管理股份有限公司独立董事。
张云龙，男，经济学学士，高级会计师，注册会计师。曾任中国证券
监督管理委员会第一、二届创业板发行审核委员会委员，曾任职于中洲会计师事务所、天华会计师事务所、中兴华会计师事务所、立信会计师事务所。现任北京京西文化旅游股份有限公司董事、高级副总裁，本公司独立董事，兼任山东民和牧业股份有限公司独立董事。
朱军，经济学博士，教授级高级工程师，资产评估师、国际注册企业价值评估师。曾任中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事。现任中和资产评估有限公司董事，本公司独立董事，兼任湖北台基半导体股份有限公司独立董事。
报告期内，公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、出席公司会议情况
2018年，公司第八届董事会共召开了九次会议，公司独立董事参加会议情况如下：
| 姓名 | 应参会 次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 宋文山 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 |
| 邢冬梅 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 |
| 张云龙 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 |
| 朱军 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 |
公司独立董事对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，及时了解相关议案的背景资料，充分利用自身的专业知识，发表独立董事的独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
三、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 1 | 2018.03.30 | 关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用及公司2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 2 | 2018.03.30 | 《关于公司2017年度利润分配的议案》 | 同意 |
| 《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》 | 同意 | ||
| 关于利润分配政策修订的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于沈飞公司2018年度为所属子公司提供担保额度的议案》 | 同意 | ||
| 《关于公司第八届董事会独立董事年薪津贴的议案》 | 同意 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 同意 | ||
| 《关于会计政策变更的公告》 | 同意 | ||
| 3 | 2018.04.26 | 关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2018.05.15 | 关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2018.08.29 | 关于聘任公司总经理的独立意见 | 同意 |
| 关于聘任公司副总经理的独立意见 | 同意 | ||
| 关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项的独立意见 | 同意 | ||
| 6 | 2018.10.17 | 关于公司限制性股票激励计划相关调整事项的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2018.11.02 | 关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2018.12.24 | 关于转让中航贵州飞机有限责任公司2.07%股权暨关联交易的独立意见 | 同意 |
四、在保护投资者合法权益方面的工作
（一）关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等规定，加强信息披露工作，通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
（二）对公司定期报告、关联交易、股权激励等情况进行了核查和监督，在完善《公司章程》等公司治理制度以及审核金融服务协议内容过程中，向公司提出了专业的意见和建议；对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地
行使表决权，保证了上述公司的相关事项不损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）加强自身学习方面。独立董事积极学习相关监管法规，2018年两名独立董事参加了上交所2018年第二期上市公司独立董事后续培训，加深了对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件的认识和理解，持续增强保护股东利益的意识，不断促进公司的规范运作。同时，独立董事积极与公司各个层级进行沟通，并主动对公司相关人员针对上市公司规范管理知识进行培训，极大的提高了公司相关人员的业务能力和专业素质。
五、其他事项
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019年，公司独立董事将本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小投资者负责的态度，继续诚信、勤勉、审慎、务实地行使独立董事的权利、履行独立董事义务，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案四
关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度实现营业收入2,015,086.46万元，同比增长3.56%；实现净利润74,550.47万元，同比增长5.96%。本年财务决算纳入合并报表范围的企业户数为7户。
一、经营成果情况
2018年公司经济业务稳定增长，合并报表实现营业收入2,015,086.46万元，同比增长3.56%；净利润74,550.47万元，同比增长5.96%；归属于母公司所有者的净利润74,323.94万元，同比增长5.16%。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入2,015,086.46万元，比上年同期增加69,232.44万元，同比增长3.56%。本年实现营业成本1,831,902.34万元，比上年同期增加71,116.69万元，同比增长4.04%。本年实现营业利润86,512.28万元，比上年同期增加7,760.24万元，同比增长9.85%。
（二）期间费用
本年期间费用发生85,663.27万元，比上年同期减少23,003.23万元，同比降低21.17%。
1.管理费用
本年管理费用发生75,758.87万元，比上年同期减少9,764.09万元，同比降低11.42%。管理费用减少的主要原因是上年臵出业务影响所致。
2.研发费用
本年研发费用发生17,161.91万元，比上年同期增加928.22万元，同
比增长5.72％。研发费用增加的主要原因是工艺技术研发费增加。
3.财务费用本年财务费用发生-8,784.39万元,比上年同期减少12,209.84万元，同比降低356.45%。财务费用减少的主要原因是利息净收入增加。
4.销售费用本年销售费用发生1,526.88万元，比上年同期减少1,957.52万元，同比降低56.18%。销售费用减少的主要原因是上年臵出业务影响所致。
（三）其他影响利润因素
1.资产减值损失本年资产减值损失发生6,816.47万元，比上年同期增加5,414.70万元，主要原因是本年按账龄计提的坏账准备增加。
2.投资收益本年投资收益-3,271.50万元，比上年同期减少14,153.56万元，主要原因是上年臵出业务影响所致。
3.资产处臵收益本年资产处臵收益21.20万元，比上年同期增加3,381.02万元，主要原因是上年臵出业务影响所致。
4.其他收益本年其他收益为2,409.58万元，比上年同期增加1,285.07万元，主要原因是本年收到的政府补助增加。
5.营业外收支本年营业外收支净额为-72.97万元，比上年同期减少2,169.43万元，主要原因是上年臵出业务影响所致。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况公司2018年末资产总额2,843,925.12万元，比年初增加205,007.94万元，其中：流动资产增加182,333.74万元，非流动资产增加22,674.20万元。
资产变化的主要因素是：应收票据及应收账款比年初增加62,786.52万元，主要是应收货款增加；预付款项比年初减少68,270.76万元，主要是预付材料款到货；存货比年初增加185,112.45万元，主要是为下年生产交付产品储备的存货增加。
（二）负债状况
公司2018年末负债总额2,023,554.29万元，比年初增加115,347.78万元，其中：流动负债比年初增加128,421.74万元，非流动负债比年初减少13,073.96万元。
负债变化的主要因素是：应付账款及应付票据比年初增加278,782.07万元，主要是本年采购增加；预收款项比年初减少157,769.28万元，主要是收到客户的预付款减少。
（三）所有者权益
公司2018年末所有者权益820,370.83万元，比年初增加89,660.17万元，原因一是本年实行股权激励计划增加实收资本和资本公积共7,385.80万元；二是本年经营积累增加未分配利润74,323.94万元。
三、现金流量情况
公司2018年末现金及现金等价物931,220.60万元，比年初增加6,641.56万元。
经营活动产生的现金流量净额23,519.56万元，比上年同期减少
303,115.24万元，原因主要是收到的客户货款减少。其中：经营活动现金流入1,785,446.64万元，比上年同期减少901,090.90万元；经营活动现金流出1,761,927.08万元，比上年同期减少597,975.65万元。
投资活动产生的现金流量净额-59,046.23万元，比上年同期减少25,904.76万元，原因主要是2017年原中航黑豹处臵子公司。其中：投资活动现金流入2,178.72万元，比上年同期减少55,018.61万元；投资活动现金流出61,224.95万元，比上年同期减少29,113.84万元。
筹资活动产生的现金流量净额42,328.20万元，比上年同期减少126,281.08万元，原因主要是2017年公司收到募集资金。其中：筹资活动现金流入67,336.26万元，比上年同期减少332,478.21万元；筹资活动现金流出25,008.06万元，比上年同期减少206,197.13万元。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案五
关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，编制了2019年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法
执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.记账基础和计量属性
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量属性。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。
预算编制采用零基预算法和滚动预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为7户。包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、上海沈飞国际贸易有限公司。
二、主要预算指标2019年公司预计实现营业收入220.26亿元，预计实现净利润8.12亿元。
（一）营业收入预算2019年预计实现营业收入220.26亿元，比上年同期增加18.75亿元，同比增长9.30%。
（二）营业总成本预算
2019年预计发生营业总成本210.70亿元，比上年同期增加17.93亿元，同比增长9.30%。其中：预计发生营业成本199.29亿元，比上年同期增加16.10亿元，同比增长8.79%；预计发生管理费用8.31亿元，比上年同期增加0.74亿元，同比增长9.72%。
（三）净利润预算
2019年预计实现净利润8.12亿元，比上年同期增加0.66亿元，同比增长8.86%。
（四）资产、负债和所有者权益预算
2019年末预计资产总额317.18亿元，比上年同期增加32.79亿元，同比增长11.53%；预计负债总额225.63亿元，比上年同期增加23.27亿元，同比增长11.50%。其中：预计流动资产总额为250.40亿元，比上年同期增加30.59亿元，同比增长13.92%；预计流动负债总额为217.84亿元，比上年同期增加25.00亿元，同比增长12.96%；预计所有者权益总额91.55亿元，比上年同期增加9.52亿元，同比增长11.60%。
（五）现金流量预算
依据预计资金收支情况，2019年预计现金总流入259.29亿元，比上年同期增加73.79亿元；预计现金总支出262.05亿元，比上年同期增加77.23亿元。其中：预计经营活动现金流入240.31亿元，预计经营活动现金流出
235.62亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.69亿元。
本预算报告仅为公司2019年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案六
关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》及信息披露的有关规定，对2018年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2019年生产经营安排，结合公司2018年度关联交易情况，对2019年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（单位：万元） | 上年（前次）实际发生金额（单位：万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力等 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 1,090,755.00 | 975,076.12 | 采购量低于预计 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 194,321.00 | 146,449.06 | 销售量低于预计 |
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 635.00 | 616.55 | |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 45,818.00 | 38,099.00 | 需求低于预计 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,100,000.00 | 885,534.04 | 存款低于预计 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 850.00 | 850.00 | |
| 合计 | 2,432,379.00 | 2,046,624.77 | ||
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 2018年实际 发生金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材 | 中国航空工业集 | 1,226,818.61 | 65.79% | 975,076.12 | 58.39% | 采购量增加 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 2018年实际 发生金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 料、燃料、动力等 | 团有限公司及其下属公司 | |||||
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 218,405.36 | 9.93% | 146,449.06 | 7.27% | 销售量增加 |
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 1,854.00 | 74.16% | 616.55 | 36.87% | |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 65,389.33 | 37.58% | 38,099.00 | 33.24% | 需求增加 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,100,000.00 | 84.17% | 885,534.04 | 81.41% | 存款增加 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 850 | 0.32% | 850 | 1.26% |
| 合计 | 2,613,317.30 | — | 2,046,624.77 | — |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
1.航空工业集团的基本情况公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：谭瑞松住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼注册资本：6,400,000万元主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
2.关联关系截至2018年12月31日，航空工业集团直接持有公司72.22%的股权，通过下属公司间接持有公司3.43%的股权，合计持有公司75.65%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）1.中航财务公司基本情况法定代表人：都本正住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号注册资本：250,000万元经营范围：保险兼代理业务（保险兼代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
2.关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.公司与航空工业集团签署了《商品供应框架协议》，主要交易内容为：
航空工业集团及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业销售军用航空产品。
2.公司与航空工业集团签署了《综合服务框架协议》，主要交易内容为：
航空工业集团及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业提供航空产品试 制、加工服务；技 术服务；供
水、供电、供气等生产保障服务。
3.公司与中航财务公司签署了《金融服务框架协议》，主要交易内容为：
中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案七
关于全资子公司沈飞公司2019年度
申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）生产经营的资金需求，2019年沈飞公司及其子公司拟向金融机构申请总额度不超过121亿元的综合授信（含已生效未到期的额度）。拟申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各金融机构与沈飞公司实际发生的融资金额为准。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案八
关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘任的2018年度财务审计机构，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，董事会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，审计费用总计不超过人民币150万元。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案九
关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
2018年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-36,250.87万元，本年实现净利润74,550.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润74,323.94万元。
母公司报表年初未分配利润为-43,282.47万元，本年实现净利润7,263.38万元，年末可供分配利润-36,019.10万元。根据中国证监会关于分红的相关政策，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，由于母公司报表年末可供分配利润为负，公司2018年度拟不进行利润分配。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案十
关于中航沈飞2018年年度报告
全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及摘要已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于2019年3月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案十一
关于变更中航沈飞注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2018年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司A股限制性股票激励计划（第一期）3,171,000股限制性股票的授予登记，公司总股本由1,397,218,285股变更为1,400,389,285股，公司注册资本及实收资本由1，397，218，285元变更为1,400,389,285元，公司拟根据上述变更修订《中航沈飞股份有限公司章程》，并授权董事长及董事长授权之人士办理注册资本变更涉及的相关变更登记手续。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案十二
关于变更中航沈飞公司住所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于山东省威海市文登区龙山路107号的办公楼已不适合继续作为公司住所，为保证公司规范管理和有效运营，经研究拟在公司属地租用办公场所作为新的公司住所，即将公司住所由“山东省威海市文登区龙山路107号”变更为“山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号”，并修订《中航沈飞股份有限公司章程》以及履行相应工商变更登记程序。
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
议案十三
关于修订《中航沈飞股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关规定，结合公司住所变更及实施股权激励计划等实际情况，公司拟对《中航沈飞股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：山东省文登市龙山路107号 邮政编码：264400 | 第五条 公司住所：山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号 邮政编码：264400 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,397,218,285元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,400,389,285元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为1,397,218,285股，公司的股本结构为：普通股1,397,218,285股。 | 第二十一条 公司股份总数为1,400,389,285股，公司的股本结构为：普通股1,400,389,285股。 |
| 4 | 无 | 新增一条，后续条款依次顺延，引用亦同。 第十三条 公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 5 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | ||
| 6 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 8 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司非主业境内股权投资 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 项目，以及境外股权投资或固定资产投资项目； （十四）审议批准所属企业股权的协议转让、无偿划转事项；审议批准所属企业之间的实物资产和无形资产（不含土地使用权）协议转让、无偿划转事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 9 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司对外担保行为必须提交董事会审议。以下对外担保行为，须经董事会审议后，提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 10 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项： （1）决定公司同一项目单独或合计投资总额1000万元以上，不足3亿元的主业内境内股权投资和固定资产投资项目； （2）决定公司同一项目单独或合计投资总额500万元以上，不足1000万元的非主业境内固定资产投资项目； （3）决定公司以进场挂牌方式对外转让主 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 业企业股权且失去控制权，其标的帐面净资产1000万元以上，不足1亿元的股权转让项目；决定公司以进场挂牌方式对外转让主业企业股权且不失去控制权，或以进场挂牌方式对外转让主业参股企业，其标的帐面净资产1000万元以上，不足3亿元的股权转让项目；决定以进场挂牌方式对外转让非主业企业股权，其拟转让股权对应的评估基准日帐面净资产1000万元以上，不足3亿元的股权转让项目； （4）决定公司50万元以上，不足300万元的对外捐赠或者赞助事项； （5）决定公司账面净值100万以上，且评估值1000万以上的实物资产和无形资产（不含土地使用权）进场转让； （6）决定所属企业合并、分立、资产置换等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 11 | 第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 | 第一百一十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（关联交易、提供担保、对外捐赠或赞助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、对外投资、资产处置等除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的不属于前款需提交股东大会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保除外），由董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或股东大会审议： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须提交董事会审议； 3.公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交 | 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的不属于前款需提交股东大会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保、对外捐赠或赞助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、对外投资、资产处置等除外），由董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或股东大会审议： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须提交董事会审议； 3.公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | |
| 易标的，可以不进行审计或者评估。 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （四）低于上述标准的交易事项（提供担保除外），由公司总经理会议审批。 上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。 | 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （四）低于上述标准的交易事项（提供担保除外），由公司总经理会议审批。 上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。 | ||
| 12 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | |
| 13 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会定期会议每季度召开一次，由董事长召集。 | |
| 14 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、口头、邮件或传真等方式，紧急情况下可以电话或其他口头方式通知。通知时限为：会议召开5日前。 | 第一百一十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：书面、邮件或传真等方式，紧急情况下可以电话或其他口头方式通知。临时董事会会议通知时限为会议召开5日前，定期董事会会议通知时限为会议召开10日前。 | |
| 15 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书,由董事长提名，在董事会审议其受聘议案前，董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 16 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，由股东大会选举2名非职工代表监事，由职工代表大会选举1名职工代表监事。监事会设主席1人，监事会 | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | |
| 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | ||
| 17 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十七条 监事会应每季度召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 18 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条规定的方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百一十八条规定的方式进行。 | |
| 19 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 | |
| 20 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”“以外”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。 | |
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
附件：《中航沈飞股份有限公司章程》修订稿
议案十四
关于修订中航沈飞《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为促进国有企业党的领导与公司治理的有机统一，公司拟在《董事会议事规则》中明确党组织研究讨论是董事会决策重大事项前臵程序的要求，增加相关条款，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开4次定期会议。 |
| 2 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第四条 定期会议的提案 董事会定期会议决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。 |
| 3 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等； 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上 | 第六条 临时会议的提议程序 董事会临时会议决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等； 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定 |
| 述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》修订稿
议案十五
关于修订中航沈飞《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，进一步发挥监事会的法定监督作用，促进公司规范运作，根据《中航沈飞股份有限公司章程》的相关规定，拟对《监事会议事规则》中监事会定期会议相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应每年召开4次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 |
现将本议案提交股东大会，请股东大会审议。
附件：《监事会议事规则》（修订稿）