证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-019
中航沈飞股份有限公司关于控股股东及其一致行动人认购证券投资基金
计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 控股股东及其一致行动人持股的基本情况：截至本公告日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）持有公司无限售条件流通股30,559,136股，持有公司有限售股流通股980,767,133股，合计持股1,011,326,269股，占公司总股本72.22%；航空工业集团一致行动人中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）分别持有公司无限售条件流通股2,677,900股、无限售条件流通股2,430,501股，分别占公司总股本0.19%、0.17%。
? 认购证券投资基金计划的主要内容：航空工业集团及其一致行动人中航投资、中航科工拟于本公告披露之日起15个交易日后的六个月内将持有的公司股份认购富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“军工龙头ETF”）份额，拟认购届时不超过35,667,537股（占公司总股本2.547%）股票价值对应的基金份额。航空工业集团及其一致行动人中航投资、中航科工承诺在基金成立后180天内不减持使用本公司股票认购获得的基金份额。
一、认购证券投资基金主体的基本情况
| 股东名称 | 股东身份 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 当前持股股份来源 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 5%以上 第一大股东 | 1,011,326,269 | 72.22% | 无偿划转取得：30,559,136股 发行股份购买资产取得：938,932,666股 非公开发行取得：41,834,467股 |
| 中航投资控股有限公司 | 5%以下股东 | 2,677,900 | 0.19% | 集中竞价交易取得：2,677,900股 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 5%以下股东 | 2,430,501 | 0.17% | 集中竞价交易取得：2,430,501股 |
上述认购证券投资基金主体存在一致行动人：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 一致行动关系形成原因 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 1,011,326,269 | 72.22% | - |
| 金城集团有限公司 | 25,000,000 | 1.79% | 航空工业集团 下属企业 |
| 中航工业机电系统股份有限公司 | 11,952,705 | 0.85% | 航空工业集团 下属企业 |
| 中航机载系统有限公司 | 5,976,352 | 0.43% | 航空工业集团 下属企业 |
| 中航投资控股有限公司 | 2,677,900 | 0.19% | 航空工业集团 下属企业 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 2,430,501 | 0.17% | 航空工业集团 下属企业 |
| 合计 | 1,059,363,727 | 75.65% | — |
二、认购证券投资基金计划的主要内容
注：认购证券投资基金属于非交易过户行为，所涉及股票占用竞价减持额度/大宗减持额。
| 股东名称 | 计划用于认购的股票数量（股） | 计划用于认购的股票比例 | 认购方式 | 认购 期间 | 认购合理价格区间 | 拟用于认购的股份来源 | 拟认购原因 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 不超过：30,559,100股 | 不超过：1.000% | 竞价交易，不超过：14,003,892股 | 2019/6/25至 2019/12/25 | 按市场 价格 | 无偿划转 | 优化资产配置 丰富投资组合 |
| 不超过：1.182% | 大宗交易，不超过：16,555,208 股 | ||||||
| 中航投资控股有限公司 | 不超过：2,677,900股 | 不超过：0.191% | 大宗交易，不超过：2,677,900股 | 2019/6/25至2019/12/25 | 按市场 价格 | 集中竞价交易 | 优化资产配置 丰富投资组合 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 不超过：2,430,501股 | 不超过：0.174% | 大宗交易，不超过：2,430,501股 | 2019/6/25至2019/12/25 | 按市场 价格 | 集中竞价交易 | 优化资产配置 丰富投资组合 |
(一)相关股东是否有其他安排 √是 □否
航空工业集团及其一致行动人中航投资、中航科工承诺在基金成立后180天内不减持使用本公司股票认购获得的基金份额。
(二)大股东及一致行动人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
1.航空工业集团关于无偿划转取得上市公司股份的限售承诺
2017年11月24日，金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）持有的公司3,055.9136万股股份无偿划转至航空工业集团，本次无偿划转的划出方金城集团、划入方航空工业集团（以下合称“申请人”）就本次无偿划转事宜出具了《股份转让承诺函》，主要承诺事项如下：
“1.申请人承诺，自上交所就本次股份转让出具确认单之日起，至本次股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的该上巿公司股份。经上巿公司公告为同一次股份转让但分批实施的，自上交所就当次第一批股份转让出具确认单之日起，至当次最后一批股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的该上巿公司股份。
2.申请人承诺，双方如为同一实际控制人的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。
3.申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。”
详见公司于2017年11月25日披露的《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2017-073）。
2.航空工业集团、中航投资关于重大资产重组前持有上市公司股份的锁定期承诺
根据中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞2078号），公司于2017年11月实施了重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”），
其中航空工业集团、中航投资关于重大资产重组前持有的上市公司股份承诺事项如下：
航空工业集团承诺“对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑豹中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”。
中航投资承诺“本次交易完成前持有的中航黑豹股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制”。
详见公司于2017年11月18日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
3.中航科工关于股份增持计划的承诺
2018年2月13日，中航科工通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份2,430,501股，并计划自2018年2月13日起6个月内根据股价变化和市场趋势以自有资金择机增持公司股票，中航科工承诺“在增持实施期间、增持实施完毕之后6个月及法定期限内不减持所持有的公司股份”。
详见公司于2018年2月14日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份公告》（公告编号：2018-008）。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
（三）本所要求的其他事项
不适用
三、相关风险提示
（一）航空工业集团及其一致行动人中航投资、中航科工将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否参与认购证券投资基金份额，存在不确定性。实际参与认购的股份数量和认购的基金份额以该基金的基金管理人及登记机构的确认为准，公司将另行公告。
（二）认购证券投资基金计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险
□是 √否（三）航空工业集团及其一致行动人中航投资、中航科工将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2019年6月3日