证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-029
中航沈飞股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司根据目前募集资金投资项目的实际情况调整“新机研制生产能力建设项目”的实施进度，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
2017年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司及实施运用主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）对募集资金进行专户管理，2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月26日沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上
述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2019年6月30日募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募投项目 名称 | 实施主体 | 项目投资 总额（元） | 计划使用募集 资金金额（元） | 累计使用募集资金金额（元） |
| 1 | 新机研制生产能力建设项目 | 沈飞 公司 | 2,395,000,000 | 1,643,999,954.84 | 301,736,069.19 |
| 合计 | 2,395,000,000 | 1,643,999,954.84 | 301,736,069.19 | ||
注：2018年4月26日公司分别召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。
公司尚未使用募集资金余额为人民币1,349,279,050.34元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出），募集资金专户存储余额情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中航沈飞股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行 | 3301040729000051815 | 357,049.65 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 招商银行股份有限公司沈阳分行 | 024900035110603 | 1,348,922,000.69 |
| 合计 | 1,349,279,050.34 | ||
三、本次调整募集资金投资项目实施进度的原因及具体情况
受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及企业局部搬迁因素影响，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，公司拟将该项目完成时间调整至2022年9月30日，调整后的项目实施主体、投资总额和建设规模等不变。
四、本次调整募集资金投资项目实施进度对公司的影响
本次调整募集资金投资项目实施进度有利于沈飞公司生产能力提升，符合谨慎投资的原则，有利于保护公司和股东利益。本次项目调整不属于募投项目的实
质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，符合中国证监会、上海证劵交易所关于募集资金管理的相关规定。
五、本次调整募集资金投资项目实施进度的审议程序
公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》，独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意的意见，决策审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度，是根据项目实际情况进行的必要调整，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，我们同意公司对募集资金投资项目实施进度进行调整。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度，是根据公司战略规划及项目实际进展情况作出的谨慎性决策，未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意公司对募集资金投资项目实施进度进行调整。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于公司实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已对该事项发表同意意见，并将提交公司股东大会表决。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。综上，独立财务顾问对中航沈飞本次调整募集资金投资项目实施进度事项无异议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2019年8月28日