证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-053
中航沈飞股份有限公司关于与中国航空工业集团有限公司续签关联交易框架
协议的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）续签《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。
? 本次续签关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
? 该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第二十三次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，2017年公司与航空工业集团签署了附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，上述协议有效期三年，详见公司分别于2016年11月28日、2017年6月21日披露的《中航黑豹股份有限公司关于与中国航空工业集团公司签订关联交易框架协议的公告》（编号：2016-069）、《中航黑豹股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2017-039）。为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业与公司及其控股的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、金融服务、后勤保障服务以及生产保障服务等相关交易，公司拟与航空工业集团续签《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。航空工业集团系公司控股股东、实际控制人，上述事宜构成关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空工业集团系公司控股股东、实际控制人。
（二）关联方介绍
公司名称：中国航空工业集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：谭瑞松住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼注册资本：人民币6,400,000万元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1.航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
2.航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租
赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
（二）定价原则
1.协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3.关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定
原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4.双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1.公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2.如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）重要的承诺和保证
在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件及有效期
上述二份协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1.协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。
2.协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3.公司股东大会已审议批准协议。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在商品供应、综合服务保障等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、关联交易审议程序
1．公司于2020年11月3日召开第八届董事会第二十九次会议与第八届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框架协议>的议案》和《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框架协议>的议案》，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆在审议上述议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
2.公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见：本次关联交易事项以公平、合理的市场价格和条件为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该项事项提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
3.公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4.此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年11月4日