证券简称：中航沈飞 证券代码：600760
中信建投证券股份有限公司
关于中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁暨上市的核查意见
2020年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况说明 ...... 9
六、本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁限制性股票数量 ...... 13
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ...... 14
八、独立财务顾问核查意见 ...... 15
一、释义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁暨上市的核查意见 |
| 本长期激励计划、长期激励计划 | 指 | 中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划 |
| 本激励计划（第一期）、激励计划（第一期） | 指 | 中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划及中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期） |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 长期激励计划有效期 | 指 | 长期激励计划的有效期为10年 |
| 激励计划（第一期）有效期 | 指 | 激励计划（第一期）的有效期为5年 |
| 解锁/解除限售 | 指 | 激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让的行为 |
| 解锁期/解除限售期 | 指 | 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解锁日 | 指 | 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日） |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 航空工业、集团公司 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由中航沈飞提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中航沈飞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中航沈飞的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括但不限于上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本核查意见，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
中航沈飞本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2018年5月15日，中航沈飞第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见。
（二）2018年10月16日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2018年10月17日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见。
（四）2018年11月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
（五）2018年11月2日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过《关于向公司A股限制性激励计划（第一期）激励对象
授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
（六）2018年11月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数80人，授予股份317.7万股，授予日为2018年11月2日。
（七）2020年11月3日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况说明根据《管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁条件具体达成情况如下：
（一）第一个解锁期解锁时间条件已具备
根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为33.3%，自2020年11月3日起，公司A股限制性股票激励计划（第一期）进入第一个解锁期。
（二）第一个解锁期解锁业绩考核指标完成情况
1.限制性股票锁定期的业绩条件
| 业绩指标 | 解锁条件 | 授予日前最近三个会计年度平均值 | 2018年 业绩实绩 | 2019年 业绩 | 成就 情况 |
| 归属于上市公司股东的净利润 （亿元） | 锁定期内各年度均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 | 5.00 | 7.43 | 8.78 | 满足 条件 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 3.68 | 7.10 | 8.44 | 满足 条件 |
| 业绩指标 | 解锁条件 | 对标企业 75分水平 | 中航沈飞2019年 | 成就 情况 |
| 加权扣非净资产收益率（%） | 可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业75分位水平 | 5.60% | 10.17% | 满足 条件 |
| 扣非净利润复合增长率（%） | 可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不低于10.00%，且不低于对标企业75分位水平 | 9.74% | 23.53% | 满足 条件 |
| EVA（亿元） | 可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标（5.54亿），且△EVA大于0 | / | EVA=6.49 △EVA=1.15 | 满足 条件 |
| 序号 | 证券 代码 | 证券简称 | 2019年度 加权扣非净资产收益率 | 2019年度 扣非归母净利润复合增长率 |
| 1 | 000768 | 中航飞机 | 2.70% | 14.75% |
| 2 | 600038 | 中直股份 | 7.08% | 11.97% |
| 3 | 600316 | 洪都航空 | 0.12% | 剔除 |
| 4 | 600893 | 航发动力 | 2.88% | 21.97% |
| 5 | 600118 | 中国卫星 | 5.55% | -5.68% |
| 6 | 600435 | 北方导航 | 1.87% | 1.19% |
| 序号 | 证券 代码 | 证券简称 | 2019年度 加权扣非净资产收益率 | 2019年度 扣非归母净利润复合增长率 |
| 7 | 600685 | 中船防务 | -10.19% | 0.93% |
| 8 | 601989 | 中国重工 | -1.11% | -9.97% |
| 9 | 600967 | 内蒙一机 | 6.04% | 3.03% |
| 10 | 600482 | 中国动力 | 2.24% | -24.62% |
| 11 | 601766 | 中国中车 | 5.73% | -6.93% |
| 12 | 600150 | 中国船舶 | -0.28% | 剔除 |
| 75分位值 | 5.60% | 9.74% | ||
| 本单位水平 | 10.17% | 23.53% | ||
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3.限制性股票解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。 本次限制性股票解锁前五个交易日公司股票交易均价为54.70元/股，高于限制性股票授予价格的定价基准37.40元/股，满足解锁条件。
注：根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司限制性股票授予定价基准为本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价37.55元/股，由于2020年6月19日公司实施了现金分红，每股派发现金红利0.15元（含税），上述定价基准相应调整为37.40元/股。
综上，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期各项解锁条件均已成就。
六、本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁限制性股票数量
根据公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，以及《激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共80名，可解锁的限制性股票为1,055,943股，占已获授予限制性股票比例33.3%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 钱雪松 | 董事长 | 86,000 | 28,638 | 33.3% |
| 邢一新 | 董事、总经理 | 40,000 | 13,320 | 33.3% |
| 李长强 | 董事 | 86,000 | 28,638 | 33.3% |
| 李克明 | 副总经理、总工程师 | 86,000 | 28,638 | 33.3% |
| 李铁军 | 副总经理、总法律顾问 | 86,000 | 28,638 | 33.3% |
| 张绍卓 | 副总经理 | 40,000 | 13,320 | 33.3% |
| 刘预 | 董事会秘书 | 40,000 | 13,320 | 33.3% |
| 对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（73人） | 2,707,000 | 901,431 | 33.3% | |
| 合 计（80人） | 3,171,000 | 1,055,943 | 33.3% | |
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年11月23日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,055,943股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体如下：
1.在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
3.将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4.在A股限制性股票激励计划(第一期)有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 1,001,867,190 | -1,055,943 | 1,000,811,247 |
| 无限售条件股份 | 398,522,095 | 1,055,943 | 399,578,038 |
| 总计 | 1,400,389,285 | 0 | 1,400,389,285 |
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，解锁条件已经成就。在计算对标企业扣非净利润复合增长率时，公司对中国船舶和洪都航空的样本极值进行了剔除，符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。公司本次解锁尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。（以下无正文）