中航沈飞股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理办法
（经第九届董事会第十六次会议审议通过）
二〇二二年七月
第一章 总 则
第一条 为加强中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求和实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有本公司股份及其衍生品种的管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
第二章 交易规则
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第六条 关于禁止敏感期交易
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 关于禁止短线交易
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况：
（一）前款所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券；
（二）前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期，或在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的公司股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有公司发行的股份为基数，计算当年可转让股份的数量，并遵守下列限制性规定：
（一）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；
（二）因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 信息申报与交易管理
第十二条 管理职责
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持公司股份的数据和信息。
公司证券事务部门负责统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报及信息披露，并定期检查董事、监事和高
级管理人员买卖公司股票的披露情况；对公司董事、监事和高级管理人员定期开展专题培训。公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 个人身份信息申报公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内，委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 交易计划申报
（一）公司董事、监事和高级管理人员拟交易公司证券的，应事前填写《个人有关买卖公司证券计划申请函》（附件1），书面通知董事会秘书，并提交公司董事会审核；
（二）董事会秘书收到《个人有关买卖公司证券计划申请函》后，经合规性核查通过后报董事长审批，并及时书面回复审核意见；
（三）如该买卖行为存在不当情形，董事会秘书应及时通知拟进行交易的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险；
（四）公司董事、监事、高级管理人员在接到明确同意的书面审核意见后，方可按申报计划进行公司证券买卖。
第十五条 减持计划披露
（一）事前披露减持计划
公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，除应当履行本办法第十四条规定的事前申报义务外，还应当在首次卖出的15个交易日前通过证券事务部门向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
上述规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
（二）事中披露减持计划进展
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即申报披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
（三）事后披露减持计划结果
董事、监事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内，披露减持计划的具体实施情况。
第十六条 增持计划披露
公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易增持股份，除应当履行本办法第十四条规定的事前申报义
务外，如自愿披露股份增持计划的，还应当按照上海证券交易所的有关规定履行增持计划及其实施进展、结果的披露程序。第十七条 证券变动申报公司董事、监事和高级管理人员持有公司证券发生变动的，应于当日15点收盘后及时向公司证券事务部门提交《个人所持公司证券变动情况申报表》（附件2），通过公司在上海证券交易所网站上进行报备披露，内容包括：
（一）本次变动前持有数量；
（二）本次证券变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持有数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》相关规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。第十八条 限售股的登记与解除
（一）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持有公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向上海证券交易所申请将公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份登记为有限售条件的股份；
（二）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售，并按相关规则提交文件。
第四章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。
第二十一条 本办法由公司董事会负责修改、解释。
第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
附件1
个人有关买卖公司证券计划申请函
致中航沈飞股份有限公司董事会：
本人 职务 知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，现拟根据有关规定交易公司证券，具体计划情况如下，请董事会予以审核。
| 证券类型 | □股票 □其他： 。 | |
| 交易方向 | □买入 | □卖出 |
| 交易原因 | □对公司发展有信心 | □个人资金需求 |
| 计划时间 | 拟自 至 。 | |
| 交易数量 | 现持有 股，拟交易 股。 | |
| 交易单价 | □ 元至 元 □根据市场价格确定。 | |
| 证券来源 | （仅减持填写） | |
审核意见
| 证券事务部门 | 签名： 日期： |
| 董事会 秘书 | 签名： 日期： |
| 董事长 | 签名： 日期： |
附件2
个人所持公司证券变动情况申报表
致中航沈飞股份有限公司董事会：
本人 职务 知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，现将本人持有公司证券变动的具体情况申报如下：
| 证券类型 | □股 票 其他： 。 | |||
| 变动原因 | □买入 □卖出 其他： 。 | |||
| 变动数量 | 合计变动 股 | |||
| 变动前数量 | 合计持有 股 | |||
| 变动后数量 | 合计持有 股 | |||
| 逐笔明细 | 日期 | 每笔数量 | 每笔价格 | 来源 （减持填写） |
年 月 日