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中航沈飞:中航沈飞股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2022年7月) 下载公告
公告日期:2022-07-29

中航沈飞股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(经第九届董事会第十六次会议审议通过)

二〇二二年七月

第一章总 则

第一条 为规范中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息及内幕信息知情人的管理,做好内幕信息保密工作,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司本部及各级所控制、控股的子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位。

第三条 本制度所指内幕信息,是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体正式公开披露的信息;内幕信息知情人,是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条 内幕信息包括但不限于下列对公司的证券交易价格产生较大影响的重大事件:

(一)发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

1.公司依法披露前的定期报告及其财务报告;

2.公司的经营方针和经营范围的重大变化;

3.公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

4.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

5.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

6.公司发生重大亏损或者重大损失;

7.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

8.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

9.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

10.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

11.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(二)发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

1.公司股权结构或生产经营状况发生重大变化;

2.公司债券信用评级发生变化;

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

4.公司发生未能清偿到期债务的情况;

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8.公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁;

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(三)其他重大事件,包括:

1.重大资产重组;

2.高比例送转股份;

3.导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;

4.要约收购;

5.发行证券;

6.合并、分立;

7.回购股份;

中国证监会、上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第五条 内幕信息知情人包括但不限于以下公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人:

(一) 公司及其董事、监事及高级管理人员;

(二) 持有公司5%以上股份的股东、第一大股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管

理人员;

(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第六条 管理职责

(一)董事会、监事会

公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

(二)董事长、董事会秘书

董事长为内幕信息管理工作主要责任人;董事会秘书为内幕信息管理工作直接责任人,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜;董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真

实、准确和完整签署书面确认意见。

(三)证券事务部门

公司证券事务部门负责办理公司内幕信息知情人登记的日常管理事宜,汇总内幕信息知情人档案。

(四)公司各部门与子公司

公司各部门以及分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人是所在部门或单位内幕信息登记管理的第一责任人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案及重大事项进程备忘录记录工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

(五)公司的股东、实际控制人、关联方、证券服务机构

1.公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当按照本制度要求填写内幕信息知情人的档案;

2.证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当按照本制度要求填写内幕信息知情人的档案;

3.收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当按照本制度要求填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证档案的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间,并由内幕信息知情人进行确认。

第七条 登记内容

(一)登记内幕信息知情人档案

1.在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案(附件1),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。上述知悉内幕信息时间,是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间;知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2.公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

(二)登记重大事项进程备忘录

公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,除填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录(附件2),并督促重大事项备忘录涉及的相关人员在重大事项备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第八条 报送内容

(一)报送事项

公司发生下列事项的,应当按照本制度的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息:

1.重大资产重组;

2.高比例送转股份;

3.导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;

4.要约收购;

5.发行证券;

6.合并、分立、分拆上市;

7.回购股份;

8.中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

(二)报送人员

公司如发生前款所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员:

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

2.上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监事、高级管理人员;

3.上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);

4.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

5.为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);

6.接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);

7.前述第1项至第6项规定的自然人的配偶、子女和父母;

8.其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

(三)报送要求

1.公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内,通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

2.公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

3.上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。第九条 档案保存内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章 内幕信息保密及责任追究

第十条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务,在内幕信息公开前不得擅自以任何形式对外泄露。公司及董事、监事和高级管理人员及相关内幕知情人应在内幕信息尚未公开披露前,将该信息的知情范围控制到最小,重大信息文件应指定专人报送和保管。第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司各部门以及分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作,不得以任何方式向内幕信息知情人以外的任何第三方进行泄露、传递、报道,或作出明示或暗示性的说明。第十二条 公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、操纵市场、短线交易或建议他人利用内幕信息交易给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。第十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度。第十七条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。第十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件1:

中航沈飞股份有限公司内幕信息知情人登记备案表内幕信息事项(注1):

报备时间: 年 月 日

序号名称/姓名统一社会信用代码/身份证号内幕信息知情人 证券账户内幕信息知情人与公司关系 (注 2)知悉内幕 信息时间知悉内幕 信息地点内幕信息 所处阶段 (注3)内幕信息 获取渠道 (注4)登记人 签字确认 (注5)备注
1
2
3
4

填表人:

审批人:

注 1:内幕信息事项采取一事一报方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。注 2:内幕信息知情人是单位的,填写公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,填写所属单位部门、职务等。注 3:填写内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议等。

注 4:填写如何获得内幕信息,或根据何种规定获得,包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。注 5:请各位内幕信息知情人本人在登记人处签名确认。

附件2:

中航沈飞股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述: 报备时间: 年 月 日

重大事项 商议内容重大事项所处阶段 (注1)筹划决策时间筹划决策地点筹划决策方式 (注2)参与机构和人员登记人签名确认 (注3)

法定代表人签名: 公司盖章:

注 1:填写重大事项所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议等。

注 2:填写筹划决策方式,包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。注3:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上由本人签名确认。

中航沈飞股份有限公司内幕信息档案登记确认表

内幕信息 事项简述
内幕信息 所处阶段□商议筹划 □论证咨询 □合同订立 □报告、传递、编制、决议
内幕信息 档案概况备案时间: 登记档案页数: 登记人数: 详见附件
内幕信息 档案登记人年 月 日
证券事务代表年 月 日
董事会秘书年 月 日
董事长年 月 日

  附件:公告原文
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