中航沈飞股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2022年9月16日
中航沈飞股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2022年9月16日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一:《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
议案二:《关于中航沈飞会计政策变更的的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2022年9月15日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目 录
议案一：关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股
票暨关联交易的议案 ...... 1
议案二：关于中航沈飞会计政策变更的的议案 ...... 7
议案一
关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限
公司非公开发行股票暨关联交易的议案
各位股东：
为打造中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）重要机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）将吸收合并中航机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）并非公开发行A股股票募集配套资金，本次募集资金总额不超过500,000.00万元，其中中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）拟以18,000.00万元现金认购中航电子本次非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。中航电子为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，中航电子是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币73,757.81万元，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易需提交股东大会审议。
一、关联方基本情况
公司名称：中航航空电子系统股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：于卓
住所：北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼成立日期：1999年11月26日注册资本：1,928,214,265元统一社会信用代码：91110000705514765U经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国航空科技工业股份有限公司持有39.43%股权，中航机载系统有限公司持有16.41%股权，航空工业集团持有7.38%股权。
中航电子主要财务指标统计表
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,583,558.19 | 2,626,264.87 | 2,471,989.67 | 2,269,670.07 |
| 负债总额 | 1,393,586.84 | 1,461,061.79 | 1,369,158.52 | 1,447,442.46 |
| 所有者权益合计 | 1,189,971.35 | 1,165,203.08 | 1,102,831.14 | 822,227.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,147,936.80 | 1,123,684.63 | 1,062,633.06 | 784,041.58 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 234,586.83 | 983,929.89 | 874,661.42 | 835,218.77 |
| 营业利润 | 23,123.94 | 88,170.26 | 73,143.81 | 60,722.38 |
| 利润总额 | 23,522.81 | 88,108.89 | 71,948.02 | 63,111.30 |
| 净利润 | 20,788.62 | 81,772.25 | 65,533.94 | 57,860.64 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 20,129.30 | 79,869.71 | 63,077.75 | 55,602.03 |
注：上表中2019年、2020年、2021年数据已经审计，2022年1-3月数据未经审计。
二、认购协议的主要内容
（一）合同主体
中航电子（甲方）为本次交易的非公开发行方，公司（乙方）为本次交易的认购方。
（二）认购金额及认购股份数量
乙方同意拟认购的资金总额为18,000.00万元，拟认购的股份数量按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购金额及认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（三）认购价格
本次交易的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
乙方不参与本次交易定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
甲方若在本次交易的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算；若在本次交易的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），发生上述除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）认购方式
乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
（五）股份锁定期安排
乙方承诺本次认购的甲方非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，由甲方新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（七）缴款、验资及股份登记
乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关
费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（八）本协议的成立、生效及终止
本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立。本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
1.本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子董事会、股东大会的有效批准；
2.本次认购股份事宜按照中航沈飞公司章程规定获得中航沈飞董事会、股东大会的有效批准；
3.本次交易完成香港联合交易所的审核程序；
4.本次交易获得国家国防科技工业局的批准；
5.本次交易获得国务院国资委的批准；
6.本次交易获得中国证监会的核准；
7.中航电子与中航机电就本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》生效。
发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
1.本协议履行完毕后自动终止；
2.双方协商一致终止/解除本协议；
3.本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（八）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
三、本次交易的目的以及对上市公司的影响
中航电子作为整合后的机载系统上市平台将成为公司重要的配套供应商。公司本次认购中航电子非公开发行股票属于战略投资，通过建立资本纽带关系，有利于公司加强与航空工业集团机载系统业务的战略协同，将进一步加强航空产业链上下游的通力合作，保障供应链体系稳定，实现互利共赢。
本次交易，公司以现金参与认购中航电子本次非公开发行的股票，对公司本期和未来的财务状况及经营成果不会造成不利影响。
四、本次交易的授权事项
为保证本次交易的顺利推进和工作效率，根据《公司章程》的规定，董事会特提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜，具体如下：
（一）签署与本次认购中航电子非公开发行股票相关的协议、承诺、决议及其他法律文件；
（二）在出现不可抗力或其他促使足以使本次认购中航电子非公开发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定延迟实施认购或终止认购中航电子非公开发行股票计划；
（三）办理与本次认购中航电子非公开发行股票相关的其它事宜；
上述授权事项，自股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案二
关于中航沈飞会计政策变更的的议案
各位股东：
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”。同时，准则解释第15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
一、会计政策变更的主要内容
1.关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
（1）相关会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。本解释所称“固定资产达到预定可使用状
态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。本解释所称“测试固定资产可否正常运转”，指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准的活动，不包括评估固定资产的财务业绩。
（2）列示和披露
企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别以日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本，属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。同时，企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。
2.关于资金集中管理相关列报
企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。
对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在“货币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；财务公司应当在资产负债表“吸收存款”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示；财务公司应当在资产负债表“发放贷款和垫款”项目中列示。
资金集中管理涉及非流动项目的，企业还应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》关于流动性列示的要求，分别在流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。
在集团母公司、成员单位和财务公司的资产负债表中， 除符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》 中有关金融资产和金融负债抵销的规定外，资金集中管理相关金融资产和金融负债项目不得相互抵销。
企业应当在附注中披露企业实行资金集中管理的事实，作为“货币资金”列示但因资金集中管理支取受限的资金的金额和情况，作为“货币资金”列示、存入财务公司的资金金额和情况，以及与资金集中管理相关的“其他应收款”、“应收资金集中管理款”、“其他应付款”等列报项目、金额及减值有关信息。
3.关于亏损合同的判断
《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。
企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相
关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生影响。
请各位股东审议。