大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 中航沈飞股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2023]003255号 |
中航沈飞股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2022年度）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 中航沈飞股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 1-7 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2023]003255号
中航沈飞股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
中航沈飞董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中航沈飞募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中航沈飞募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2023]003255号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中航沈飞募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航沈飞2022年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中航沈飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为中航沈飞年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 刘力 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 杜献奎 | |||
| 二〇二三年四月十四日 | |||
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中航沈飞股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）向特定投资者非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第01540006号）。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]第01540002号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币18,278,496.79元，已累计使用募集资金共计人民币628,592,830.33元（含使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元），尚未使用募集资金余额为人民币435,246,782.93元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币5,929,382.23元，使用募集资金共计人民币566,856,443.56元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币1,195,449,273.89元，尚未使用募集资金余额为人民币474,319,721.60元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入），并已将全部余额
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转入自有资金账户永久补充流动资金，募集资金专户余额为零。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照当时有效的监管规定并结合公司实际情况，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求。根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司，招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年10月27日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金，前述事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，详见公司分别于2022年10月29日、12月3日披露的《中航沈飞股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-045）、《中航沈飞股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-059）。
截至2022年12月31日，公司已将募集资金专户全部余额474,319,721.60元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）转入自有资金账户，并已办理完成前述募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金专户存储余额情况列示如下：
| 开户银行 | 开户行 | 银行账号 | 状态 |
| 中航沈飞股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 3301040729000051815 | 已注销 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 招商银行股份有限公司沈阳分行 | 024900035110603 | 已注销 |
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三、2022年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2018〕01540052号)，公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于2018年4月28日发布了《中航沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：
2018-025），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于2018年5月实施完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2019年10月30日、2020年10月24日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。
2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2021 年 10 月 25 日，沈飞公司已将100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于2020年10月30日、2021年10月26日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。
2021年10月28日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动
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资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至2022年8月29日，沈飞公司实已将60,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司于2021年10月30日、2022年8月30日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2021-052）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2022-034）。
（四）募集资金投资项目结项情况
2022年10月，公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，募集资金节余金额共计474,319,721.6元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）。募集资金节余的主要原因为：第一，公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。第二，有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截至2022年12月31日，公司尚未支付的合同质保金为8,350.41万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项；第三，公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期间产生了2,576.90万元的利息收益(扣除银行手续费)。2022年10月27日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金，前述事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，公司已将募集资金专户全部余额转入自有资金账户并永久补充流动资金，并已办理完成募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止，详见公司分别于2022年10月29日、2022年12月3日、2022年12月31日披露的《中航沈飞股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：
2022-045）、《中航沈飞股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-059）及《中航沈飞股份有限公司关于募集资金账户注销的公告》（编号：2022-065）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
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市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
中航沈飞股份有限公司（盖章）
二〇二三年四月十四日
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附表
募集资金使用情况表编制单位：中航沈飞股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 164,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 56,685.64 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 119,544.93 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 新机研制生产能力建设项目 | 否 | 164,400.00 | 164,400.00 | 164,400.00 | 56,685.64 | 119,544.93 | -44,855.07 | 72.72% | 2022-9-30（注1） | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 164,400.00 | 164,400.00 | 164,400.00 | 56,685.64 | 119,544.93 | -44,855.07 | — | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议，同意使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金18,844.30万元。2018年5月，上述18,844.30万元已完成置换工作。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司将总额不超过人民币100,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年10月23日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2020年10月29日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年10月25日，沈飞公司已将100,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2021年10月28日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月29日，沈飞公司实已将60,000.00万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||||
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| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，募集资金结余金额为47,431.97万元。主要原因：1.公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。2.目前尚有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截至2022年12月31日，公司尚未支付的合同质保金为8,350.41万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。3.公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期间产生了2,576.90万元的利息收益(扣除银行手续费)。 |
| 募集资金其他使用情况 | 鉴于募集资金投资的“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，为提高结余募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司已将上述结余募集资金用于永久补充流动资金。 |
注1：受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及企业局部搬迁因素影响，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，已将“新机研制生产能力建设项目”的完成时间调整至2022年9月30日。