根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们发表独立意见如下：
一、决议表决程序在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
二、交易的公允性独立董事认为：本次终止公司非公开发行A股股票及员工持股计划不会对公司的业务经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意终止非公开发行A股股票及员工持股计划事项。
公司第八届董事会第 五次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
独立董事：
冯晓 严建苗 吴清旺
通策医疗投资股份有限公司
二〇一八年十月十九日